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cotta CO.,LTD Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 九州財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月25日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社タイセイ |
| 【英訳名】 | TAISEI CO.,LTD |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 成一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大分県津久見市大字上青江4478番地８ |
| 【電話番号】 | (0972)85-0117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経理部長 野村 弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大分県津久見市大字上青江4478番地８ |
| 【電話番号】 | (0972)85-0117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経理部長 野村 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
E02982 33590 株式会社タイセイ TAISEI CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-10-01 2018-09-30 FY 2018-09-30 2016-10-01 2017-09-30 2017-09-30 1 false false false E02982-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02982-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E02982-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02982-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02982-000 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02982-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02982-000 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02982-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember E02982-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02982-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02982-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02982-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,026,923 | 4,488,856 | 4,853,765 | 6,034,188 | 6,278,023 |
| 経常利益 | （千円） | 111,500 | 177,837 | 202,317 | 330,051 | 378,619 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 59,463 | 237,779 | 163,019 | 239,657 | 341,419 |
| 包括利益 | （千円） | 59,463 | 237,779 | 163,019 | 239,657 | 341,419 |
| 純資産額 | （千円） | 1,645,554 | 1,862,197 | 1,985,354 | 2,207,248 | 2,531,786 |
| 総資産額 | （千円） | 3,203,405 | 3,871,308 | 4,166,644 | 4,333,383 | 4,296,076 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 150.77 | 171.14 | 182.45 | 202.77 | 232.08 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 5.47 | 21.94 | 15.08 | 22.16 | 31.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 5.43 | 21.80 | 14.99 | 22.02 | 31.08 |
| 自己資本比率 | （％） | 51.16 | 47.78 | 47.30 | 50.64 | 58.65 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.67 | 13.63 | 8.53 | 11.50 | 14.49 |
| 株価収益率 | （倍） | 31.38 | 7.32 | 8.95 | 18.38 | 18.63 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 177,009 | 271,804 | 203,142 | 177,577 | 354,492 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △402,140 | △16,827 | △164,070 | △84,177 | 85,050 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △33,049 | 92,064 | 3,705 | △146,336 | △351,789 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 723,361 | 1,070,402 | 1,113,178 | 1,060,243 | 1,147,995 |
| 従業員数 | （名） | 57 | 65 | 87 | 82 | 75 |
| (外、期末臨時雇用者数) | (89) | (103) | (115) | (120) | (113) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、第16期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」、第17期より「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
３．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第20期の株価収益率については、平成30年９月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,286,568 | 3,422,646 | 3,604,132 | 3,919,455 | 4,246,018 |
| 経常利益 | （千円） | 40,221 | 98,121 | 113,334 | 181,056 | 256,627 |
| 当期純利益 | （千円） | 19,331 | 111,863 | 78,762 | 126,131 | 176,771 |
| 資本金 | （千円） | 640,597 | 640,597 | 640,597 | 641,009 | 642,246 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,661,171 | 3,661,171 | 3,661,171 | 3,665,171 | 3,677,171 |
| 純資産額 | （千円） | 1,642,026 | 1,732,754 | 1,794,176 | 1,902,544 | 2,062,434 |
| 総資産額 | （千円） | 2,616,753 | 3,181,336 | 3,288,308 | 3,382,903 | 3,298,160 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 150.45 | 159.17 | 164.76 | 174.62 | 188.85 |
| １株当たり配当額 | （円） | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 10.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 1.78 | 10.32 | 7.29 | 11.66 | 16.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 1.76 | 10.26 | 7.24 | 11.59 | 16.09 |
| 自己資本比率 | （％） | 62.49 | 54.08 | 54.16 | 55.86 | 62.17 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.18 | 6.67 | 4.50 | 6.87 | 8.97 |
| 株価収益率 | （倍） | 96.44 | 15.57 | 18.53 | 34.92 | 35.99 |
| 配当性向 | （％） | 93.6 | 16.1 | 22.9 | 14.3 | 20.4 |
| 従業員数 | （名） | 32 | 29 | 31 | 25 | 26 |
| (外、期末臨時雇用者数) | (56) | (65) | (68) | (66) | (68) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、第16期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」、第17期より「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
３．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。また、第20期の株価収益率については、平成30年９月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。
４．第20期の１株当たり配当額には、第20期の記念配当5.0円を含んでおります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成10年12月 | 大分県津久見市地蔵町において、鮮度保持剤の通信販売を目的として、株式会社タイセイを設立 |
| 平成13年４月 | 大分県津久見市上青江に商品センターを設置 |
| 平成14年８月 | 中小企業経営革新支援法に基づく経営革新計画の認定を受ける（大分県） |
| 平成15年９月 | 中小企業総合事業団 中小企業・ベンチャー総合支援センター九州（現 独立行政法人中小企業基盤整備機構九州支部 中小企業・ベンチャー総合支援センター）から専門家継続派遣事業の派遣対象企業の認定を受ける |
| 平成15年12月 | 創業・ベンチャー国民フォーラム・イン大分（経済産業省主催）で大分県のベンチャー企業の代表に選出される |
| 平成16年９月 | 業務拡張に伴い、大分県津久見市上青江において新本社社屋および商品センターを建設 |
| 平成16年９月 | 本田産業株式会社との業務提携により、弁当関連の資材等（容器等）の通販事業を開始 |
| 平成17年２月 | 福岡証券取引所（Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場）に株式を上場 |
| 平成18年９月 | 当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」を開設 |
| 平成18年10月 | 本社増床により第２商品センターを設置 |
| 平成19年６月 | 厚生労働省より、平成19年度「はたらく母子家庭応援企業」を受賞 |
| 平成21年１月 | 本社隣接地に第３商品センターを設置 |
| 平成22年２月 | 本田産業株式会社との業務提携を解消し、同社より、弁当関連の資材等（容器等）の仕入、在庫管理および発送に関する事業を譲り受ける |
| 平成22年６月 | 菓子製造用の食材の加工製造および販売を行う株式会社プティパ（現 連結子会社）を設立 |
| 平成23年４月 | 菓子等の食品の製造および販売を行う株式会社つく実や（現 連結子会社）の第三者割当増資を引き受け子会社化 |
| 平成25年９月 | 東京証券取引所（マザーズ市場）に株式を上場 |
| 平成26年１月 | 当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」の運営を行う株式会社ＴＵＫＵＲＵ（現 連結子会社）を設立 |
| 平成27年１月 | 製菓・製パン用食材の販売を行う周陽商事株式会社（現 連結子会社）の株式を取得し完全子会社化 |
| 平成27年９月 | 本社隣接地に第４商品センターを設置 |
| 平成28年８月 | 荒物雑貨の販売を行う株式会社ヒラカワ（現 連結子会社）の株式を取得し完全子会社化 |
| 平成29年８月 | 本社商品センターに音声ピッキングシステムを導入 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社６社により構成されており、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業を主要な事業としております。
なお、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略していることから、当社および主要な連結子会社につき、記載しております。
・株式会社タイセイ（当社）
全国の菓子店・弁当店、個人顧客等を顧客として、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業を行っております。販売方法は、インターネット、ファクシミリ、電話等による通信販売の形態であり、特に当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」を介した販売が中心となっております。商品提供の特徴としては、顧客のニーズに合わせ、「小ロット」、「短納期」および「低価格」での提供を可能としております。
・株式会社プティパ（連結子会社）
菓子・パン用食材の加工製造および販売事業を行っております。当社およびプライベートブランド商品を含めた量販店への商品供給、さらには、同社の衛生的な設備工場にて、食材メーカーから食材の小分け作業も受託しております。また、文字や絵が描けるチョコレートペン「デコれーとペン」の販売を行っております。
・株式会社つく実や（連結子会社）
大分県津久見市にちなんだ菓子等の食品の製造および販売事業を行っております。
・株式会社ＴＵＫＵＲＵ（連結子会社）
当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」の運営を行っております。また、平成26年12月にインターネットメディア事業として「ｍｅ ｌｉｋｅｙ（ミーライキー）」をリリースし、その運営も行っております。
・周陽商事株式会社（連結子会社）
主に山口県内における製菓・製パン業界を中心としたＢtoＢ向けに、自社保有の配送車にてお客様に商品を直接お届けする地域密着型の製菓・製パン用食材卸売事業を行っております。
・株式会社ヒラカワ（連結子会社）
主に生協・グリーンコープ向けに生活用雑貨品の企画および販売事業を行っております。
また、当社の関連当事者(役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社)である株式会社鳥繁産業より、商品（主に鮮度保持剤）を仕入れております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱プティパ （注）１ |
大分県津久見市 | 215,000 | 菓子・パン用食材の加工製造および販売 | 100.0 | 当社の食材商品を加工・製造している。 役員の兼任あり。 債務保証あり。 |
| ㈱つく実や | 大分県津久見市 | 33,485 | 菓子等の食品の製造および販売 | 65.4 | 当社の包装資材商品を使用した食品を製造販売している。 役員の兼任あり。 資金の貸付あり。 債務保証あり。 |
| 周陽商事㈱ （注）２ |
山口県下松市 | 10,000 | 製菓・製パン用食材の販売 | 100.0 | 食材商品を相互に販売している。 役員の兼任あり。 資金の貸付あり。 債務保証あり。 |
| ㈱ＴＵＫＵＲＵ | 東京都渋谷区 | 50,000 | インターネットウェブサイトの運営 | 100.0 | 当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」の運営を委託している。 役員の兼任あり。 |
| ㈱ヒラカワ （注）２ |
福岡県福岡市 博多区 |
20,000 | 生活用雑貨品の企画および販売事業 | 100.0 | 生活用雑貨商品を相互に販売している。 役員の兼任あり。 資金の貸付あり。 債務保証あり。 |
| その他１社 |
(注)１．特定子会社に該当しております。
２．周陽商事㈱および㈱ヒラカワにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 周陽商事㈱ | ㈱ヒラカワ | ||
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 693,074千円 | 895,259千円 |
| (2) 経常利益 | 12,672千円 | 1,187千円 | |
| (3) 当期純利益 | 10,512千円 | 75,309千円 | |
| (4) 純資産額 | 61,414千円 | 198,317千円 | |
| (5) 総資産額 | 210,059千円 | 434,762千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年９月30日現在 |
| 従業員数（名） | 75 | (113) |
（注）１．当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別では記載しておりません。
２．従業員数は就業人員（非常勤者および休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーおよびアルバイト等）は、外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 平成30年９月30日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 26(68) | 40.0 | 9.5 | 5,482,218 |
（注）１．従業員数は就業人員（非常勤者および当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーおよびアルバイト等）は、外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与には、臨時雇用者数は含まれておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループの主要事業は、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業（以下「菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業」という。）でありますが、その中でも主力商品は製菓関連の包装資材および食材であります。その主な販売先は、和洋菓子店（以下「ＢｔｏＢ」という。）および一般消費者（以下「ＢｔｏＣ」という。）であります。
当社は、創業以来、ＢｔｏＢ向けを中心として「小ロット」「短納期」「低価格」をコンセプトに菓子・弁当関連の包装資材および食材等の商品を提供しており、その経営方針は今後も継続してまいります。
さらに、売上が拡大しているＢｔｏＣ向けにつきましては、「だれかを想う。またつくりたくなる。」そんなお客様の気持ちを支える会社でありたいとの願いを込めて、お客様のニーズに沿った付加価値若しくは利便性の高い商品および動画配信などのサービスを提供してまいります。
これらの経営方針のもと、企業価値の向上を目指し、株主様をはじめとした全てのステークホルダーの皆様の期待に応えていきたいと考えております。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、収益の源泉となる「売上高」および収益力の基礎指標である「売上総利益率」ならびに経常的な企業の収益力を示す「経常利益」を用いております。また営業キャッシュ・フローも重要な経営指標としており、営業キャッシュ・フローの獲得拡大を目指すことで、財務体質の強化、成長のための投資および株主還元の充実を図ってまいります。
(3）経営環境および対処すべき課題
当グループを取り巻く経営環境は、原材料価格、人件費および運送費等の上昇に伴い、当社グループの仕入コストおよび物流コストの上昇傾向が続いており、加えて同業者間の販売競争および価格競争も激しさを増していることから、安定的に収益を確保することが厳しい状況であります。また、ＢｔｏＢ市場に目を向けますと、コンビニスイーツの台頭、大手洋菓子店の地方進出および和洋菓子職人の高齢化・後継者不足などにより、個人経営の和洋菓子店は年々減少しており、予断を許さない状況であります。それに対し、ＢｔｏＣ市場につきましては、お菓子・パン作りを趣味とする個人が年々増加しているため、今後も市場の拡大が期待されております。
そのような経営環境の中で、当社グループの対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。
① 販売の強化
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業における販売方法としては、当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ」（以下「コッタ」という。）にて、インターネットを介して販売する形態が主流であります。
したがって、商品ごとの需要予測に基づく適切な在庫確保、商品ラインナップの充実、他サイトおよび他店との価格競争力の確保、効果的なキャンペーンや販促活動の実施、当社通販サイトやカタログ・広告の充実等が重要な課題であると認識しております。
具体的には、毎週会議を通じて、販売分析、需要予測、競合情報の取得、その他販売拡大のための様々な施策の立案・実行を、緻密かつタイムリーに行っておりますが、今後はより緻密性を高めていく方針であります。また、売れ残り商品については、アウトレット商品としての格安販売の企画等を進め、過剰在庫の削減に努めていく方針であります。
② コストの低減
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業においては、商品の仕入原価は勿論、宅配便等の商品発送費用、ピッキング作業（在庫商品の取り出しおよび発送先ごとの梱包）に要する人件費等が、利益率に影響を与えます。
したがって、様々なコスト構造の分析、ボリュームディスカウントを含めた仕入原価や業務委託コストの低減交渉、ピッキング作業効率の向上等が重要な課題であると認識しております。
③ 事業の多様化
当社は、従前、菓子・弁当関連の包装資材や鮮度保持剤の販売事業が主要事業でありました。その後、事業の多様化および取扱商品の拡張を図る目的で、平成22年６月に子会社として株式会社プティパを新設し、平成23年４月に株式会社つく実やを子会社化いたしました。平成26年１月にはコッタの運営を専門に手がける目的で、子会社として株式会社ＴＵＫＵＲＵを設立いたしました。同社においてはインターネットメディア事業にも進出しております。また、平成27年１月には製菓・製パン用食材卸売業者の周陽商事株式会社を子会社化し、これまでの通信販売に加え、業者向け対面販売という新たな販路を可能にしました。そして、平成28年８月には生活用雑貨品の企画および販売事業を行う株式会社ヒラカワを子会社化し、菓子関連資材・食品に留まらず、生活用雑貨を中心とした品揃えの充実を図り、コッタで集客した個人客への販売をより強固なものにしております。
今後も、顧客の潜在ニーズを探り、事業の多様化および取扱商品の拡張を図る目的で、新たな子会社を擁する可能性があります。
したがって、子会社の業務管理には万全を尽くす方針であります。とりわけ、上記子会社のうち、株式会社プティパおよび株式会社つく実やについては、食材および食品を加工・製造しており、食品衛生法等のコンプライアンスのさらなる厳格化にも取り組み、「食の安全性」を追求していくことが使命であると認識しております。
④ システムの向上
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業においては、コッタにて、インターネットを介して販売する形態が主流であります。社内の基幹システムにおいては、仕入、在庫、顧客情報、注文、決済、出荷、製造等に関する情報が一元管理され、自動処理されております。
したがって、今後の情報データの膨大化や複雑化、ＩＴ技術の高度化に対応するため、また、セキュリティや安定性等を一層向上させるために、システムの性能および機能を向上させることが、重要な課題であると認識しております。さらに、バックアップや非常事態時のリカバリー体制の構築への取り組みも、重要な課題であると認識しております。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループの内部管理組織は、事業規模に応じて小規模となっておりますが、今後は事業の多様化や人員拡大を図ってまいります。
したがって、優秀な人材の獲得、教育の強化、業務の効率化等に取り組むことが、重要な課題であると認識しております。また、業務の効率化については、社内規則やマニュアルを整備していくことも、重要な課題であると認識しております。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防および発生時の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
① 在庫リスクについて
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業（以下「菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業」という。）においては、商品を仕入れて、注文の都度、出荷しており、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループにおいては、販売動向、コールセンター経由での顧客ニーズ、売れ筋情報等を徹底的に分析し、また、戦略的なキャンペーン等による販売計画を慎重に精査し、常に適正在庫を継続できるように努めております。なお、近年の傾向としては、顧客ニーズの多様化に対応するための取扱商品の拡大、ボリュームディスカウントをメリットとする大量仕入により、在庫量が増加傾向にあり、倉庫スペースの確保、商品管理の効率化にも取り組んでおります。
しかしながら、販売分析や需要予測が実際と大きく異なった場合、キャンペーンや販促活動、当社通販サイトやカタログ・広告の効果が十分でなかった場合、在庫管理上の不備が発生した場合は、過剰在庫または在庫不足の発生により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 売上原価等の上昇について
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業においては、商品の仕入原価は勿論、宅配便等の商品発送費用、ピッキング作業（在庫商品の取り出しおよび発送先ごとの梱包）に要する人件費等が、利益率に影響を与えるため、常に、最適な方法を検討・選択しております。
しかしながら、発送業者での発送料金体系の変更、ピッキング作業の非効率化等が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの取扱商品およびその製造材料については、プラスチック製品および海外製品も多く、原油価格または為替の変動により、当該仕入原価が変動する可能性があります。当社グループにおいては、当該製品について、主に商社経由で仕入れており、直接的な原価高騰および為替変動リスクの多くはこれら商社が負っております。
しかしながら、当該リスクを商社で吸収できず、当社グループにおける仕入原価の上昇という形でリスク転嫁された場合、または、販売価格の上昇を余儀なくされ、販売状況の悪化につながった場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 子会社による事業拡張について
当社は、従前、菓子・弁当関連の包装資材や鮮度保持剤の販売事業が主要事業でありました。その後、事業の多様化および取扱商品の拡張を図る目的で、平成22年６月には、菓子・パン用食材の加工製造および販売事業を行う子会社として株式会社プティパを新設し、平成23年４月には、菓子等の食品の製造および販売事業を行う株式会社つく実やを子会社化いたしました。また、平成26年１月には、当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」（以下「コッタ」という。）の運営を行う目的で株式会社ＴＵＫＵＲＵを設立いたしました。同社においては、インターネットメディア事業に進出し、「ｍｅ ｌｉｋｅｙ（ミーライキー）」を平成26年12月にリリースいたしました。さらに、平成27年１月には、製菓・製パン用食材の卸売事業を行う周陽商事株式会社を、平成28年８月には、生活用雑貨用品の企画および販売事業を行う株式会社ヒラカワを子会社化いたしました。
今後も、顧客の潜在ニーズを探り、事業の多様化、取扱商品の拡張を図る目的で、新たな子会社を擁する可能性があります。当社グループとしては、子会社の業務管理には万全を尽くす方針であります。
しかしながら、事業の進捗状況が芳しくなかった場合、また、事業環境の変化、事業計画のミスマッチ、業務管理の悪化等が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 食材および食品の品質について
子会社の株式会社プティパおよび株式会社つく実やでは、食材および食品を加工・製造しております。したがって、近年、社会的関心を集めている「食の安全性」を確保するために、品質管理の強化、食品衛生法等の関連法令の遵守に取り組んでいく必要があると考えております。
しかしながら、食材および食品の品質の悪化が発生した場合、関連法令の規制が強化された場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 電子商取引（ＥＣ）を取り巻く事業環境に関するリスクについて
当社は、菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業において、コッタを介した電子商取引（ＥＣ）による受注・販売が事業基盤の主力になっております。それゆえに、当社が今後も成長を続けていくためには、電子商取引（ＥＣ）市場の拡大が必要不可欠であります。
当面、当該市場の拡大は続くものと思われますが、今後、社会構造の変化、インターネット取引のトラブル増加等によりその拡大を阻害する要因が生じた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 季節要因による業績偏重について
当社グループの上半期においては、クリスマス、バレンタインおよびお花見といった時期を含むため、これらに伴う需要に影響を受ける当社グループといたしましては、業績が季節的な変動を受けて、上半期に偏る傾向があります。今後も同様の理由により業績の偏重が予想されますので、当社グループの業績判断をする際には留意していただく必要があります。
当連結会計年度の上半期および下半期の業績推移は、次のとおりであります。
| 項目 | 平成30年９月期 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 上半期 | 下半期 | 通期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 3,523,810 | 2,754,212 | 6,278,023 |
| 年間比率 | （％） | 56.1 | 43.9 | 100.0 |
| 営業利益 | （千円） | 300,087 | 41,586 | 341,673 |
| 年間比率 | （％） | 87.8 | 12.2 | 100.0 |
（注）上記の売上高には、消費税等は含まれておりません。
⑦ システムの障害について
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業においては、コッタにて、インターネットを介して販売する形態が主流であります。社内の基幹システムにおいては、仕入、在庫、顧客情報、注文、決済、出荷、製造等に関する情報が一元管理され、自動処理されております。当社は、今後の情報データの膨大化や複雑化、ＩＴ技術の高度化に対応できるよう、また、セキュリティや安定性等を一層向上できるよう、システムの性能および機能の強化に積極的に取り組んでおります。さらに、バックアップや非常事態時のリカバリー体制の構築にも取り組んでおります。
しかしながら、システムの不具合、ダウン等により収益の機会損失が発生した場合、外部からの不正アクセスによるシステムダウン、データ改ざん、情報漏えい、コンピュータウィルスの侵入等が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 法規制等のリスクについて
当社の主な受注・販売方法である電子商取引（ＥＣ）では、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「割賦販売法」、「個人情報の保護に関する法律」および「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、食品の製造・表示では、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」および「製造物責任（ＰＬ）法」等、様々な法的規制を受けております。
したがって、今後、これら法規制等の強化若しくは新たな法律の制定等によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 顧客情報および個人情報の管理について
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業においては、個人経営等の菓子店および弁当店が主要顧客であり、最近では、自宅でのお菓子作りブームも背景として、一般個人の顧客も増加しております。現在、当社グループが保有する顧客情報および個人情報は約33万件に達しており、今後さらに増加することが予想されます。
当社グループでは、顧客情報および個人情報を経営上の重要な資産と位置づけており、厳格かつ緻密な情報管理に努めております。なお、当社は、平成20年９月にプライバシーマークを取得しており、情報管理教育も積極的に行っております。なお、現在まで、顧客情報および個人情報の悪用または社外流出等の問題は発生しておりません。
しかしながら、今後、役員および従業員等の故意または悪意により、顧客情報または個人情報の悪用または社外流出等が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 自然災害等のリスクについて
当社の商品センター（物流施設）は大分県津久見市、株式会社プティパの製造工場は宮崎県宮崎市とそれぞれ１箇所に集中しております。
したがって、大規模な地震等の自然災害および火災等が発生し、当該施設が被害を受けた場合、さらに商品配送のための運送手段の断絶が生じた場合には、物流および製造機能の停止による事業の停止等が考えられ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 小規模な内部管理組織について
当社グループの従業員数は、当連結会計年度末において約70名（休職者、非常勤者、パートタイマー等を除く。）と少なく、内部管理組織も事業規模に応じて小規模となっております。
今後におきましては、事業の拡大を図る方針でありますが、それに伴い、管理水準の低下リスクに対処するために、さらなる人員の投入、個々人の業務能力の向上が必要になってくるものと考えております。
しかしながら、人員の投入、個々人の業務能力の向上がタイムリーに行えなかった場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 特定の人物への依存について
当社の代表取締役社長である佐藤成一は、当社の創業者であり、当社グループの事業推進に中心的な役割を果たしております。また、経営方針、営業方針および財務戦略等の意思決定についても、同氏の判断が大きく影響しております。当社グループとしては、同氏に対する過度の依存は継続企業としてのリスクと捉えており、今後は、権限委譲や組織的活動の推進、人材の育成等により、当該リスクを軽減していく必要があると考えております。
しかしながら、現時点において、同氏は当社グループにとって余人をもって代えがたい存在であり、同氏に対する依存度は依然高いものといえます。そのため、同氏が何らかの事由により経営活動が行えない場合、現在の地位から退いた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能があります。
⑬ 関連当事者取引について
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱鳥繁産業 | 大分県 津久見市 |
40,000 | 脱酸素剤、保冷剤等の製造販売 | なし | 商品の販売および購入 | 協賛金の受取 （注）２ |
10,459 | その他 (流動資産) |
756 |
| 商品の仕入 （注）２ |
167,441 | 買掛金 | 13,794 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件および取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 佐藤 成一 （注）２ |
－ | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 27.5 |
債務被保証 担保提供の受入 |
債務被保証および担保提供の受入 （注）４、５ |
12,931 | － | － |
| 佐藤智恵子 （注）３ |
－ | － | 当社代表取締役佐藤成一の配偶者 | （被所有） 直接 0.0 |
担保提供の受入 | 担保提供の受入 （注）５ |
12,931 | － | － |
（注）１．上記の取引金額は、期末借入金残高を記載しており、消費税等は含まれておりません。
２．佐藤成一は、当社の主要株主であり、上記取引は主要株主との取引にも該当しております。
３．佐藤智恵子は、当社の主要株主の近親者であり、上記取引は主要株主及びその近親者との取引にも該当しております。
４．連結子会社㈱つく実やの銀行借入に対して、佐藤成一が債務保証を行っております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
５．連結子会社㈱つく実やの銀行借入に対して、佐藤成一、佐藤智恵子より土地および建物（共有名義）の担保提供を受けております。なお、これに係る担保提供料の支払いは行っておりません。
⑭ 有利子負債への依存について
当社グループにおいては、設備投資および運転資金等を使途として、有利子負債を有しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は938,535千円（リース債務を含む。）であり、総資産に占める割合は21.8％となっております。当社グループは、合理的かつ実行可能な資金計画に基づき、円滑な有利子負債の弁済に努めてまいります。
しかしながら、今後の金融政策の動向、市場金利の相場、当社グループに対する格付信用力の低下によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 知的財産権について
当社グループは、主にインターネットを中心とした事業活動を行うにあたって、第三者の著作権等知的財産権を侵害することがないように十分な注意を払っておりますが、万が一、第三者から知的財産権の侵害を受けたとして損害賠償請求などを受けるような事態が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益、雇用環境の改善および個人所得環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調にあるものの、物流コストの増加、災害や異常気象ならびに欧米の政策動向や新興国経済の景気減速など、先行きは依然として不透明な状況であります。
当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業の業界におきましては、消費者の節約志向が依然として続き、運送コストの上昇および人手不足の深刻化なども相まって厳しい状況が続きました。
また、特に当連結会計年度は当社において運送会社からの運賃の大幅な値上を受け入れる形でのスタートとなりました。さらに慢性的な人手不足は当社も例外ではなく、人手の確保、それに伴う人件費の高騰に苦慮した一年となりました。
このような厳しい事業環境の中、当社グループは通販サイト「ｃｏｔｔａ」（以下「コッタ」という。）による、個人向け販売が好調に推移し、全体としては堅調に推移したと認識しております。
前連結会計年度から引き続き行っておりますＳＥＯ対策の強化により、平成30年２月のバレンタイン前には「バレンタイン」というビッグワードで大手検索サイトＧｏｏｇｌｅの検索結果において第１位を獲得することができました。当サイトの検索のアルゴリズムは公開されておりませんが、ユーザーにとって有益で関連性の高い検索結果を提供する方針が掲げられており、「バレンタイン」においてコッタが最も有益なコンテンツ配信がされているサイトと評価されたものであると考えます。一方、昨年より開始した、おうちパンマスターの資格事業も順調にその受講者を増やしております。コッタのお客様の増加に対応すべく、投入した音声ピッキングも順調に効果を発揮し、約20％以上の出荷効率のＵＰを実現しております。
しかしながら、当第４四半期連結会計期間は、西日本豪雨による影響や台風の度々の襲来等も重なり、一部納入商品の遅延等もあり販売チャンスロスが発生したことなどにより、夏場の苦戦は例年にも増して厳しいものとなりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末における総資産は、4,296,076千円となり、前連結会計年度末に比べ37,306千円減少しました。
当連結会計年度末における負債は、1,764,289千円となり、前連結会計年度末に比べ361,844千円減少しました。
当連結会計年度末における純資産は、2,531,786千円となり、前連結会計年度末に比べ324,537千円増加しました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度の売上高は6,278,023千円（前年度比4.0％増）、営業利益は341,673千円（同17.2％増）、経常利益は378,619千円（同14.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は341,419千円（同42.5％増）となりました。
当連結会計年度において、固定資産売却益81,549千円を特別利益として計上いたしましたが、これは主に、子会社（株式会社ヒラカワ）の本社移転のため、同社所有の土地および建物の売却を行ったことなどによるものであります。
なお、当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、負債の減少および法人税等の支払などにより一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益が451,245千円（前年度比34.5％増）と大きく増加したこと、および有形固定資産の売却による収入があったことなどにより、前連結会計年度末に比べ87,752千円増加し、当連結会計年度末には1,147,995千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、354,492千円（前年度比99.6％増）となりました。これは、主に固定資産売却益81,549千円、たな卸資産の増加額43,869千円および法人税等の支払額123,900千円などによる資金の減少に対し、税金等調整前当期純利益451,245千円に加え、減価償却費118,001千円の計上などによる資金の増加によるものであります。営業活動の結果得られた資金が、前連結会計年度と比較して増額となりました主な要因は、税金等調整前当期純利益が増加したことならびにたな卸資産の増加を抑えたことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、85,050千円（前連結会計年度は84,177千円の使用）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出27,232千円および無形固定資産の取得による支出51,639千円による資金の減少に対し、有形固定資産の売却による収入169,918千円による資金の増加によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、351,789千円（前年度比140.4％増）となりました。これは、主に短期借入金の純減少額70,000千円および長期借入金の返済による支出247,842千円などにより資金の減少が生じたことによるものであり、前連結会計年度と比較して借入による収入を抑えて有利子負債の削減を図ったことによるものであります。
③生産、受注および販売の実績
当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいことにより、セグメント情報の開示を省略しているため、以下の生産実績、販売実績については、取扱商品区分別により記載しております。なお、受注実績については、当社グループは需要予測に基づく見込生産を行っているため、記載をしておりません。
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績を取扱商品別に示すと、次のとおりであります。
| 取扱商品別 | 当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 菓子関連の食材等（千円） | 699,493 | 106.4 |
| その他（千円） | 30,919 | 73.4 |
| 合計（千円） | 730,413 | 104.4 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．販売実績
当連結会計年度の販売実績を取扱商品別に示すと、次のとおりであります。
| 取扱商品別 | 当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 鮮度保持剤（千円） | 297,925 | 97.6 |
| 菓子関連の包装資材および生活用雑貨等（千円） | 3,271,224 | 106.0 |
| 弁当関連の資材等（容器等）（千円） | 210,628 | 94.1 |
| 菓子関連の食材等（千円） | 2,258,962 | 103.5 |
| その他（千円） | 239,281 | 101.3 |
| 合計（千円） | 6,278,023 | 104.0 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度より、取扱商品別の区分について一部見直しを行っており、前期同期比については前年同期の数値を変更後の区分に組み替えて比較しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針および見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。また、当社グループの連結財務諸表の作成につきましては、決算日における資産、負債および報告期間における損益に影響を与える事項につき、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる範囲で継続的に見積りおよび判断を行っております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性により異なる場合があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
1) 財政状態
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、4,296,076千円となり、前連結会計年度末に比べ37,306千円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の増加などにより現金及び預金が増加した一方で、当社連結子会社の株式会社ヒラカワが保有する同社の土地および建物等を譲渡したことにより、有形固定資産が減少したことなどによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、1,764,289千円となり、前連結会計年度末に比べ361,844千円減少しました。これは主に短期借入金の返済により短期借入金が70,000千円減少したこと、および長期借入金の返済などにより長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が247,842千円減少したことなどによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、2,531,786千円となり、前連結会計年度末に比べ324,537千円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益341,419千円を計上したことなどによるものであります。
2) 経営成績
（売上高）
当連結会計年度における売上高につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態および経営成績の状況」に記載しましたとおり、当連結会計年度において、当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ」（以下「コッタ」という。）を通じて積極的に販促活動に取り組んだことにより、同サイトにおける売上高は、2,823,715千円（前年度比14.6％増）となりました。また、顧客層別において個人登録客の売上高は1,940,458千円（同20.8％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、6,278,023千円（同4.0％増）となりました。
なお、取扱商品別の売上高につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ③生産、受注および販売の実績」に記載のとおりであります。
（営業利益）
当連結会計年度における売上原価は3,856,684千円（同0.5％減）となり、売上総利益率は前年度よりも2.8ポイント改善し、38.6％となりました。当連結会計年度の期初より、売上よりも粗利重視の経営施策を実行してまいりましたが、主にそれが反映されたことによるものであります。
また、販売費及び一般管理費は2,079,665千円（同11.5％増）となり、営業利益は341,673千円（同17.2％増）となりました。販売費及び一般管理費の増加要因につきましては、主に売上高の増加に伴う人件費ならびに運賃等の変動費が増加したことなどによるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度における経常利益は378,619千円（同14.7％増）となりました。この主な要因は、支払利息8,589千円等により営業外費用13,844千円を計上したものの、営業利益341,673千円の計上に加えて、カタログ協賛金35,153千円などにより営業外収益50,789千円を計上したことによるものであります。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等の税負担109,826千円を計上した一方で、固定資産売却益81,549千円を特別利益として計上した結果、341,419千円（同42.5％増）となりました。
3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制および法的規制など、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。特に、事業環境におきましては、多数のＥＣサイトによる競争激化と消費者の嗜好の多様化ならびに人手不足による人件費および運賃の上昇など、厳しさが増しております。
そこで、当社グループは、常に消費者のニーズに合った商品およびサービスを展開していくことを始めとして様々な検討を行い、経営成績に重要な影響を与えるこれらのリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
④資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入商品の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、原則として、金融機関からの固定金利の長期借入もしくは社債発行としております。なお、当連結会計年度末現在において重要な資本的支出の予定はありません。
当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は938,535千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,147,995千円となっております。
⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略または経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、「売上高」、「売上総利益率」、「経常利益」および「営業キャッシュ・フロー」としております。
なお、当連結会計年度における「売上高」につきましては、主にコッタの売上が順調に伸びたことにより6,278,023千円（前年度比4.0％増）となりました。「売上総利益率」につきましては、当連結会計年度の期初より、売上よりも粗利重視の経営施策を実行してまいりました結果、前年度よりも2.8ポイント改善し、38.6％となりました。「経常利益」につきましては、販売費及び一般管理費が前年度と比較して増加したものの、売上高および売上総利益率が前年度を上回ったことなどにより、378,619千円（同14.7％増）となりました。また「営業キャッシュ・フロー」につきまして、税金等調整前当期純利益が増加したことならびにたな卸資産の増加を抑えたことなどにより、営業活動の結果得られた資金は、前年度と比較して99.6％増の354,492千円となりました。
引き続きこれらの指標の改善に向けて取り組んでまいります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年５月７日開催の取締役会において、下記のとおり当社の連結子会社である株式会社ヒラカワによる固定資産の譲渡を決議し、同日付で不動産売買契約を締結、平成30年７月31日に譲渡が完了いたしました。
(1）当該連結子会社の概要
① 名称：株式会社ヒラカワ
② 所在地：福岡県福岡市博多区
③ 代表者の役職・氏名：代表取締役社長 佐藤 成一
④ 資本金：20百万円（当社100％出資）
⑤ 事業内容：荒物雑貨の販売事業
(2）譲渡の理由
当社の連結子会社である株式会社ヒラカワ（以下「ヒラカワ」という。）において、本社を移転したことに伴い、ヒラカワが所有する本社の土地および建物を譲渡いたしました。
(3）譲渡した相手会社の名称
譲渡先につきましては、国内の事業法人１社ですが、譲渡先との合意により開示を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社およびヒラカワとの間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はなく、当社およびヒラカワの関連当事者にも該当いたしません。
(4）譲渡資産の内容
① 譲渡資産：ヒラカワ所有の土地および建物
② 所在地：福岡県福岡市博多区三筑一丁目３番５号（住居表示）
③ 資産の概要：土地 地積 945.00㎡（公簿）
建物 延床面積 880.13㎡（公簿）
④ 譲渡前の使途：事務所および倉庫
(5）譲渡の時期
契約締結日：平成30年５月７日
物件引渡日：平成30年７月31日
(6）譲渡価額
譲渡価額につきましては、譲渡先との合意により開示を控えさせていただきます。なお、複数者による入札を行った上で、事前の第三者による査定額等を勘案して決定しております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は60,928千円で、その主なものは、当社の販売物流システム16,153千円であります。
また、当連結会計年度において、子会社（株式会社ヒラカワ）の本社移転のため、同社所有の土地および建物の売却を行っております。
なお、当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいことにより、セグメント情報の開示を省略しているため、セグメント別の設備の状況の記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成30年９月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 土地 (面積㎡) |
リース資産 | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (大分県津久見市) |
包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業 | 統括業務および商品センター等 | 574,452 | 282,743 | 22,265 | 99,211 | 48,545 | 1,027,218 | 26 |
| (13,888.02) | (68) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具（うち、太陽光発電設備29,197千円）ならびに工具、器具及び備品であります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は、就業人員であり、（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
(2）国内子会社
| 平成30年９月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) |
リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱プティパ | 宮崎工場 (宮崎県宮崎市) |
包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業 | 食材加工設備 | 226,476 | 33,732 | 70,130 | 15,761 | 609 | 346,711 | 10 |
| (7,849.92) | (20) | |||||||||
| ㈱つく実や | 工場および店舗 (大分県津久見市) |
その他 | 食品加工販売設備 | 1,639 | 315 | － | － | 928 | 2,883 | 6 |
| (11) | ||||||||||
| 周陽商事㈱ | 本社および店舗 (山口県下松市) |
包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業 | 事務所・倉庫および店舗 | 8,085 | 804 | 34,901 | 4,018 | 1,872 | 49,681 | 9 |
| (852.53) | (4) | |||||||||
| ㈱ヒラカワ | 本社 (福岡県福岡市) |
包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業 | 事務所 | 1,249 | 1,259 | － | － | 574 | 3,083 | 9 |
| (2) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品ならびにソフトウエアであります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．㈱つく実やの帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
３．従業員数は、就業人員であり、（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 土地面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱つく実や | 事務所および工場 （大分県津久見市） |
食品加工設備 | 699.00 | 1,333 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しており、特に当社においては、経営会議において現場の意見を交えた検討を行っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 7,200,000 |
| 計 | 7,200,000 |
（注）平成30年８月10日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、21,600,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,677,171 | 11,031,513 | 東京証券取引所 （マザーズ市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 3,677,171 | 11,031,513 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,354,342株増加し、11,031,513株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
平成22年12月18日定時株主総会決議（第６回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成22年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 30 子会社の取締役 2 子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数（個）※ | 16,000（注）７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,000 [48,000]（注）１、７、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 131 [44]（注）２、７、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成25年１月29日 至 平成33年１月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 131.0 [44.0] 資本組入額 65.5 [22.0]（注）２、３、７、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 |
２．新株予約権割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式による行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ | ||
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）が、次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。ただし、当社に対する貢献に鑑み、取締役会が、新株予約権の行使について認める場合はこの限りではない。
(1) 対象者が当社の従業員ならびに子会社の取締役および従業員でなくなった場合（ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由（転籍、会社都合による退職を含む。）の場合にはこの限りではない）。
(2) 対象者が死亡した場合（新株予約権の相続は認めない）。
(3) 対象者が新株予約権を譲渡、質入その他の処分をした場合。
(4) 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(5) 対象者が当社の就業規則により懲戒解雇または論旨免職の制裁を受けた場合。
(6) 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
５．新株予約権の取得事由および取得の条件
(1) 当社が合併により消滅会社となる場合、会社分割により分割会社となる場合または株式交換もしくは株式移転により完全子会社となる場合において、当該新株予約権に対し、存続会社、新設会社、承継会社または完全親会社の新株予約権の交付がなされないときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。
７．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成25年12月21日定時株主総会決議（第７回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成25年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 5 当社の従業員 10 子会社の取締役 2 子会社の従業員 2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 480 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 48,000 [144,000]（注）１、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 657 [219]（注）２、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年１月25日 至 平成35年12月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 657.0 [219.0] 資本組入額 328.5 [109.5]（注）２、３、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合、ならびに当社に対する貢献に鑑み、取締役会が新株予約権の行使について認める場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定および相続は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．①および②の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、または当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間(以下「権利行使期間」という。)の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
８．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）１ |
6,000 | 3,661,171 | 618 | 640,597 | 618 | 599,956 |
| 平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注）１ |
4,000 | 3,665,171 | 412 | 641,009 | 412 | 600,368 |
| 平成29年10月１日～ 平成30年９月30日 （注）１ |
12,000 | 3,677,171 | 1,236 | 642,246 | 1,236 | 601,605 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が7,354,342株増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年９月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 6 | 14 | 19 | 17 | 3 | 2,113 | 2,172 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 6,213 | 1,717 | 2,454 | 3,598 | 12 | 22,769 | 36,763 | 871 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 16.90 | 4.67 | 6.68 | 9.79 | 0.03 | 61.93 | 100.00 | － |
（注）１．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式580単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３．自己株式136株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
４．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐藤 成一 | 大分県津久見市 | 1,011,400 | 27.50 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 418,100 | 11.37 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
226,200 | 6.15 |
| 株式会社シモジマ | 東京都台東区浅草橋５丁目29番８号 | 169,800 | 4.61 |
| 児玉 佳子 | 大分県津久見市 | 109,300 | 2.97 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 92,145 | 2.50 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 69,300 | 1.88 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 58,000 | 1.57 |
| BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED (常任代理人 バークレイズ証券株式会社) |
1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
55,700 | 1.51 |
| 株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町３丁目４番１号 | 36,000 | 0.97 |
| 計 | － | 2,245,945 | 61.08 |
（注）１．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)の所有株式（58,000株）は、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」および「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度に係る当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
３．平成30年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
保有株券等の数 株式 191,200株
株券等保有割合 5.21％
４．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数および保有株券等の数については、当該株式分割前の所有株式数および保有株券等の数を記載しております。
５．平成30年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 株式 723,000株
株券等保有割合 6.55％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,676,200 | 36,762 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 871 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,677,171 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 36,762 | － |
（注）１．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は58,000株（議決権の数580個）であります。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、200株（議決権の数２個）含まれております。
３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
４．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数および議決権の数については、当該株式分割前の株式数および議決権の数を記載しております。
②【自己株式等】
| 平成30年９月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社タイセイ | 大分県津久見市大字上青江4478番地８ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注）１．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は58,000株であります。
２．上記のほか、自己名義所有の単元未満株式36株を保有しております。
３．平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
〔１〕株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要
当社は、当社の従業員およびパート社員ならびに当社子会社の役員、従業員およびパート社員（以下「従業員等」という。）に対する新たなインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下〔１〕株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）において「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社の中核を成す従業員のみならず、業務の基盤を支えるパート社員をも制度の対象とすることで、当社の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しました。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員等は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
平成26年９月19日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）(以下「信託Ｅ口」という。)が当社株式を114,600株取得しております。（注）
今後、信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
（注）当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の条件を満たす従業員等
〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）
１．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要
当社は、平成26年12月20日開催の第16期定時株主総会決議および平成27年12月19日開催の第17期定時株主総会決議に基づき、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）において「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、平成26年12月20日開催の第16期定時株主総会および平成27年12月19日開催の第17期定時株主総会（以下「当株主総会」という。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、当株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
② 当社は、①の当株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します（以下かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」という。）。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２．本制度の対象者
取締役
３．信託期間
平成27年３月20日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
４．信託金額
当社は、平成27年９月末日で終了する事業年度から平成30年９月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、および当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、20百万円を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定しました。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、20百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては、下記６．参照）に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除く。）および金員（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、20百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって、残存株式等の金額とします。）を控除した金額とします。
５．当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記４．により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。当初対象期間につきましては、取引市場等を通じて60,000株取得しております。（注）
（注）当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
６．取締役に給付される当社株式数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。なお、取締役に付与されるポイントは、下記７．の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを累積した数（以下「確定ポイント数」という。）で確定します。ただし、当社が拠出する金員が、上記４．の上限に達している場合（すなわち、当社による追加拠出ができない場合）において、ある取締役の確定ポイント数に相当する株式数が信託財産内の株式数を超過するときは、当社役員株式給付規程の定めに従い、当該取締役の確定ポイント数を当該超過する数まで減じることとします。
７．株式給付時期
当社の取締役が退任し、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該取締役は、確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができるものとします。
８．本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 103 | 181,647 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 136 | － | 408 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますので、当期間における保有自己株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
３．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しておりますが、保有自己株式数には含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、基本的に利益配当は、取締役会決議によって年１回行うこととし、さらに、機動的な利益還元のため、取締役会決議による中間配当を行うことも可能としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、財政状態等を総合的に勘案し、株主利益の還元を図るべく、１株当たり配当を10.0円（うち第20期記念配当5.0円）とさせていただくことといたしました。
今後の配当政策としては、事業成長に必要かつ十分な内部留保を維持拡大する政策を優先しつつも、当社の経営成績、財政状態および事業計画の達成度等を総合的に判断したうえで、安定的な配当を継続する方針であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化および当社グループ各社の設備資金投資等に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成30年11月22日 取締役会決議 |
36,770 | 10.0 |
（注）１．配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金580千円が含まれております。
２．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,035 | 588 | 500 | 1,378 | 2,500 □623 |
| 最低（円） | 435 | 360 | 365 | 399 | 989 □570 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成30年10月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,855 | 1,950 | 1,899 | 2,500 | 2,148 | 2,045 □623 |
| 最低（円） | 1,537 | 1,570 | 1,687 | 1,873 | 1,452 | 1,580 □570 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成30年10月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20.0％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役社長
（代表取締役）
佐藤 成一
昭和33年１月15日生
| 昭和55年４月 | ㈱三星入社 |
| 昭和58年４月 | 鳥繁産業所（現：㈱鳥繁産業）入社 |
| 平成４年６月 | 同社取締役就任 |
| 平成10年12月 | 当社設立 |
| 代表取締役社長就任（現任） | |
| 平成22年６月 | ㈱プティパ代表取締役社長就任 |
| 平成22年10月 | ㈱ＴＳＵＫＵＭＩ ＢＲＡＮＤ 代表取締役社長就任 |
| 平成27年１月 | 周陽商事㈱代表取締役社長就任 |
| 平成28年２月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ代表取締役社長就任 （現任） |
| 平成28年８月 | ㈱ヒラカワ代表取締役社長就任 （現任） |
(注)４
3,034,200
取締役
児玉 佳子
昭和35年４月４日生
| 昭和54年４月 | ㈱寿屋入社 |
| 平成５年６月 | 中谷電子製作所㈱入社 |
| 平成６年５月 | ㈱鳥繁産業入社 |
| 平成10年12月 | 当社入社 |
| 平成13年12月 | 当社常務取締役就任 |
| 平成16年４月 | 当社専務取締役就任 |
| 平成22年１月 | 当社コールセンター部長 |
| 平成23年９月 | ㈱つく実や代表取締役社長就任 |
| 平成24年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 平成29年12月 | ㈱つく実や取締役就任（現任） |
(注)４
327,900
取締役
江藤 衆児
昭和30年10月30日生
| 昭和53年４月 | ㈱赤川英入社 |
| 昭和58年９月 | ㈲ファンファクトリー入社 |
| 昭和62年１月 | 津久見商工会議所入所 |
| 平成16年３月 | 当社常務取締役就任 業務管理部長 |
| 平成24年５月 | ㈱プティパ常務取締役就任 |
| 平成24年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 平成27年６月 | 周陽商事㈱常務取締役就任 （現任） |
(注)４
42,000
取締役
総務部長
後藤 眞二郎
昭和38年９月５日生
| 昭和63年４月 | ㈱エドウイン入社 |
| 平成13年９月 平成14年９月 |
㈱庄司酒店入社 ㈲ビデオアクティブつくみ入社 |
| 平成15年９月 平成17年12月 |
当社入社 当社取締役就任（現任） |
| 平成22年１月 | 当社商品開発部長 |
| 平成22年６月 | 当社データ管理部長 |
| 平成24年５月 | 当社総務部長（現任） |
| 平成28年２月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ取締役就任 （現任） |
(注)４
19,113
取締役
吉田 史大
昭和45年12月22日生
| 平成１年３月 | 大分交通㈱入社 |
| 平成６年11月 | 南九州スリーボンド㈱入社 |
| 平成11年８月 | ㈱庄司酒店入社 |
| 平成17年６月 | 当社入社 |
| 平成21年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 平成22年１月 | 当社商品センター部長 |
| 平成22年10月 | ㈱プティパ代表取締役社長就任（現任） |
| 平成29年10月 | 周陽商事㈱代表取締役社長就任（現任） |
(注)４
18,000
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
経理部長
野村 弘
昭和44年６月18日生
| 平成５年４月 | ㈱佐藤組入社 |
| 平成17年11月 | 公認会計士秦野晃郎事務所入所 |
| 平成19年２月 | ㈱ジョイフル入社 |
| 平成20年９月 | 当社入社 |
| 平成22年６月 | ㈱プティパ監査役就任 |
| 平成24年１月 | 当社経理部長（現任） |
| 平成24年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)４
6,000
取締役
黒須 綾希子
昭和59年８月27日生
| 平成19年４月 | ㈱インテリジェンス入社 |
| 平成22年４月 | 当社入社 |
| 平成26年１月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ取締役就任 （現任） |
| 平成28年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)４
61,500
取締役
（監査等委員）
日名子 正嗣
昭和20年１月３日生
| 昭和38年３月 | 小野田セメント㈱（現 太平洋セメント㈱）入社 |
| 平成５年３月 | 同社津久見工場業務部総務課長 |
| 平成11年４月 | 日豊オノダ㈱取締役事業部長兼製造部長 |
| 平成17年４月 | 臼杵市ふるさとハローワーク嘱託職員 |
| 平成20年５月 | 岩崎礦業㈱常務取締役就任 |
| 平成26年８月 | 当社相談役就任 |
| 平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５
1,800
取締役
（監査等委員）
是永 克則
昭和23年１月１日生
| 昭和42年４月 | 臼杵税務署配属 |
| 平成元年７月 | 宮崎税務署配属 |
| 平成元年８月 | 是永会計事務所開業（現任） |
| 平成元年９月 | 税理士登録 |
| 平成16年３月 | 当社監査役就任 |
| 平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５
6,000
取締役
（監査等委員）
石井 潤吉
昭和30年９月30日生
| 昭和53年４月 | ㈱大分銀行入行 |
| 平成11年８月 | 大分ベンチャーキャピタル㈱出向 |
| 平成22年６月 | 大分ベンチャーキャピタル㈱転籍 |
| 平成24年12月 平成25年１月 |
当社監査役就任 ㈱ＪＡＣＳ代表取締役就任 |
| 平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
| 平成29年１月 | ＪＡＣＳ代表者就任（現任） |
(注)５
－
計
3,516,513
（注）１．取締役 黒須綾希子は、取締役社長 佐藤成一の実子であります。
２．取締役 日名子正嗣、是永克則および石井潤吉は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 日名子正嗣、委員 是永克則、委員 石井潤吉
４．平成30年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成29年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますので、上記の所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営の健全性および透明性を確保し、積極的な情報開示を実践することにより、株主のみならず多様な利害関係者の利益を最大限保護することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治の体制を整備しております。
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計10名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月１回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行状況の報告等が、機動的にできる体制となっております。また、日々変化する事業環境にタイムリーに対応するために、原則毎週１回開催の経営会議において、当社各部門の業務報告、営業施策や業務改善策に関するディスカッション等を行っております。子会社については、子会社の代表取締役若しくは当社の担当取締役が、当社取締役会において、業務報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性および適正性の観点から、業務監査および会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、毎月１回開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。
また、当社は、会計監査人を設置しております。
当社の企業統治および内部統制システムの体制の模式図は、以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
上記の企業統治の体制を採用する理由は、取締役の忠実義務および善管注意義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業および人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、関係法令およびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動するために「コンプライアンスガイドライン」を設け、取締役および使用人は、このガイドラインの実現が自らの役割であることを認識し、行動する。
また、内部監査部門は、社内の業務活動、諸制度および内部統制システムの整備運用状況を監査し、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部者通報制度を構築し、運用する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務遂行に係る情報は、「文書管理規程」等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役および使用人は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減およびその移転その他必要な措置を講じることとする。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図る。
重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月開催の取締役会に加え、変化する経営環境に対応すべく随時に取締役会を開催し、適時適切な意思決定および各取締役の職務執行の状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。
また、各取締役の管掌組織の業務組織については、毎週開催の経営会議において、状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。
なお、取締役会および経営会議においては、監査等委員である取締役も参加し、適宜、効率性、健全性等の観点から、意見具申できる体制とし、さらに、監査等委員会において、取締役の職務執行状況の再確認および適法性の検討を行う。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、適切かつ効率的な経営・事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組む。
「関係会社管理規程」において、承認事項、報告事項を定め、適時所管責任者に報告若しくは書類を提出する。所管責任者は取締役会、監査等委員会へ報告する。
子会社に対して、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制等について、規程等の整備の助言・指導を行うほか、教育・研修を行う。
内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会にて協議により人選された者を置くものとする。この場合、当該使用人に対する指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。当該使用人に対する人事評価および人事異動等については監査等委員会の事前の同意を得る。
当該使用人は、当社の監査等委員の指示に従い、当社の監査等委員の監査に必要な調査の権限を持って監査業務を行う。
(7) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員は、独立性堅持のもと監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会その他重要な意思決定・報告会議に出席し、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から重要事項の報告を受けるものとする。
また、監査等委員は、内部監査部門や会計監査人および監査法人から、業務や会計に関する監査の状況について、説明・報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、連携を図る。
(8) 前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員に対して前項の報告をしたことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかな場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(10) その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と連携するとともに代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨むことを行動規範で定める。
また、体制としては、総務部が統括部署となり、「反社会的勢力対処規程」および「反社会的勢力対処マニュアル」の制定、所轄の警察署等の外部機関との連携等により、反社会的勢力排除の取組みを強化する。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減およびその移転その他必要な措置を講じることとしております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図っております。
重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役および会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することができる旨を定款に定めております。
（非業務執行取締役）
当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）との間で、責任限定契約を締結しております。
（会計監査人）
当社は、会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。
② 内部監査および監査等委員会による監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の内部監査部門として、経営支援担当（１名）を置いており、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、社内規程や法令等の遵守状況や業務の効率性および適正性等に関して、また、金融商品取引法に準じた内部統制システムの構築状況に関して、監査を実施しております。なお、後者においては、専門性の観点から、外部の公認会計士事務所による監査を委託しております。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。取締役の善管注意義務および忠実義務等の観点から、取締役の職務執行の適正性、コンプライアンス、内部統制の有効性、また、期末決算の適正性等に関して、監査を実施しております。
内部監査部門、監査等委員会および会計監査人の連携については、適宜、情報交換および意見交換等を行うことで、監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。
さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的および必要の都度、内部監査部門、監査等委員会および会計監査人との情報交換および意見交換を行っており、監査の実効性および効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人設置会社であります。太陽有限責任監査法人と契約し、厳正な監査を受けております。
当社に対する監査業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査の年数および監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。なお、継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務を執行した公認会計士 陶江 徹および大好 慧
・会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他３名
なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年７月２日付で太陽有限責任監査法人と合併し、名称を太陽有限責任監査法人に変更しております。
また、監査等委員会による監査における会計監査においては、会計監査人との連携により、監査の網羅性および効率性の確保等を図ります。なお、監査等委員である取締役として税理士１名を確保しており、専門的な見地から監査結果の検討ができる体制としております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
日名子正嗣氏は、大手メーカーにおける総務および製造等の経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、監査を実施しております。是永克則氏は、税理士として財務および会計の専門的な知識および経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、監査を実施しております。石井潤吉氏は、金融関係に係るビジネス経験および投資会社における経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、監査を実施しております。
上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「５ 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであり、その他、社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役石井潤吉氏は、過去において株式会社大分銀行に勤務しておりました。同行は、当社の大株主であり、当社と同行との間には預金取引および借入取引を行っております。また、当社の子会社におきましても、同行と預金取引および借入取引を行っております。ただし、当社および当社の子会社は、同行以外の複数の金融機関とも預金取引および借入取引を行っていることから、同行の当社に対する影響度は希薄であります。同行の当社株式の保有状況は「１ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」に記載のとおりであります。
当社は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所によって義務付けられている独立役員として、是永克則氏を指定し、両取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関して、独自の基準および方針は設けておりませんが、コーポレート・ガバナンス上の牽制機能を有しているか、毅然とした態度で公正な意見具申が可能かといった観点から検討しております。
内部統制部門との関係につきましては、上記「② 内部監査および監査等委員会による監査の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 株式給付引当金繰入額 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く。） | 37,967 | 36,338 | － | － | 1,629 | ６ |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 5,280 | 5,280 | － | － | － | ３ |
（注）１．上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬限度額は、平成27年12月19日開催の第17期定時株主総会決議において年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年12月19日開催の第17期定時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議いただいております。
５．株式給付引当金繰入額につきましては、平成26年12月20日開催の第16期定時株主総会決議および平成27年12月19日開催の第17期定時株主総会決議に基づき計上したものであります。これは、上記（注）３に記載の報酬限度額とは別枠として決議いただいております。
６．上記のほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち６名は、役員を兼務している連結子会社から、報酬等の総額および基本報酬として18,650千円支給されております。
ロ．連結報酬等の総額
連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等および主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社の業績、役員の役位および職責等を総合的に勘案の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬は取締役会の決議によって、監査等委員である取締役の役員報酬は監査等委員会の協議によって、決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 16,000 | － | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,000 | － | 15,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬について監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、適切に決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度および前々事業年度 三優監査法人
前連結会計年度および前事業年度 優成監査法人
当該異動につきまして、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
優成監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
(2）異動の年月日
平成28年12月24日（第18期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年12月19日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、平成28年12月24日開催予定の当社第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たな会計監査人として優成監査法人を選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
さらに、優成監査法人は、平成30年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。
当該変更につきまして、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等の概要
| 名称 | 太陽有限責任監査法人 |
| 所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 |
② 消滅する監査公認会計士等の概要
| 名称 | 優成監査法人 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館９階 |
(2）異動の年月日
平成30年７月２日
(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
平成29年12月23日
(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、平成30年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。
これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。
(6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,205,247 | 1,293,002 |
| 受取手形及び売掛金 | 329,351 | 341,066 |
| たな卸資産 | ※１ 940,625 | ※１ 983,212 |
| その他 | 203,389 | 167,941 |
| 貸倒引当金 | △14,119 | △11,320 |
| 流動資産合計 | 2,664,494 | 2,773,902 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※３,※４ 860,722 | ※３,※４ 815,959 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※３,※４ 79,169 | ※３,※４ 74,903 |
| 土地 | ※３,※４ 476,744 | ※３,※４ 392,744 |
| リース資産（純額） | 46,644 | 42,045 |
| その他（純額） | ※４ 14,764 | ※４ 12,463 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 1,478,046 | ※２ 1,338,116 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 811 | 764 |
| その他 | 115,132 | 99,545 |
| 無形固定資産合計 | 115,944 | 100,309 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 74,897 | 83,748 |
| 投資その他の資産合計 | 74,897 | 83,748 |
| 固定資産合計 | 1,668,888 | 1,522,173 |
| 資産合計 | 4,333,383 | 4,296,076 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | ※３ 440,790 | ※３ 414,167 |
| 短期借入金 | 140,000 | 70,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 247,842 | ※３ 110,965 |
| リース債務 | 15,550 | 14,744 |
| 未払法人税等 | 76,823 | 103,606 |
| 賞与引当金 | 30,650 | 30,859 |
| ポイント引当金 | 9,662 | 12,745 |
| その他 | 234,243 | 223,647 |
| 流動負債合計 | 1,195,562 | 980,734 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 817,330 | ※３ 706,365 |
| リース債務 | 37,654 | 36,460 |
| 繰延税金負債 | 64,587 | 28,249 |
| 株式給付引当金 | 7,077 | 9,864 |
| 退職給付に係る負債 | 3,455 | 2,606 |
| その他 | 466 | 8 |
| 固定負債合計 | 930,571 | 783,554 |
| 負債合計 | 2,126,134 | 1,764,289 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 641,009 | 642,246 |
| 資本剰余金 | 614,177 | 615,414 |
| 利益剰余金 | 968,064 | 1,291,157 |
| 自己株式 | △29,001 | △29,129 |
| 株主資本合計 | 2,194,249 | 2,519,688 |
| 新株予約権 | 12,999 | 12,097 |
| 純資産合計 | 2,207,248 | 2,531,786 |
| 負債純資産合計 | 4,333,383 | 4,296,076 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 売上高 | 6,034,188 | 6,278,023 |
| 売上原価 | ※１ 3,877,913 | ※１ 3,856,684 |
| 売上総利益 | 2,156,275 | 2,421,339 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,864,767 | ※２ 2,079,665 |
| 営業利益 | 291,507 | 341,673 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 105 | 73 |
| 補助金収入 | 2,746 | 2,756 |
| カタログ協賛金 | 39,348 | 35,153 |
| 電力販売収益 | 7,349 | 7,050 |
| その他 | 4,850 | 5,756 |
| 営業外収益合計 | 54,400 | 50,789 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,444 | 8,589 |
| 電力販売費用 | 5,126 | 4,628 |
| その他 | 1,285 | 626 |
| 営業外費用合計 | 15,856 | 13,844 |
| 経常利益 | 330,051 | 378,619 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 1,565 | ※３ 81,549 |
| 補助金収入 | 23,333 | － |
| 受取補償金 | 4,224 | － |
| 保険差益 | － | 3,758 |
| 特別利益合計 | 29,123 | 85,308 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 245 | ※４ 3 |
| 固定資産圧縮損 | 23,333 | － |
| 減損損失 | － | ※５ 10,073 |
| 本社移転費用 | － | ※６ 2,605 |
| 特別損失合計 | 23,578 | 12,682 |
| 税金等調整前当期純利益 | 335,596 | 451,245 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 112,732 | 153,255 |
| 法人税等調整額 | △16,793 | △43,429 |
| 法人税等合計 | 95,938 | 109,826 |
| 当期純利益 | 239,657 | 341,419 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 239,657 | 341,419 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 当期純利益 | 239,657 | 341,419 |
| 包括利益 | 239,657 | 341,419 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 239,657 | 341,419 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 640,597 | 613,765 | 746,712 | △29,020 | 1,972,054 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 412 | 412 | 824 | ||
| 剰余金の配当 | △18,305 | △18,305 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 239,657 | 239,657 | |||
| 自己株式の取得 | △35 | △35 | |||
| 自己株式の処分 | 54 | 54 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 412 | 412 | 221,352 | 18 | 222,195 |
| 当期末残高 | 641,009 | 614,177 | 968,064 | △29,001 | 2,194,249 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 13,299 | 1,985,354 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 824 | |
| 剰余金の配当 | △18,305 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 239,657 | |
| 自己株式の取得 | △35 | |
| 自己株式の処分 | 54 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △300 | △300 |
| 当期変動額合計 | △300 | 221,894 |
| 当期末残高 | 12,999 | 2,207,248 |
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 641,009 | 614,177 | 968,064 | △29,001 | 2,194,249 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,236 | 1,236 | 2,473 | ||
| 剰余金の配当 | △18,325 | △18,325 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 341,419 | 341,419 | |||
| 自己株式の取得 | △181 | △181 | |||
| 自己株式の処分 | 54 | 54 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,236 | 1,236 | 323,093 | △127 | 325,439 |
| 当期末残高 | 642,246 | 615,414 | 1,291,157 | △29,129 | 2,519,688 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 12,999 | 2,207,248 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,473 | |
| 剰余金の配当 | △18,325 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 341,419 | |
| 自己株式の取得 | △181 | |
| 自己株式の処分 | 54 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △901 | △901 |
| 当期変動額合計 | △901 | 324,537 |
| 当期末残高 | 12,097 | 2,531,786 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 335,596 | 451,245 |
| 減価償却費 | 114,701 | 118,001 |
| のれん償却額 | 47 | 47 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,502 | 209 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,470 | △2,799 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △772 | 3,083 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 2,959 | 2,786 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 781 | △849 |
| 受取利息及び受取配当金 | △105 | △73 |
| 支払利息 | 9,444 | 8,589 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,565 | △81,549 |
| 補助金収入 | △23,333 | － |
| 受取補償金 | △4,224 | － |
| 保険差益 | － | △3,758 |
| 固定資産除却損 | 245 | 3 |
| 固定資産圧縮損 | 23,333 | － |
| 減損損失 | － | 10,073 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △37,505 | 8,907 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △177,399 | △43,869 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 10,887 | △26,623 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △24,001 | 16,640 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 29,198 | 3,693 |
| その他 | 2,973 | 18,118 |
| 小計 | 264,234 | 481,876 |
| 利息及び配当金の受取額 | 41 | 46 |
| 利息の支払額 | △9,416 | △8,569 |
| 補助金の受取額 | 23,333 | － |
| 保険金の受取額 | － | 5,040 |
| 補償金の受取額 | 4,224 | － |
| 法人税等の支払額 | △104,839 | △123,900 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 177,577 | 354,492 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △43,341 | △27,232 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △38,112 | △51,639 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 169,918 |
| 保険積立金の積立による支出 | △5,484 | △5,484 |
| その他 | 2,761 | △512 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △84,177 | 85,050 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 50,000 | △70,000 |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △161,546 | △247,842 |
| リース債務の返済による支出 | △17,063 | △16,952 |
| 社債の償還による支出 | △100,000 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 436 | 1,345 |
| 配当金の支払額 | △18,181 | △18,213 |
| その他 | 18 | △127 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △146,336 | △351,789 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △52,935 | 87,752 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,113,178 | 1,060,243 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,060,243 | ※１ 1,147,995 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 6社
主要な連結子会社の名称
㈱プティパ
㈱つく実や
㈱ＴＵＫＵＲＵ
周陽商事㈱
㈱ヒラカワ
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社および関連会社はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準および評価方法
たな卸資産
(イ）商品・製品・半製品・原材料
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(ロ）貯蔵品
主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）は定額法、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ８～50年 |
| 機械装置及び運搬具 | ４～17年 |
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ニ 株式給付引当金
役員株式給付規程および株式給付規程に基づく当社グループの役員、従業員およびパート社員への当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度により支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年９月期の期首から適用いたします。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）における会計処理方法）
当社は、従業員インセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員およびパート社員ならびに当社子会社の役員、従業員およびパート社員（以下「従業員等」という。）に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度20,612千円、114,300株、当連結会計年度20,558千円、114,000株であります。
（注）当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、当該自己株式数を記載しております。
（株式給付信託（ＢＢＴ）における会計処理方法）
当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度8,354千円、60,000株、当連結会計年度8,354千円、60,000株であります。
（注）当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、当該自己株式数を記載しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| 商品及び製品(半製品を含む) | 825,578千円 | 874,647千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 115,046 | 108,564 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 810,834千円 | 811,872千円 |
減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※３ 担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 750,575千円 | 709,750千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 18,352 | 16,458 |
| 土地 | 431,251 | 347,251 |
| 計 | 1,200,179 | 1,073,460 |
上記の他、仕入先への差入保証金として、当連結会計年度において現金及び預金（定期預金）10,006千円（前連結会計年度は－千円）に質権を設定しております。
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 支払手形及び買掛金 | 8,971千円 | 504千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 72,538 | 67,851 |
| 長期借入金 | 476,244 | 395,462 |
| 計 | 557,753 | 463,817 |
※４ 国庫補助金等により取得価額から控除した固定資産の圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 6,403千円 | 6,403千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 23,619 | 23,619 |
| 土地 | 1,653 | 1,653 |
| その他有形固定資産 | 14 | 14 |
| 計 | 31,689 | 31,689 |
５ 当社および連結子会社は、取引銀行６行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 490,000千円 | 690,000千円 |
| 借入実行残高 | 140,000 | 70,000 |
| 差引額 | 350,000 | 620,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度末の簿価切下額の戻入額と当連結会計年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額（戻入益は△）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
| △2,491千円 | 1,985千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| 給与手当 | 459,198千円 | 461,973千円 |
| 運賃 | 315,810 | 430,074 |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 269,644 | 286,682 |
| 賞与引当金繰入額 | 29,149 | 29,331 |
| ポイント引当金繰入額 | 2,830 | 8,538 |
| 退職給付費用 | 14,177 | 13,780 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,913 | 4,362 |
| 株式給付引当金繰入額 | 3,003 | 2,862 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | －千円 | 26,590千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,565 | 885 |
| 土地 | － | 54,073 |
| 計 | 1,565 | 81,549 |
なお、当連結会計年度における固定資産売却益は、主に当社の連結子会社である㈱ヒラカワの旧本社土地および建物等の売却に伴うものであります。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 245千円 | 0千円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 0 |
| その他有形固定資産 | 0 | 3 |
| 計 | 245 | 3 |
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| ㈱タイセイ | 事業用資産 | 建物及び構築物およびリース資産 |
当社グループは、原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づきグルーピングを行っております。また、のれんについては会社単位を資産グループとしております。
当連結会計年度において、収益性が低下した一部の事業用資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。当該減損損失の内訳は、建物及び構築物6,143千円およびリース資産3,930千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値測定に用いた将来キャッシュ・フローは、残存使用期間が短期であり、回収可能価額を算定する上で重要性がないため、割引計算は行っておりません。
なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。
※６ 本社移転費用
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
当社の連結子会社である㈱ヒラカワの本社移転に係る費用であります。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 3,661,171 | 4,000 | － | 3,665,171 |
| 合計 | 3,661,171 | 4,000 | － | 3,665,171 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３ | 58,200 | 33 | 100 | 58,133 |
| 合計 | 58,200 | 33 | 100 | 58,133 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少100株は、株式給付信託による売却によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首58,200株、当連結会計年度末58,100株）が含まれております。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,999 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 12,999 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年11月25日 取締役会 |
普通株式 | 18,305 | 5.0 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月26日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金291千円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年11月24日 取締役会 |
普通株式 | 18,325 | 利益剰余金 | 5.0 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月25日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金290千円が含まれております。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 3,665,171 | 12,000 | － | 3,677,171 |
| 合計 | 3,665,171 | 12,000 | － | 3,677,171 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３ | 58,133 | 103 | 100 | 58,136 |
| 合計 | 58,133 | 103 | 100 | 58,136 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加12,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加103株は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少100株は、株式給付信託による売却によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首58,100株、当連結会計年度末58,000株）が含まれております。
４．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割は平成30年10月１日を効力発生日としておりますので、上記事項は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,097 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 12,097 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年11月24日 取締役会 |
普通株式 | 18,325 | 5.0 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月25日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金290千円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年11月22日 取締役会 |
普通株式 | 36,770 | 利益剰余金 | 10.0 | 平成30年９月30日 | 平成30年12月25日 |
（注）１．配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金580千円が含まれております。
２．１株当たり配当額には、第20期の記念配当5.0円を含んでおります。
３．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割は平成30年10月１日を効力発生日としておりますので、平成30年９月30日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,205,247千円 | 1,293,002千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △145,004 | △145,006 |
| 現金及び現金同等物 | 1,060,243 | 1,147,995 |
２ 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| ファイナンス・リース取引に係る資産の額 | 19,836千円 | 13,817千円 |
| ファイナンス・リース取引に係る債務の額 | 21,493 | 14,951 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社における商品の保管設備および基幹システムに係るサーバ(「工具、器具及び備品」)ならびに当社連結子会社における食材および食品の加工製造設備（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 954 | 954 |
| １年超 | 1,749 | 795 |
| 合計 | 2,703 | 1,749 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替の変動リスクヘッジを目的とした先物為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に銀行借入や社債発行による方針であります。
(2）金融商品の内容および当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理および残高管理を定期的に行い、リスク低減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金ならびに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。また、買掛金の一部に外貨建債務があり、為替リスクに晒されておりますが、その金額は僅少であります。なお、当該為替リスク低減のために、決裁担当者の承認を得て先物為替予約取引を行っております。
短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
長期借入金およびファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であり、支払利息の固定化を実施することにより金利変動リスクを抑制しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度（平成29年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,205,247 | 1,205,247 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 329,351 | 329,351 | － |
| 資産計 | 1,534,599 | 1,534,599 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 440,790 | 440,790 | － |
| (2）短期借入金 | 140,000 | 140,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 76,823 | 76,823 | － |
| (4）長期借入金(*1) | 1,065,172 | 1,071,493 | 6,321 |
| (5）リース債務(*2) | 53,205 | 53,299 | 93 |
| 負債計 | 1,775,991 | 1,782,407 | 6,415 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*2)流動負債と固定負債を合算しております。
当連結会計年度（平成30年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,293,002 | 1,293,002 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 341,066 | 341,066 | － |
| 資産計 | 1,634,068 | 1,634,068 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 414,167 | 414,167 | － |
| (2）短期借入金 | 70,000 | 70,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 103,606 | 103,606 | － |
| (4）長期借入金(*1) | 817,330 | 820,558 | 3,228 |
| (5）リース債務(*2) | 51,205 | 51,254 | 49 |
| 負債計 | 1,456,308 | 1,459,586 | 3,278 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*2)流動負債と固定負債を合算しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、約定金利に金利水準の変動のみを反映した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,205,247 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 329,351 | － | － | － |
| 合計 | 1,534,599 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,293,002 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 341,066 | － | － | － |
| 合計 | 1,634,068 | － | － | － |
３．社債、長期借入金、リース債務およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 140,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 247,842 | 110,965 | 61,236 | 261,354 | 152,328 | 231,447 |
| リース債務 | 15,550 | 12,377 | 9,889 | 9,066 | 6,320 | － |
| 合計 | 403,392 | 123,342 | 71,125 | 270,420 | 158,648 | 231,447 |
当連結会計年度（平成30年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 70,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 110,965 | 61,236 | 261,354 | 152,328 | 43,812 | 187,635 |
| リース債務 | 14,744 | 12,341 | 11,608 | 8,958 | 3,001 | 551 |
| 合計 | 195,709 | 73,577 | 272,962 | 161,286 | 46,813 | 188,186 |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社ならびに連結子会社のうち１社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。
また、連結子会社のうち、１社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度に加入しており、１社は、確定拠出型企業年金に加入しており、さらに１社は、退職一時金制度（以下、「本制度」という。）を採用しております。なお、本制度において中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度を併用しており、退職時には本制度による支給額から中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給されます。本制度は、退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度により支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により、退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 2,674千円 | 3,455千円 |
| 退職給付費用 | 1,343 | 991 |
| 退職給付の支払額 | － | △1,361 |
| 制度への拠出額 | △562 | △480 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 3,455 | 2,606 |
(2）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 15,272千円 | 10,422千円 |
| 制度給付見込額 | △11,816 | △7,815 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,455 | 2,606 |
| 退職給付に係る負債 | 3,455 | 2,606 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,455 | 2,606 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度1,343千円 | 当連結会計年度991千円 |
３．確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額(退職給付費用)は、前連結会計年度13,038千円、当連結会計年度13,024千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成23年 ストック・オプション |
平成26年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の従業員 30名 子会社の取締役 ２名 子会社の従業員 ５名 |
当社の取締役 ５名 当社の従業員 10名 子会社の取締役 ２名 子会社の従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 246,000株 （注）２ | 普通株式 150,000株 （注）３ |
| 付与日 | 平成23年１月28日 | 平成26年１月24日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成23年１月28日）以降、権利確定日（平成25年１月28日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成26年１月24日）以降、権利確定日（平成28年１月24日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 平成23年１月28日から 平成25年１月28日まで |
平成26年１月24日から 平成28年１月24日まで |
| 権利行使期間 | 平成25年１月29日から 平成33年１月28日まで ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
平成28年１月25日から 平成35年12月20日まで ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成25年４月１日付株式分割（株式１株につき200株）および平成30年10月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．平成30年10月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度（平成30年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成23年 ストック・オプション （注）１ |
平成26年 ストック・オプション （注）２ |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | － | － |
| 前連結会計年度末 | 84,000 | 144,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 36,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 48,000 | 144,000 |
（注）１．平成25年４月１日付株式分割（株式１株につき200株）および平成30年10月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．平成30年10月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 平成23年 ストック・オプション （注）１ |
平成26年 ストック・オプション （注）２ |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 44 | 219 |
| 行使時平均株価（円） | 547 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 25.04 | 75.67 |
（注）１．平成25年４月１日付株式分割（株式１株につき200株）および平成30年10月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．平成30年10月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の取締役および従業員の就業状況等を勘案し、権利確定数の見積を行っております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,092千円 | 7,328千円 | |
| 賞与引当金 | 9,626 | 9,623 | |
| 貸倒引当金 | 4,704 | 4,148 | |
| ポイント引当金 | 2,965 | 3,882 | |
| 株式給付引当金 | 2,165 | 3,021 | |
| 連結子会社の繰越欠損金 | 57,540 | 26,465 | |
| たな卸資産評価損 | 1,489 | 1,095 | |
| 減価償却超過額 | 16,725 | 14,784 | |
| 土地評価損 | 6,022 | 6,022 | |
| 連結会社間内部利益消去 | 3,797 | 5,256 | |
| その他 | 10,946 | 12,119 | |
| 繰延税金資産小計 | 121,076 | 93,748 | |
| 評価性引当額 | △89,375 | △49,645 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △19,315 | △24,625 | |
| 繰延税金資産合計 | 12,386 | 19,477 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △67,737 | △52,875 | |
| 土地評価益 | △16,165 | － | |
| 繰延税金負債小計 | △83,902 | △52,875 | |
| 繰延税金資産との相殺 | 19,315 | 24,625 | |
| 繰延税金負債合計 | △64,587 | △28,249 | |
| 繰延税金資産または繰延税金負債(△)の純額 | △52,201 | △8,771 |
（注） 前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金資産または繰延税金負債(△)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－その他（繰延税金資産） | 10,340千円 | 13,194千円 | |
| 固定資産－その他（繰延税金資産） | 2,045 | 6,283 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △64,587 | △28,249 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「株式給付引当金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた13,111千円は、「株式給付引当金」2,165千円および「その他」10,946千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.7％ | 30.7％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.3 | 0.7 | |
| 住民税均等割 | 1.0 | 0.8 | |
| 税額控除 | △2.5 | △2.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △3.4 | △8.8 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | 1.2 | 1.1 | |
| その他 | 0.2 | 2.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.6 | 24.3 |
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）および当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材ならびに陶器等を含む生活用雑貨等の販売事業（以下「包装資材および食材等の販売」という。）を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 包装資材および食材等の販売 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 10,073 | － | 10,073 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 包装資材および食材等の販売 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 47 | － | － | 47 |
| 当期末残高 | 811 | － | － | 811 |
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 包装資材および食材等の販売 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 47 | － | － | 47 |
| 当期末残高 | 764 | － | － | 764 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱鳥繁産業 | 大分県 津久見市 |
40,000 | 脱酸素剤、保冷剤等の製造販売 | なし | 商品の販売および購入 | 協賛金の受取 （注）２ |
11,659 | その他 (流動資産) |
1,512 |
| 商品の仕入 （注）２ |
176,143 | 買掛金 | 14,909 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件および取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱鳥繁産業 | 大分県 津久見市 |
40,000 | 脱酸素剤、保冷剤等の製造販売 | なし | 商品の販売および購入 | 協賛金の受取 （注）２ |
10,459 | その他 (流動資産) |
756 |
| 商品の仕入 （注）２ |
167,441 | 買掛金 | 13,794 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件および取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 佐藤 成一 （注）２ |
－ | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 28.0 |
債務被保証 担保提供の受入 |
債務被保証および担保提供の受入 （注）４、５ |
14,959 | － | － |
| 佐藤智恵子 （注）３ |
－ | － | 当社代表取締役佐藤成一の配偶者 | （被所有） 直接 0.0 |
担保提供の受入 | 担保提供の受入 （注）５ |
14,959 | － | － |
（注）１．上記の取引金額は、期末借入金残高を記載しており、消費税等は含まれておりません。
２．佐藤成一は、当社の主要株主であり、上記取引は主要株主との取引にも該当しております。
３．佐藤智恵子は、当社の主要株主の近親者であり、上記取引は主要株主及びその近親者との取引にも該当しております。
４．連結子会社㈱つく実やの銀行借入に対して、佐藤成一が債務保証を行っております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
５．連結子会社㈱つく実やの銀行借入に対して、佐藤成一、佐藤智恵子より土地および建物（共有名義）の担保提供を受けております。なお、これに係る担保提供料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 佐藤 成一 （注）２ |
－ | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 27.5 |
債務被保証 担保提供の受入 |
債務被保証および担保提供の受入 （注）４、５ |
12,931 | － | － |
| 佐藤智恵子 （注）３ |
－ | － | 当社代表取締役佐藤成一の配偶者 | （被所有） 直接 0.0 |
担保提供の受入 | 担保提供の受入 （注）５ |
12,931 | － | － |
（注）１．上記の取引金額は、期末借入金残高を記載しており、消費税等は含まれておりません。
２．佐藤成一は、当社の主要株主であり、上記取引は主要株主との取引にも該当しております。
３．佐藤智恵子は、当社の主要株主の近親者であり、上記取引は主要株主及びその近親者との取引にも該当しております。
４．連結子会社㈱つく実やの銀行借入に対して、佐藤成一が債務保証を行っております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
５．連結子会社㈱つく実やの銀行借入に対して、佐藤成一、佐藤智恵子より土地および建物（共有名義）の担保提供を受けております。なお、これに係る担保提供料の支払いは行っておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 202.77円 | 232.08円 |
| １株当たり当期純利益 | 22.16円 | 31.51円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 22.02円 | 31.08円 |
（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託制度における信託が保有する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、控除する当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度174,300株、当連結会計年度174,000株であります。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めており、控除する当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度174,535株、当連結会計年度174,286株であります。
２．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
239,657 | 341,419 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 239,657 | 341,419 |
| 期中平均株式数（株） | 10,812,803 | 10,835,900 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 72,987 | 148,123 |
| （うち新株予約権） | (72,987) | (148,123) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 当社の新株予約権１種類 （新株予約権による潜在株式の数 合計144,000株） |
－ |
（重要な後発事象）
（株式分割および定款の一部変更）
当社は、平成30年８月10日開催の取締役会に基づき、下記のとおり平成30年10月１日付で株式分割および定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上および株主数の増加を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成30年９月30日（日曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式を１株につき３株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 3,677,171 株
株式分割により増加する株式数 7,354,342 株
株式分割後の発行済株式総数 11,031,513 株
株式分割後の発行可能株式総数 21,600,000 株
（３）分割の日程
基準日公告日 平成30年９月14日（金曜日）
基準日 平成30年９月30日（日曜日）
効力発生日 平成30年10月１日（月曜日）
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
（１）変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年10月１日（月曜日）をもって当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたしました。
（２）変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 7,200,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 21,600,000株とする。 |
（３）変更の日程
取締役会決議日 平成30年８月10日（金曜日）
効力発生日 平成30年10月１日（月曜日）
４．その他
（１）資本金の額について
今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。
（２）配当について
今回の株式分割は、平成30年10月１日を効力発生日としておりますので、平成30年９月期の期末配当金につきましては、分割前の株式数を基準に実施しております。
（３）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を平成30年10月１日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 名称 | 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第６回新株予約権 | 平成22年12月18日定時株主総会決議 | 131円 | 44円 |
| 第７回新株予約権 | 平成25年12月21日定時株主総会決議 | 657円 | 219円 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 140,000 | 70,000 | 0.36 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 247,842 | 110,965 | 0.81 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 15,550 | 14,744 | 2.07 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 817,330 | 706,365 | 0.68 | 平成31年～平成41年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 37,654 | 36,460 | 2.80 | 平成31年～平成36年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,258,377 | 938,535 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 61,236 | 261,354 | 152,328 | 43,812 |
| リース債務 | 12,341 | 11,608 | 8,958 | 3,001 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,884,743 | 3,523,810 | 4,946,648 | 6,278,023 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 163,974 | 333,310 | 377,459 | 451,245 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 114,958 | 231,390 | 257,162 | 341,419 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 10.62 | 21.37 | 23.75 | 31.51 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | 10.62 | 10.75 | 2.38 | 7.76 |
(注）当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 713,700 | 689,788 |
| 売掛金 | ※２ 54,800 | ※２ 67,903 |
| 商品 | 623,067 | 644,036 |
| 未収入金 | ※２ 166,991 | ※２ 146,889 |
| その他 | ※２ 25,141 | ※２ 19,971 |
| 貸倒引当金 | △3,630 | △5,700 |
| 流動資産合計 | 1,580,071 | 1,562,889 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１ 592,455 | ※１ 565,801 |
| 構築物 | ※１ 13,971 | ※１ 12,140 |
| 機械及び装置 | ※１ 41,543 | ※１ 38,212 |
| 工具、器具及び備品 | 13,052 | 10,017 |
| リース資産 | 24,038 | 22,265 |
| 土地 | ※１ 287,712 | ※１ 287,712 |
| その他 | 1,155 | 577 |
| 有形固定資産合計 | 973,929 | 936,727 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 111,873 | 99,211 |
| 電話加入権 | 244 | 244 |
| 無形固定資産合計 | 112,117 | 99,455 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 522,818 | 522,818 |
| 関係会社長期貸付金 | 194,776 | 164,776 |
| 保険積立金 | 44,092 | 49,244 |
| その他 | ※２ 51,164 | ※２ 57,166 |
| 貸倒引当金 | △96,066 | △94,917 |
| 投資その他の資産合計 | 716,785 | 699,088 |
| 固定資産合計 | 1,802,832 | 1,735,271 |
| 資産合計 | 3,382,903 | 3,298,160 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 203,404 | ※２ 201,763 |
| 短期借入金 | 70,000 | 70,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 220,962 | ※１ 85,805 |
| リース債務 | 6,659 | 8,469 |
| 未払金 | ※２ 129,943 | ※２ 113,721 |
| 未払法人税等 | 54,446 | 60,172 |
| 賞与引当金 | 20,360 | 20,440 |
| ポイント引当金 | 9,662 | 12,745 |
| 債務保証損失引当金 | 7,013 | － |
| その他 | 31,112 | 43,181 |
| 流動負債合計 | 753,563 | 616,299 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 648,497 | ※１ 562,692 |
| リース債務 | 19,416 | 20,168 |
| 繰延税金負債 | 48,422 | 28,249 |
| 株式給付引当金 | 5,919 | 8,317 |
| 債務保証損失引当金 | 4,540 | － |
| 固定負債合計 | 726,795 | 619,426 |
| 負債合計 | 1,480,359 | 1,235,726 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 641,009 | 642,246 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 600,368 | 601,605 |
| その他資本剰余金 | 13,808 | 13,808 |
| 資本剰余金合計 | 614,177 | 615,414 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 152,979 | 120,063 |
| 繰越利益剰余金 | 510,380 | 701,742 |
| 利益剰余金合計 | 663,359 | 821,805 |
| 自己株式 | △29,001 | △29,129 |
| 株主資本合計 | 1,889,544 | 2,050,336 |
| 新株予約権 | 12,999 | 12,097 |
| 純資産合計 | 1,902,544 | 2,062,434 |
| 負債純資産合計 | 3,382,903 | 3,298,160 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 3,919,455 | ※１ 4,246,018 |
| 売上原価 | ※１ 2,446,271 | ※１ 2,504,812 |
| 売上総利益 | 1,473,184 | 1,741,205 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,333,663 | ※１,※２ 1,534,991 |
| 営業利益 | 139,520 | 206,214 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 870 | ※１ 973 |
| カタログ協賛金 | 39,320 | 35,129 |
| 電力販売収益 | 6,698 | 6,495 |
| 債務保証損失引当金戻入額 | 7,013 | 11,553 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 23,073 | － |
| 雑収入 | ※１ 3,561 | ※１ 7,327 |
| 営業外収益合計 | 80,537 | 61,479 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,609 | 5,821 |
| 社債利息 | 404 | － |
| 電力販売費用 | 5,126 | 4,628 |
| 貸倒引当金繰入額 | 27,051 | － |
| 雑損失 | 808 | 615 |
| 営業外費用合計 | 39,001 | 11,065 |
| 経常利益 | 181,056 | 256,627 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 10,073 |
| 特別損失合計 | － | 10,073 |
| 税引前当期純利益 | 181,056 | 246,554 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 72,376 | 91,583 |
| 法人税等調整額 | △17,450 | △21,800 |
| 法人税等合計 | 54,925 | 69,783 |
| 当期純利益 | 126,131 | 176,771 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 640,597 | 599,956 | 13,808 | 613,765 | 185,895 | 369,639 | 555,534 | △29,020 | 1,780,876 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 412 | 412 | 412 | 824 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | △32,915 | 32,915 | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △18,305 | △18,305 | △18,305 | ||||||
| 当期純利益 | 126,131 | 126,131 | 126,131 | ||||||
| 自己株式の取得 | △35 | △35 | |||||||
| 自己株式の処分 | 54 | 54 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 412 | 412 | － | 412 | △32,915 | 140,741 | 107,825 | 18 | 108,668 |
| 当期末残高 | 641,009 | 600,368 | 13,808 | 614,177 | 152,979 | 510,380 | 663,359 | △29,001 | 1,889,544 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 13,299 | 1,794,176 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 824 | |
| 特別償却準備金の取崩 | － | |
| 剰余金の配当 | △18,305 | |
| 当期純利益 | 126,131 | |
| 自己株式の取得 | △35 | |
| 自己株式の処分 | 54 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △300 | △300 |
| 当期変動額合計 | △300 | 108,367 |
| 当期末残高 | 12,999 | 1,902,544 |
当事業年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 641,009 | 600,368 | 13,808 | 614,177 | 152,979 | 510,380 | 663,359 | △29,001 | 1,889,544 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,236 | 1,236 | 1,236 | 2,473 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | △32,915 | 32,915 | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △18,325 | △18,325 | △18,325 | ||||||
| 当期純利益 | 176,771 | 176,771 | 176,771 | ||||||
| 自己株式の取得 | △181 | △181 | |||||||
| 自己株式の処分 | 54 | 54 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 1,236 | 1,236 | － | 1,236 | △32,915 | 191,361 | 158,445 | △127 | 160,791 |
| 当期末残高 | 642,246 | 601,605 | 13,808 | 615,414 | 120,063 | 701,742 | 821,805 | △29,129 | 2,050,336 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 12,999 | 1,902,544 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,473 | |
| 特別償却準備金の取崩 | － | |
| 剰余金の配当 | △18,325 | |
| 当期純利益 | 176,771 | |
| 自己株式の取得 | △181 | |
| 自己株式の処分 | 54 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △901 | △901 |
| 当期変動額合計 | △901 | 159,890 |
| 当期末残高 | 12,097 | 2,062,434 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準および評価方法
(1) 有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式および関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの・・・移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準および評価方法
商品・・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品・・・最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）は定額法、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ８～50年 |
| 構築物 | 10～50年 |
| 機械及び装置 | 10～17年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～10年 |
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて定額法により償却を行っております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）株式給付引当金
役員株式給付規程および株式給付規程に基づく当社役員、従業員およびパート社員への当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（追加情報）
（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）における会計処理方法）
連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。
（株式給付信託（ＢＢＴ）における会計処理方法）
連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１．担保に供している資産および担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 487,588千円 | 465,430千円 |
| 構築物 | 11,174 | 9,787 |
| 機械及び装置 | 6,659 | 7,688 |
| 土地 | 242,219 | 242,219 |
| 計 | 747,641 | 725,126 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,938千円 | 48,279千円 |
| 長期借入金 | 310,971 | 262,692 |
| 計 | 361,909 | 310,971 |
※２．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 17,224千円 | 22,258千円 |
| 長期金銭債権 | 41,290 | 47,068 |
| 短期金銭債務 | 84,121 | 99,137 |
３．偶発債務
債務保証
㈱プティパについて、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1)金融機関からの借入債務 | 93,118千円 | 80,242千円 |
| (2)リース取引に係る未経過リース料期末残高 | 2,362 | － |
| (3)仕入等取引に係る支払債務 | 121 | 5,196 |
周陽商事㈱について、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金融機関からの借入債務 | 70,000千円 | －千円 |
㈱つく実やについて、次のとおり債務保証（負債の部に計上したものを除く。）を行っております。
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1)金融機関からの借入債務 | －千円 | 3,560千円 |
| (2)リース取引に係る未経過リース料期末残高 | － | 684 |
その他の関係会社について、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| デリバティブ取引に対する保証債務 | 3,938千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 35,488千円 | 44,946千円 |
| 仕入高 | 844,197 | 919,286 |
| その他の営業取引 | 88,776 | 128,920 |
| 営業外取引による取引高 | 2,012 | 2,719 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度78％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度22％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当事業年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| 給与手当 | 257,306千円 | 251,600千円 |
| 運賃 | 282,511 | 387,565 |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 156,658 | 180,802 |
| 減価償却費 | 72,724 | 79,646 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,360 | 20,440 |
| ポイント引当金繰入額 | 2,830 | 8,538 |
| 退職給付費用 | 7,594 | 7,706 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,143 | 3,857 |
| 株式給付引当金繰入額 | 2,581 | 2,473 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額522,818千円、前事業年度の貸借対照表計上額522,818千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,831千円 | 3,995千円 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 30,368 | 30,648 | |
| 賞与引当金 | 6,248 | 6,226 | |
| ポイント引当金 | 2,965 | 3,882 | |
| 債務保証損失引当金 | 3,519 | － | |
| 関係会社株式評価損 | 22,488 | 22,488 | |
| その他 | 7,527 | 12,288 | |
| 繰延税金資産小計 | 76,948 | 79,528 | |
| 評価性引当額 | △57,249 | △52,604 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △18,743 | △24,340 | |
| 繰延税金資産合計 | 955 | 2,583 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △67,165 | △52,590 | |
| 繰延税金負債小計 | △67,165 | △52,590 | |
| 繰延税金資産との相殺 | 18,743 | 24,340 | |
| 繰延税金負債合計 | △48,422 | △28,249 | |
| 繰延税金資産または繰延税金負債(△)の純額 | △47,466 | △25,666 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.7％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | ||
| 住民税均等割 | 0.9 | ||
| 税額控除 | △2.8 | ||
| 評価性引当額の増減 | △1.9 | ||
| その他 | 0.5 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.3 |
（重要な後発事象）
（株式分割および定款の一部変更）
当社は、平成30年８月10日開催の取締役会に基づき、下記のとおり平成30年10月１日付で株式分割および定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上および株主数の増加を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成30年９月30日（日曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式を１株につき３株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 3,677,171 株
株式分割により増加する株式数 7,354,342 株
株式分割後の発行済株式総数 11,031,513 株
株式分割後の発行可能株式総数 21,600,000 株
（３）分割の日程
基準日公告日 平成30年９月14日（金曜日）
基準日 平成30年９月30日（日曜日）
効力発生日 平成30年10月１日（月曜日）
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当事業年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 174.62円 | 188.85円 |
| １株当たり当期純利益 | 11.66円 | 16.31円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 11.59円 | 16.09円 |
（注）株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託制度における信託が保有する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、控除する当該自己株式の期末株式数は、前事業年度174,300株、当事業年度174,000株であります。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めており、控除する当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度174,535株、当事業年度174,286株であります。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
（１）変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年10月１日（月曜日）をもって当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたしました。
（２）変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 7,200,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 21,600,000株とする。 |
（３）変更の日程
取締役会決議日 平成30年８月10日（金曜日）
効力発生日 平成30年10月１日（月曜日）
４．その他
（１）資本金の額について
今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。
（２）配当について
今回の株式分割は、平成30年10月１日を効力発生日としておりますので、平成30年９月期の期末配当金につきましては、分割前の株式数を基準に実施しております。
（３）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を平成30年10月１日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 名称 | 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第６回新株予約権 | 平成22年12月18日定時株主総会決議 | 131円 | 44円 |
| 第７回新株予約権 | 平成25年12月21日定時株主総会決議 | 657円 | 219円 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累 計 額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 592,455 | 7,343 | － | 33,998 (6,143) |
565,801 | 260,189 |
| 構築物 | 13,971 | － | － | 1,830 | 12,140 | 21,074 | |
| 機械及び装置 | 41,543 | 2,833 | － | 6,163 | 38,212 | 38,287 | |
| 工具、器具及び備品 | 13,052 | － | － | 3,035 | 10,017 | 23,729 | |
| リース資産 | 24,038 | 9,717 | － | 11,490 (3,930) |
22,265 | 62,624 | |
| 土地 | 287,712 | － | － | － | 287,712 | － | |
| その他 | 1,155 | － | － | 577 | 577 | 4,423 | |
| 計 | 973,929 | 19,894 | － | 57,096 (10,073) |
936,727 | 410,330 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 111,873 | 23,868 | － | 36,530 | 99,211 | 208,150 |
| 電話加入権 | 244 | － | － | － | 244 | － | |
| 計 | 112,117 | 23,868 | － | 36,530 | 99,455 | 208,150 |
(注)「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 99,696 | 3,857 | 2,936 | 100,617 |
| 賞与引当金 | 20,360 | 20,440 | 20,360 | 20,440 |
| ポイント引当金 | 9,662 | 12,745 | 9,662 | 12,745 |
| 株式給付引当金 | 5,919 | 2,473 | 75 | 8,317 |
| 債務保証損失引当金 | 11,553 | － | 11,553 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 12月中 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日および９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.taisei-wellnet.co.jp （注）２ |
| 株主に対する特典 | （注）３、４ |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．当社は、平成30年12月22日付で電子公告を掲載するアドレスを次のとおり変更しております。
https://www.taisei-wellnet.co.jp
３．当社は、次のとおり、株主優待制度および長期保有株主優待制度を導入しております。
〔１〕株主優待制度
(1) 対象株主様
毎年９月30日現在の株主名簿に記録された当社株式１単元（100株）以上保有されている株主様を対象といたします。
(2) 優待内容
| 所有株式数 | １単元（100株）以上 ５単元（500株）未満 |
５単元（500株）以上 |
| 優待内容 | 当社通販サイトでのご優待割引（注） | ①当社通販サイトでのご優待割引（注） ②cottaオリジナル菓子詰め合わせ（3,000円相当）（非売品） |
（注）下記当社通販サイト「cotta」に掲載されている商品（一部除外品あり）を、常時10％割引※でご購入いただけます。（割引適用期間 毎年12月下旬より１年間）
通販サイト「cotta」ＵＲＬ：https://www.cotta.jp/
※ただし、他のキャンペーン等との併用はできません。
〔２〕長期保有株主優待制度
(1) 対象株主様
下記のすべてに該当する株主様
① 毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主様
② 当社株式100株（１単元）以上を保有している株主様
③ ３年以上継続して※保有している株主様
※「３年以上継続して」とは、毎年３月31日および９月30日の当社株主名簿に、「同一株主番号」で連続して７回以上記録された株主様といたします。
(2) 優待内容
上記〔２〕(1)の長期保有株主優待制度の対象となる株主様に対しまして、上記〔１〕の株主優待制度で行っております当社通販サイト「cotta」でのご優待割引の割引率を「10％」から「20％」に拡大いたします。
その他につきましては、上記〔１〕の株主優待制度と変わりません。
(3) 適用時期
初回の保有期間の起算日を平成30年９月30日とし、同日現在の株主名簿に記録された株主様より適用いたします。
そのため、新設優待制度の初回の対象者は、平成33年９月30日現在において、当社株式100株（１単元）以上を３年以上継続して保有している株主様となります。
４．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。それに伴い、上記〔１〕株主優待制度につきまして、下記のとおり一部変更することとし、平成31年９月30日現在の株主名簿に記録された株主様より対象といたします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
| 所有株式数 | １単元（100株）以上 15単元（1,500株）未満 |
15単元（1,500株）以上 |
| 優待内容 | 当社通販サイトでのご優待割引（注） | ①当社通販サイトでのご優待割引（注） ②cottaオリジナル菓子詰め合わせ（3,000円相当）（非売品） |
（注）下記当社通販サイト「cotta」に掲載されている商品（一部除外品あり）を、常時10％割引※でご購入いただけます。（割引適用期間 毎年12月下旬より１年間）
通販サイト「cotta」ＵＲＬ：https://www.cotta.jp/
※ただし、他のキャンペーン等との併用はできません。
有価証券報告書（通常方式）_20181225144038
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第19期） （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）平成29年12月25日九州財務局長に提出
(2）内部統制報告書およびその添付書類
平成29年12月25日九州財務局長に提出
(3）四半期報告書および確認書
（第20期第１四半期） （自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日九州財務局長に提出
（第20期第２四半期） （自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）平成30年５月14日九州財務局長に提出
（第20期第３四半期） （自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）平成30年８月10日九州財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成29年12月27日九州財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権の行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成30年５月７日九州財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
平成30年７月２日九州財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。