COTA CO.,LTD.

M&A Activity • Feb 25, 2021

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月25日
【届出者の名称】	コタ株式会社
【届出者の所在地】	京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
【最寄りの連絡場所】	京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
【電話番号】	(0774)44－1681(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　山 﨑 正 哉

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	コタ株式会社 (京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注５)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E01059 49230 コタ株式会社 COTA CO., LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E01059-000 2021-02-25 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

(注)　当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、2021年３月31日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割すること(以下「本株式分割」といいます。)を決議しております(詳細は、2021年２月８日に公表した「株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。)。本株式分割は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後である2021年３月31日を株式分割の基準日及び2021年４月１日を効力発生日としております。また、本公開買付けの決済開始日(2021年４月15日)は、本株式分割の基準日より後であることから、本公開買付けによって買付け等が行われる株式についても、当該株式を応募された株主の皆様が、基準日時点の株主として、本株式分割により増加する株式を取得することになりますが、本株式分割により増加する株券等(2,249,481株)は、公開買付期間の終了後に株主の皆様に帰属することとなりますので、本公開買付けに応募することはできず、公開買付期間中において所有する株式数の範囲内においてのみ本公開買付けへの応募が可能となります。当該取扱いは、本公開買付けへ応募される全ての株主の皆様に共通の取扱いとなります。 

２ 【買付け等の目的】

当社は、2020年12月上旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である株式会社英和商事(以下「英和商事」といいます。本書提出日現在の所有株式数は2,394,672株(所有割合(注)：12.16％、本株式分割後：2,634,139株、本株式分割後の所有割合(注)：12.16％。))より、その所有する当社普通株式の一部である660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を売却する意向がある旨の連絡を受けたことから、当該株式の取得を目的とする本公開買付けを実施いたします。

(注)　「所有割合」とは、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(22,494,819株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,805,498株)を控除した株式数(19,689,321株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。「本株式分割後の所有割合」とは、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(22,494,819株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,805,498株)を控除した株式数(19,689,321株)に本株式分割の分割割合である1.1を乗じた株式数(21,658,253株。１株未満を切捨て。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下「所有割合」及び「本株式分割後の所有割合」の計算において同じとします。

当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。さらに、当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることによる流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2011年３月期以降の毎期末日を基準日として10期連続で株式分割も並行して行っており、2021年３月期についても、2021年２月８日開催の取締役会において、本株式分割を決議しております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や製造設備・研究開発等の投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。また、将来における経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、当社定款において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めており、当社は2014年11月７日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、700,000株を１株につき金1,156円、2017年３月16日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、550,000株を１株につき金1,106円、2018年５月17日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、550,000株を１株につき金1,485円でそれぞれ取得しております。いずれも、英和商事による当社普通株式の売却意向を受け、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、また、英和商事以外の株主の皆様に対する利益配分も考慮したうえで、自己株式の公開買付けを行ったものです。なお、いずれの公開買付けにおいても、英和商事以外の応募株主はありませんでしたので、全て英和商事からの買付けとなりました。

かかる状況の下、2020年12月上旬、英和商事より、その所有する当社普通株式の一部である660,000株(以下「売却意向株式」といいます。所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、英和商事は、当社普通株式をはじめとする株式の保有を目的とした持株会社であり、株式の保有及び運用以外の事業活動は行っておりません。当社代表取締役社長である小田博英氏が英和商事の議決権の93.58％(2020年12月31日現在)を保有し、英和商事の代表取締役であります。

これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、2020年12月中旬より売却意向株式を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。

その結果、2020年12月下旬、当社が売却意向株式を取得することは、①当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の向上や自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与すること、また、②本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、かかる売却意向株式の取得を行った場合においても、当社が2020年11月10日に提出した第42期第２四半期報告書に記載された2020年９月末現在における当社の手元流動性(現金及び預金)は約41億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持でき、2020年５月８日付の「2020年３月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」において公表した2021年３月期(予想)の１株当たり配当金(18.00円)(以下「2021年３月期期末予想配当金」といいます。)についても修正は生じず上記配当方針にも大きな影響を与えない見込みであることから、かかる売却意向株式の取得が株主の皆様に対する利益配分に繋がるものと判断いたしました。

また、具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定については、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、また、本公開買付けの決済開始日が当社の期末配当及び本株式分割の基準日である2021年３月31日より後になることが見込まれることから、市場価格から2021年３月期期末予想配当金及び本株式分割による発行済株式総数の希薄化による権利落ちを考慮した価格(以下「本権利落ち価格」といいます。)を控除した価格に対して、一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。

そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2021年１月上旬に、英和商事に対して、①2021年３月期第３四半期決算に係る公表と同時に本株式分割、2021年３月期通期業績予想の修正及び本新株予約権(以下に定義します。)の発行決議に係る公表を予定していることから、自己株式の取得を含むこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格を決定することとして本公開買付けを実施した場合、また、②本公開買付価格については、一定期間の株価変動を考慮し、当社が2014年、2017年及び2018年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値(ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。)から本権利落ち価格を控除した価格に対して一定のディスカウントを行った価格とした場合の応募について打診したところ、2021年１月上旬、英和商事より売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。

これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率等を踏まえて、本公開買付価格について検討してまいりました。

そして、当社は、2021年１月20日、本公開買付けを実施する場合には本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値(ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。)から本権利落ち価格を控除した価格に対して10％のディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることを英和商事に提示し、協議いたしました。

その結果、2021年１月25日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件にて売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式及び本株式分割により増加する当社普通株式の合計である1,974,139株(本株式分割後の所有割合：9.11％)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。

しかしながら、2021年１月26日付けで公表した「当社元監査役による不正行為及び2021年３月期第３四半期決算発表予定日の変更に関するお知らせ」のとおり、当社の元監査役が複数年度にわたり当社の資金約5,670千円を私的に流用していたことが社内調査において発覚し、2021年３月期第３四半期決算の業績に当該元監査役に関係する旅費交通費及び役員退職慰労引当金繰入額等を合算した約34,420千円の戻し入れを行うといった業績の再計算等を実施する必要が生じたため、当社の会計監査人との協議の結果、2021年１月28日に予定しておりました2021年３月期第３四半期決算の公表を同年２月上旬に延期することとなったことから、2021年１月26日、当社は英和商事に対し、協議の一時中断を申し入れ、了承を得ました。

なお、当該元監査役が2021年１月25日付けで監査役を辞任したことに伴い、補欠監査役が同日付けで監査役に就任いたしました。当社は、2021年１月28日に、当社監査役会の決議に基づく当社元監査役による不正行為に対する再発防止策について、公表しております。詳細につきましては、2021年１月26日付けで公表した「監査役の辞任及び補欠監査役の監査役就任に関するお知らせ」及び2021年１月28日付けで公表した「当社元監査役による不正行為に関する再発防止策について」をご参照ください。

2021年２月８日、当社は、2021年３月期第３四半期決算の公表を行うとともに、本株式分割及び2021年３月期通期業績予想の修正に係る公表を行いました。

その後、2021年２月12日、当社は英和商事との協議を再開し、①当社は本新株予約権の発行を検討しており、発行が決定された場合には、当該発行に係る公表と同時に自己株式の取得に係る公表を行い、これらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格を決定すること、具体的には、これらの公表に伴う株価への影響の織り込みのために必要と考える期間は３から５営業日と考えており、仮に2021年２月18日に上記の公表を行うとすると、最も早い場合は2021年２月24日に、また最も遅い場合は同年２月26日に公開買付価格を決定することが想定されること、また、②本公開買付価格については、2021年１月25日に英和商事より同意を得た条件である本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値(ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。)から本権利落ち価格を控除した価格に対して10％のディスカウント率を適用した価格とすることを提示いたしました。その結果、2021年２月15日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件にて売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式及び本株式分割により増加する当社普通株式の合計である1,974,139株(本株式分割後の所有割合：9.11％)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。

これにより、当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得について決議し、具体的な取得方法は公開買付けの方法によることを検討し、買付価格等の具体的な内容については、同日以降の株価動向等を踏まえて、2021年２月24日から同年２月26日までの間のいずれかの日に開催の取締役会において決定する予定といたしました。

また、当社は、以上の検討及び協議を経て、2021年２月24日開催の取締役会において、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、英和商事以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、749,900株(所有割合：3.81％、本株式分割後の所有割合：3.46％。)を上限といたしました。なお、前述のとおり、本株式分割の基準日及び効力発生日は公開買付期間の終了後に到来することから、本株式分割により増加する株券等は本公開買付けに応募することはできず、公開買付期間中において所有する株式数の範囲内において本公開買付けへの応募が可能となります。なお、当社代表取締役社長である小田博英氏は、英和商事の筆頭株主であり代表取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、当社と英和商事との事前の協議には英和商事の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

英和商事は、本書提出日現在において当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けにかかる応募がなされ、当社が売却意向株式を買付けた場合、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定です。

なお、本公開買付けの実施とは別の資金調達目的に基づく資本政策として、当社は、2021年２月18日、研究開発体制の強化及び設備の拡充による製品開発スピードの加速化や、当社のコーポレート・スローガンである「女性は髪からもっと美しくなれる」の世界観をより具現化したブランドの開発のために研究開発施設(研究開発専用棟の建設)に係る設備投資資金等を調達することを目的として、第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議しております。2021年２月18日付けで公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ」及び2021年２月24日付けで公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」のとおり、本新株予約権の行使に際しては、2014年以降三度にわたり実施した自己株式の公開買付けにより取得し、保有する自己株式の戦略的な活用として、本新株予約権の行使に伴い交付される株式に充当する方針であり、本公開買付けにより取得した自己株式につきましても既に保有する自己株式と合わせて活用する方針です。当社といたしましては、本公開買付けによる当社普通株式の取得と同時に本新株予約権を発行することにより、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善を目指してまいります。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

22,494,819株(2021年２月25日現在)

(注)　本株式分割の効力発生日以降の発行済株式の総数は、22,494,819株に本株式分割の分割割合である1.1を乗じた24,744,300株となる予定です。 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(3) 【取締役会における決議内容】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 750,000 | 950,000,000 |

(注１)　取得する株式の総数の所有割合は3.81％であり、本株式分割後の所有割合は3.46％であります。(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得し得る株式の総数の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注４)　取得期間は、2021年２月25日から2021年４月30日までです。 

(4) 【その他(―)】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2021年２月25日(木曜日)から2021年３月24日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2021年２月25日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき金1,263円

(注)　本公開買付価格は、本権利落ち価格158円(円未満四捨五入)を控除した価格です。すなわち、2021年３月期期末予想配当金(18.00円)及び本株式分割(2021年３月31日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割すること。)による発行済株式総数の希薄化による権利落ちを考慮した価格を控除した後の価格を設定しておりますので、本権利落ち価格控除前に換算した買付け等の価格は、普通株式１株につき、金1,405円となります。 |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮するとともに、当社が本公開買付けを決議した取締役会の開催日である2021年２月24日の前営業日(同年２月22日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,828円、同年２月22日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,561円(円未満四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,462円及び同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,389円を参考にいたしました。その上で、当社は、本公開買付けに応募せずに、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から本権利落ち価格を控除した価格(下表参照)に対して一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。

　また、当社が2014年、2017年及び2018年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年２月22日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であること、さらに、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年２月18日付けで自己株取得に係る事項及び本新株予約権の発行決議に係る公表を行うことに伴う株価への影響を考慮し、当該単純平均値が本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年２月22日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合には、当該終値を基準とすることが妥当と判断いたしました。

　当社は、以上の検討及び英和商事との協議を経て、2021年２月24日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年２月22日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値1,561円から本権利落ち価格158円(円未満四捨五入)を控除した価格(1,403円)に対して10％のディスカウント率を適用した1,263円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。 |

１株当たり 株価採用期間	市場価格[A]	配当金控除後価格[B] ([A]－予想配当金)	権利落ち修正後価格[C] ([B]÷株式分割割合)
算定基準日終値 (2021年２月22日)	1,828円	1,810円	1,645円
過去１ヶ月間の単純平均値 (2021年１月23日から 2021年２月22日まで)	1,561円	1,543円	1,403円
過去３ヶ月間の単純平均値 (2020年11月23日から 2021年２月22日まで)	1,462円	1,444円	1,313円
過去６ヶ月間の単純平均値 (2020年８月23日から 2021年２月22日まで)	1,389円	1,371円	1,246円

(注１)　[B]の予想配当金は2021年３月期期末予想配当金である18.00円を使用しております。

(注２)　[C]の株式分割割合は本株式分割における当社の普通株式１株につき1.1株の割合を使用しております(円未満四捨五入)。

本公開買付価格である1,263円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である2021年２月24日の前営業日(同年２月22日)の当社普通株式の終値1,828円より本権利落ち価格を控除した後の価格1,645円から23.22％(小数点以下第三位を四捨五入、以下ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年２月22日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,561円より本権利落ち価格を控除した後の価格1,403円から9.98％及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,462円より本権利落ち価格を控除した後の価格1,313円から3.81％をそれぞれディスカウントした金額となり、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,389円より本権利落ち価格を控除した後の価格1,246円に対して1.36％(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを加えた金額となります。

また、本公開買付価格1,263円は、本書提出日の前営業日(2021年２月24日)の当社普通株式の終値1,768円より本権利落ち価格を控除した後の価格1,591円に対して20.62％をディスカウントした金額となります。

なお、当社は2014年11月７日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、700,000株を１株につき金1,156円、2017年３月16日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、550,000株を１株につき金1,106円、2018年５月17日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、550,000株を１株につき金1,485円でそれぞれ取得しております。当該買付価格1,156円、1,106円及び1,485円と本公開買付価格1,263円との差異(107円、157円及び222円)は、参考となる市場価格の変動、2015年３月期以降の本株式分割を含む７期連続の期末株式分割による発行済株式総数の希薄化、2021年３月期期末予想配当金の控除及びディスカウント率の差異によるものであります。

算定の経緯

本公開買付価格の決定については、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるべく、また、本公開買付けの決済開始日が当社の期末配当及び本株式分割の基準日である2021年３月31日より後になることが見込まれることから、市場価格より本権利落ち価格を控除した価格に対して一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。

そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2021年１月上旬に、英和商事に対して、①2021年３月期第３四半期決算に係る公表と同時に本株式分割、2021年３月期通期業績予想の修正及び本新株予約権の発行決議に係る公表を予定していることから、自己株式の取得を含むこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格を決定することとして本公開買付けを実施した場合、また、②本公開買付価格については、一定期間の株価変動を考慮し、当社が2014年、2017年及び2018年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値(ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。)から本権利落ち価格を控除した価格に対して一定のディスカウントを行った価格とした場合の応募について打診したところ、2021年１月上旬、英和商事より売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。

これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率等を踏まえて、本公開買付価格について検討してまいりました。 　そして、当社は、2021年１月20日、本公開買付けを実施する場合には本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値(ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。)から本権利落ち価格を控除した価格に対して10％のディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることを英和商事に提示し、協議いたしました。 　その結果、2021年１月25日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件にて売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。 　しかしながら、当社の元監査役による不正行為が発覚したことにより、2021年３月期第３四半期決算の公表日を延期することになったこと等により、2021年１月26日、当社及び英和商事は協議を一時中断することとなりました。その後、当社による2021年１月28日付けの当社元監査役による不正行為に対する再発防止策に係る公表、2021年２月８日の2021年３月期第３四半期決算の公表並びに本株式分割及び2021年３月期通期業績予想の修正に係る公表の後、2021年２月12日、当社は英和商事との協議を再開し、2021年１月25日に英和商事より同意を得た上記条件を再度提示いたしました。 　その結果、2021年２月15日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件にて売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。 　当社は、以上の検討及び協議を経て、2021年２月24日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年２月22日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値1,561円から本権利落ち価格158円(円未満四捨五入)を控除した価格(1,403円)に対して10％のディスカウント率を適用した1,263円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

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| --- | --- | --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 749,900(株) | ―(株) | 749,900(株) |
| 合計 | 749,900(株) | ―(株) | 749,900(株) |

(注１)　応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数(749,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(749,900株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。

③　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注１)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

④　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。

⑦　応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注２)

(イ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じです。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第37項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。

⑧　応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注２)

⑨　外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じ。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2021年３月24日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2021年４月14日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注２)

⑩　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注１)が必要になります。

(注１)　本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。

Ａ	Ｂ	Ｃ
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード (現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可) ＋ 住所等確認書類 (下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出下さい。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※１ ＋ 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から１種類ご提出下さい。)

(住所等確認書類)

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート)※２ ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑登録証明書※１ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１

※１は、６か月以内に作成されたものに限ります。

※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。

Ａ．法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(６か月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
Ｃ．お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類(計２種類) ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注) (注)　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。

※は、６か月以内に作成されたものに限ります。

＜外国人株主等＞

外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。

(注２)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

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| --- | --- |
| 買付代金(円)(ａ) | 947,123,700 |
| 買付手数料(ｂ) | 21,000,000 |
| その他(ｃ) | 3,000,000 |
| 合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) | 971,123,700 |

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(749,900株)に本公開買付価格(1,263円)を乗じた金額を記載しています。

(注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

(注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。

(注５)　上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 2,777,393,829円 |
| 計 | 2,777,393,829円 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号 

(2) 【決済の開始日】

2021年４月15日(木曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注)　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数(749,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(749,900株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　　当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である英和商事から、本公開買付けに対して、売却意向株式660,000株(所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。)を応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式及び本株式分割により増加する当社普通株式の合計である1,974,139株(本株式分割後の所有割合：9.11％)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。

③　　当社は、2021年２月18日開催の取締役会及び2021年２月24日開催の取締役会において、第三者割当てによる第１回新株予約権の発行を決議しております。

発行数	6,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	3,333,000円
発行価格	新株予約権１個につき505円
払込期日及び割当日	2021年３月25日
割当予定先	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
本新株予約権の目的となる株式の総数	660,000株

詳細につきましては、2021年２月18日付けで公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ」及び2021年２月24日付けで公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。

④　　当社は、2021年２月８日付けで「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の2021年３月期通期個別業績予想数値の修正の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、業績予想につきましては、当該公表日現在、入手可能な情報に基づき算出したものであり、実際の業績は今後様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益	１株当たり 当期純利益
前回発表予想(Ａ)	百万円 7,650	百万円 1,235	百万円 1,256	百万円 855	円 銭 43　41
今回修正予想(Ｂ)	7,650	1,505	1,573	1,082	54　95
増減額(Ｂ－Ａ)	0	270	317	227	―
増減率(％)	0.0	21.9	25.2	26.5	―
(ご参考) 前期実績(2020年３月期)	7,460	1,469	1,491	1,035	52　57

(注)　当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を予定しておりますが、今回修正予想の１株当たり当期純利益は、株式分割を考慮しておりません。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

(単位：円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　市場第一部
月別	2020年 ８月	2020年 ９月	2020年 10月	2020年 11月	2020年 12月	2021年 １月	2021年 ２月
最高株価	1,215	1,419	1,391	1,400	1,419	1,578	1,878
最低株価	1,131	1,203	1,266	1,302	1,353	1,389	1,425

(注)　2021年２月の株価は、２月24日までの株価であります。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第40期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)　2019年６月24日　近畿財務局長に提出

事業年度 第41期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)　2020年６月22日　近畿財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第42期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)　2021年２月12日　近畿財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

コタ株式会社

(京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。