Costar Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Dec 2, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：利达光电股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以 下简称“利达光电”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《利达光电股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《利达光电股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《利达光电股份 有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》（以下简称《激励对象名单》）、 公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为 需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了 核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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法律意见书

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1. 本所律师在工作过程中，已得到利达光电的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、利达光电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和利达光电的说明予以引述。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

2. 本法律意见书仅供利达光电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

的。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件和《利达光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定出具本法律意见书。

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法律意见书

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释 义

除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：

公司、利达光电	指	利达光电股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》
激励对象	指	根据《激励计划（草案）》已经明确被授予限制性股 票的公司董事、高级管理人员，以及其他经公司董事 会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核 心营销、技术和管理骨干
激励计划、本激励计 划	指	以公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他 员工进行的长期性激励，根据上下文也可以特指《激 励计划（草案）》
限制性股票	指	激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的公司股票。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配[2006]175号）
《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
《公司章程》	指	现行有效及将来不时修订的《利达光电股份有限公司 章程》
《考核办法》	指	《利达光电股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市中伦律师事务所
元/万元	指	人民币元/万元

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法律意见书

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正 文

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

（一）依法成立、有效存续

公司系经中国证监会“证监发行[2007]394 号”文核准向社会公众首次公开 发行股票并于 2007 年 10 月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“利 达光电”，股票代码“002189”。

公司现持有河南省工商行政管理局核发的注册号为 91410000615301803D 的 《营业执照》，住所为河南省南阳市工业南路 508 号，法定代表人为李智超，公 司类型为股份有限公司（上市），经营范围：精密光学元件、光学镜头、数码投 影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电 仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规 及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施激励计划的情形

根据公司的说明及其现时有效的《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《利达光电股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018] 第 ZG10025 号审计报告）以及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZG10026 号）、公司 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会、2017 年年度 股东大会决议及权益分派方案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情 形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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法律意见书

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利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规 定的实施股权激励应当具备的下列条件：

1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

1. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

运行规范；

1. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

1. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

1. 证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根 据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七 条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施 股权激励应当具备的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划内容的合法性

经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；本激励计划的目的和原则； 激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票激励计划所涉及 的标的股票来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授 予及解除限售条件；股权激励计划的调整方法和程序；限制性股票激励计划的会 计处理；限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序；公司、激励对象各 自的权利义务；公司、激励对象异常情况的处理；本激励计划的变更、终止；限

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法律意见书

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制性股票回购注销的原则；附则”共十六章组成，涵盖了《管理办法》、《试行办 法》等相关法律法规要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。

三、 公司实施本次激励计划的程序

（一）已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已 经履行了以下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会会议拟定了《激励计划（草案）》及其摘要 和《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》提交公 司董事会审议。

2. 2018 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，在关联董事 回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案）》予以认可。

3. 2018 年 12 月 2 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》。同时，监事会对激励对象名单 进行核查后认为：作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格 合法、有效。

（二）尚待履行的程序

为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：

1. 利达光电董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、 公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交国务院国资委审核以及股东大会 审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购 注销工作。

2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进 行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披

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法律意见书

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露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划

向所有的股东公开征集委托投票权。

1. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会，股东大会应当对本激励计划 内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他 股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时， 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

2. 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东 大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖 本公司股票情况的自查报告。

3. 公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内授予限

制性股票并完成公告、登记。

综上，本所律师认为，公司已履行迄今为止实施激励计划应当履行的各项 法律程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律法规的规定。 公司尚需履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计 划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

四、 本次股权激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司 法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《试行办 法》第十一条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》和公司本次激励计划的激励对象名单，本所律师 认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以 及《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条的相关规定。

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法律意见书

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（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于 10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名 单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》、 《试行办法》等相关法律法规的规定。

五、 本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次 会议结束后，公司将向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及 独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。

此外，随着本计划的实施，利达光电还应当根据《管理办法》及其他法律法 规的规定，履行持续信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法 律法规关于履行信息披露义务的规定。

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》的规定及公司的书面说明文件，公司承诺不为激 励对象依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三 十六条的相关规定。

七、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为进一步完善 公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨 干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，

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提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

公司独立董事亦就本激励计划发表独立意见，认为公司实施本次限制性股票 激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

此外，经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在违反有关法律、行政法规的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 的情形，亦不存在违反有关法律法规的强制性规定的情形。

八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划涉及公司 董事长李智超及董事付勇作为本次激励计划的激励对象，应当在本草案审议的董 事会中履行回避表决的义务。

经核查公司第四届董事会第二十次会议表决票、会议决议等会议文件资料， 公司董事长李智超及董事付勇在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表 决。

综上，本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案 时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一） 公司符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规规定的实施本次 激励计划的条件；

（二） 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等法律 法规的相关规定；

（三） 公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《试 行办法》等法律法规的有关规定；公司尚需履行《管理办法》、《激励计划（草 案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方

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可实施；

（四） 公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》及相关法律法 规规定的参与上市公司股权激励的资格；

（五） 公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义 务；公司应当根据《管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的其他 相关规定持续履行信息披露义务；

（六） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

（七） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 法规的情形；

（八） 关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管 理办法》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 杨开广

赵 隽

2018 年 12 月 2 日

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