Costar Group Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 20, 2021

2020 年度独立董事述职报告

（姜会林）

本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“中光学”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定 和要求，2020 年本着对全体股东负责的态度，充分发挥独立 董事的作用，勤勉、独立、负责地行使职权，认真审议董事 会各项议案，对公司相关事项独立、客观地发表意见，切实 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020 年度个人履职情况报告如下：

一、独立董事履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

2020 年，公司共召开董事会会议6 次，股东大会会议3 次，本人出（列）席会议的具体情况如下：

		董事会	董事会		股东大会	股东大会
	本年董事会 召开次数 （次）	本年参加董 事会次数 （次）
姓名			其中：亲自 出席（次）		股东大会召 开次数（次）	列席股东大 会次数（次）
				表决情况
姜会林	6	6	6	全部同意	3	0

2020 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开 程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事 项等相关决策均履行了必要的程序。

（二）参加专门委员会情况

本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略与投资

委员会委员。2020 年度，提名委员会未召集会议，战略与投 资委员会共召开5 次会议，本人参加会议及表决情况如下：

		专委会召开 次数（次）	本人参加专门委员 会次数（次）
姓名	专门委员会任职情况			表决情况
	提名委员会主任委员	0	0	/
姜会林
	战略与投资委员会委员	5	5	全部同意

本人积极参加战略与投资委员会相关会议，在董事会的 相关重大事项决策中发挥了重要作用，有效提高了公司董事 会的决策效率。2020 年度公司战略与投资委员会会议的召集、 召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了 必要的程序。

二、发表独立意见情况

2020 年，本人在重大关联交易、对外担保、内部控制、 变更会计师事务所等重大事项上发表独立意见，维护了公司 和股东尤其是中小股东的利益。具体情况如下：

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	一、对公司关联 方资金往来情 况的独立意见	截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及 其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。	同意
		二、对2019 年 度公司担保事 项审查的独立 意见	1.报告期内，由于控股股东中国兵器装备集团有 限公司（兵器装备集团）为公司的 2 亿元银行借 款提供了担保，应控股股东要求，公司以部分土 地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担 保。该反担保抵押事项已经公司第四届董事会第 二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议 通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的 情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司 对外担保余额为 2 亿元。除上次为兵装装备集团 提供的反担保外，公司没有为股东、实际 控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生 但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21		监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决 策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。
		三、对公司2019 年度董事、高级 管理人员薪酬 的独立意见	公司《2019 年度报告》中披露的董事、高级管理 人员 2019 年度的薪酬标准，符合公司现行工资 制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励 公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励 的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司 章程》等制度的规定。	同意
		四、对公司2019 年度利润分配 预案的独立意 见	公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实 际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规 定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。	同意
		五、对公司《关 于预估 2020 年度日常关联 交易发生额的 议案》进行事前 审查发表的独 立意见	公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易均属 于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互 惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。	同意
		六、对公司《关 于与中国兵器 装备集团商业 保理有限公司 开展应 收账款保理业 务的议案》进行 事前审查的独 立意见	公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务， 将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低 应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性 现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公 司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公 司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董 事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公 司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案 提交公司股东大会审议。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	七、对公司 《2019 年内部 控制评价报告》 的独立意见	公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。	同意
		八、对公司《关 于与兵器装备 集团财务有限 责任公司签订< 金融服务协议> 暨以部分资产 提供相应担保 的议案》等关联 交易事项的独 立意见	1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融 资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项， 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客 观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评 判。 3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够 有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款 的风险，维护资金安全。	同意
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	九、对公司在兵 器装备集团财 务有限责任公 司的关联存、贷 款等金融业务 的独立意见	按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉 及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》 的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公 司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的 专项审核说明，公司 2019 年度与关联财务公司 发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害 上市公司利益。	同意
		十、对公司《关 于变更注册资 本并修订<公司 章程>的议案》 的独立意见	公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情 况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。	同意
第五届董 事会第九 次会议	2020.8.24	一、对公司关联 方资金往来情 况的独立意见	截至 2020 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其 他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
		二、对2020 年 半年度公司担 保事项审查的 独立意见	1.截止2020 年6 月30 日，公司对外担保余额为 20,000 万元，占公司净资产的14.13%，担保对象 为控股股东中国兵器装备集团有限公司，担保性 质为反担保。除此之外，公司没有为其他股东、 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存 在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债 能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可 控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会 因被担保方债务违约而承担担保责任。 3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公 司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策 审批程序，较好地控制了对外担保的风险。	同意
		三、关于募集资 金投资项目延 期的独立意见	公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募 集资金投资项目的建设时间，是结合公司项目建 设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际， 符合公司和全体股东利益，不涉及募投项目资金 用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害 中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程 序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意募 集资金投资项目延期至 2021 年 9 月。	同意
		四、关于限制性 股票回购注销 的独立意见	公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合 规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司 及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销 该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。	同意
		五、对公司董事 会审议的《关于 对兵器装备集 团财务有限责 任公司的风险 评估报告》的独 立意见	《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任 公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务 公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评 估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做 的评判。	同意
		六、对公司《关 于变更注册资 本并修订<公司 章程>的议 案》的独立意见	公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该 事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第十 一次会议	2020.10.27	一、对公司《关 于向控股股东 中国兵器装备 集团有限公司 申请委 托贷款暨关联 交易的议案》进 行事前审查发 表的独立意见	公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生 产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价 公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事 会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合 法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提 交公司股东大会审议。	同意
		二、对公司《关 于变更会计师 事务所的议案》 进行事前审查 发表的独立意 见	公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期 货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公 允的审计服务、满足公司 2020 年度财务审计工 作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公 司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变 更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益 和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财 务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东 大会审议。	同意
		三、对公司《关 于调整 2020 年度日常关联 交易预计发生 额的议 案》进行事前审 查发表的独立 意见	公司对 2020 年度日常关联交易预计金额的调 整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自 愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表 决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 我们同意该事项。	同意
		四、对公司《关 于使用募集资 金向河南中光 学集团有限公 司增资 的议案》的独立 意见	本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项 目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表 范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的 经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们 同意该事项。	同意
		五、对公司 《2019 年度公 司领导人员副 职绩效考核及 薪酬兑现方案》	公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员， 2019 年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑 现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经 公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事 会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
		的独立意见	度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的 行为。我们同意该事项。

三、保护社会公众股股东合法权益情况

（一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理 办法》的有关规定，在2020 年度真实、及时、准确、完整 地完成信息披露工作。

（二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事 会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门 及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、 客观、审慎的行使表决权。

（三）自身学习情况。积极学习相关法律法规和规章制 度，特别是学习新《证券法》实施对上市公司规范运作的新 要求以及上市公司治理专项行动的相关要求，切实增强保护 社会公众股东权益的思想意识和履职能力。

四、现场检查情况

2020 年任职期间，本人通过会谈、通讯等方式与公司其 他董事、高管就企业发展保持密切联系，及时掌握公司生产 经营情况，密切关注公司战略执行情况、投资项目进展情况， 基于行业发展趋势和专业的角度提出了合理的意见和建议。

五、公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独

立董事保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经 营管理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时、准确 地提供相关会议材料，使独立董事能准确了解情况做出决策； 日常工作中，也为独立董事提供了便利的工作条件，积极有 效配合了独立董事的工作开展。

六、总体工作评价

2020 年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务，本 着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，为 董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。 2021 年，本人将继续秉承勤勉、负责的精神，认真履行独立 董事义务，强化独立董事工作职责，发挥独立董事作用，为 推动公司可持续发展、维护公司股东尤其中小投资者的权益 继续努力。

七、报告期内其他事项

• 1.未有提议召开董事会的情况发生。

• 2.未有提议解聘会计师事务所情况发生。

• 3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 5.未有向董事会提请召开临时股东大会。

2020 年度独立董事述职报告

（刘姝威）

本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“中光学”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定 和要求，2020 年本着对全体股东负责的态度，充分发挥独立 董事的作用，勤勉、独立、负责地行使职权，认真审议董事 会各项议案，对公司相关事项独立、客观地发表意见，切实 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020 年度个人履职情况报告如下：

一、独立董事履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

2020 年，公司共召开董事会会议6 次，股东大会会议3 次，本人出（列）席会议的具体情况如下：

		董事会	董事会		股东大会	股东大会
	本年董事会 召开次数 （次）	本年参加董 事会次数 （次）
姓名			其中：亲自 出席（次）		股东大会召 开次数（次）	列席股东大 会次数（次）
				表决情况
刘姝威	6	6	6	全部同意	3	1

2020 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开 程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事 项等相关决策均履行了必要的程序。

（二）参加专门委员会情况

本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员。2020 年度，本人参加会议及表决情 况如下：

		专委会召开 次数（次）	本人参加专门委员 会次数（次）
姓名	专门委员会任职情况			表决情况
	审计与风险管理委员主任委员	4	4	全部同意
刘姝威	薪酬与考核委员会委员	2	2	全部同意

审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会相关会议的 召集、召开符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履 行了必要的程序，对董事会在相关重大事项决策中发挥了重 要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

二、发表独立意见情况

2020 年，本人在重大关联交易、对外担保、内部控制、 变更会计师事务所等重大事项上发表独立意见，维护了公司 和股东尤其是中小股东的利益。具体情况如下：

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	一、对公司关联 方资金往来情 况的独立意见	截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及 其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。	同意
		二、对2019 年 度公司担保事 项审查的独立 意见	1.报告期内，由于控股股东中国兵器装备集团有 限公司（兵器装备集团）为公司的 2 亿元银行借 款提供了担保，应控股股东要求，公司以部分土 地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担 保。该反担保抵押事项已经公司第四届董事会第 二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议 通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的 情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司 对外担保余额为 2 亿元。除上次为兵装装备集团 提供的反担保外，公司没有为股东、实际 控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生 但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21		监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决 策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。
		三、对公司2019 年度董事、高级 管理人员薪酬 的独立意见	公司《2019 年度报告》中披露的董事、高级管理 人员 2019 年度的薪酬标准，符合公司现行工资 制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励 公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励 的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司 章程》等制度的规定。	同意
		四、对公司2019 年度利润分配 预案的独立意 见	公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实 际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规 定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。	同意
		五、对公司《关 于预估 2020 年度日常关联 交易发生额的 议案》进行事前 审查发表的独 立意见	公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易均属 于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互 惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。	同意
		六、对公司《关 于与中国兵器 装备集团商业 保理有限公司 开展应 收账款保理业 务的议案》进行 事前审查的独 立意见	公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务， 将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低 应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性 现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公 司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公 司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董 事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公 司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案 提交公司股东大会审议。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	七、对公司 《2019 年内部 控制评价报告》 的独立意见	公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。	同意
		八、对公司《关 于与兵器装备 集团财务有限 责任公司签订< 金融服务协议> 暨以部分资产 提供相应担保 的议案》等关联 交易事项的独 立意见	1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融 资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项， 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客 观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评 判。 3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够 有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款 的风险，维护资金安全。	同意
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	九、对公司在兵 器装备集团财 务有限责任公 司的关联存、贷 款等金融业务 的独立意见	按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉 及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》 的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公 司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的 专项审核说明，公司 2019 年度与关联财务公司 发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害 上市公司利益。	同意
		十、对公司《关 于变更注册资 本并修订<公司 章程>的议案》 的独立意见	公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情 况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。	同意
第五届董 事会第九 次会议	2020.8.24	一、对公司关联 方资金往来情 况的独立意见	截至 2020 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其 他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
		二、对2020 年 半年度公司担 保事项审查的 独立意见	1.截止2020 年6 月30 日，公司对外担保余额为 20,000 万元，占公司净资产的14.13%，担保对象 为控股股东中国兵器装备集团有限公司，担保性 质为反担保。除此之外，公司没有为其他股东、 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存 在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债 能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可 控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会 因被担保方债务违约而承担担保责任。 3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公 司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策 审批程序，较好地控制了对外担保的风险。	同意
		三、关于募集资 金投资项目延 期的独立意见	公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募 集资金投资项目的建设时间，是结合公司项目建 设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际， 符合公司和全体股东利益，不涉及募投项目资金 用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害 中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程 序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意募 集资金投资项目延期至 2021 年 9 月。	同意
		四、关于限制性 股票回购注销 的独立意见	公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合 规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司 及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销 该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。	同意
		五、对公司董事 会审议的《关于 对兵器装备集 团财务有限责 任公司的风险 评估报告》的独 立意见	《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任 公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务 公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评 估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做 的评判。	同意
		六、对公司《关 于变更注册资 本并修订<公司 章程>的议 案》的独立意见	公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该 事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第十 一次会议	2020.10.27	一、对公司《关 于向控股股东 中国兵器装备 集团有限公司 申请委 托贷款暨关联 交易的议案》进 行事前审查发 表的独立意见	公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生 产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价 公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事 会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合 法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提 交公司股东大会审议。	同意
		二、对公司《关 于变更会计师 事务所的议案》 进行事前审查 发表的独立意 见	公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期 货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公 允的审计服务、满足公司 2020 年度财务审计工 作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公 司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变 更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益 和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财 务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东 大会审议。	同意
		三、对公司《关 于调整 2020 年度日常关联 交易预计发生 额的议 案》进行事前审 查发表的独立 意见	公司对 2020 年度日常关联交易预计金额的调 整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自 愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表 决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 我们同意该事项。	同意
		四、对公司《关 于使用募集资 金向河南中光 学集团有限公 司增资 的议案》的独立 意见	本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项 目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表 范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的 经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们 同意该事项。	同意
		五、对公司 《2019 年度公 司领导人员副 职绩效考核及 薪酬兑现方案》	公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员， 2019 年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑 现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经 公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事 会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
		的独立意见	度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的 行为。我们同意该事项。

三、保护社会公众股股东合法权益情况

（一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理 办法》的有关规定，在2020 年度真实、及时、准确、完整 的完成信息披露工作。

（二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事 会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门 及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、 客观、审慎的行使表决权。

（三）自身学习情况。我们积极学习相关法律法规和规 章制度，对相关法规进行深入的学习，特别是学习新《证券 法》实施对上市公司规范运作的新要求以及上市公司治理专 项行动的相关要求，切实增强保护社会公众股东权益的思想 意识和履职能力。

四、现场检查情况

2020 年度，本人利用参加董事会、股东大会、会谈、 通讯等机会和方式，与公司董事、监事、高级管理人员、年 审会计师事务所及相关人员不定期沟通，了解公司经营、投 资、财务状况；围绕公司十四五发展规划编制，积极献言建 策；重点关注公司信息披露、募集资金存放使用、关联交易、

内部控制、财务会计报告等方面情况，防范风险，促进公司 规范运作；积极主动听取年审会计师年报审计情况，就重大 事项向公司及会计师进行质询，要求公司加强财务报告质量 控制。

五、公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独 立董事保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经 营管理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时、准确 地提供相关会议材料，使独立董事能准确了解情况做出决策； 日常工作中，也为独立董事提供了便利的工作条件，积极有 效配合了独立董事的工作开展。

六、总体工作评价

2020 年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务，本 着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，为 董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。 2021 年度，我本人将继续勤勉尽责，充分发挥独立董事的作 用，利用专业知识和经验为公司经营和未来发展提供更多建 设性的意见和建议，在公司信息披露、内部控制、薪酬激励 和绩效考评、财务报告等方面的完善和提高发挥积极作用， 维护公司和股东合法权益。

七、报告期内其他事项

• 1.未有提议召开董事会的情况发生。

• 2.未有提议解聘会计师事务所情况发生。

• 3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 5.未有向董事会提请召开临时股东大会。

2020 年度独立董事述职报告

（王腾蛟）

本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“中光学”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定 和要求，2020 年本着对全体股东负责的态度，充分发挥独立 董事的作用，勤勉、独立、负责地行使职权，认真审议董事 会各项议案，对公司相关事项独立、客观地发表意见，切实 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020 年度个人履职情况报告如下：

一、独立董事履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

2020 年，公司共召开董事会会议6 次，股东大会会议3 次，本人出（列）席会议的具体情况如下：

		董事会	董事会		股东大会	股东大会
	本年董事会 召开次数 （次）	本年参加董 事会次数 （次）
姓名			其中：亲自 出席（次）		股东大会召 开次数（次）	列席股东大 会次数（次）
				表决情况
王腾蛟	6	6	6	全部同意	3	0

2020 年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开 程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事 项等相关决策均履行了必要的程序。

（二）参加专门委员会情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名 委员会委员、战略与投资委员会委员。2020 年度，提名委员 会未召集会议，薪酬与考核委员会共召开2 次会议、审计与 风险管理委员会共召开会议4 次，本人参加会议及表决情况 如下：

		专委会召开 次数（次）	本人参加专门委员 会次数（次）
姓名	专门委员会任职情况			表决情况
	薪酬与考核委员会主任委员	2	2	全部同意
王腾蛟	提名委员会委员	0	0	/
	审计与风险管理委员会委员	4	4	全部同意

各委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定， 相关事项的决策均履行了必要的程序。

二、发表独立意见情况

2020 年，本人在重大关联交易、对外担保、内部控制、 变更会计师事务所等重大事项上发表独立意见，维护了公司 和股东尤其是中小股东的利益。具体情况如下：

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	一、对公司关联 方资金往来情 况的独立意见	截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及 其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。	同意
		二、对2019 年 度公司担保事 项审查的独立 意见	1.报告期内，由于控股股东中国兵器装备集团有 限公司（兵器装备集团）为公司的 2 亿元银行借 款提供了担保，应控股股东要求，公司以部分土 地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担 保。该反担保抵押事项已经公司第四届董事会第 二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议 通过。该项担保不存在损害中小股东合法权益的 情形，其程序合法、有效。截至报告期末，公司 对外担保余额为 2 亿元。除上次为兵装装备集团 提供的反担保外，公司没有为股东、实际 控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21		但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证 监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决 策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。
		三、对公司2019 年度董事、高级 管理人员薪酬 的独立意见	公司《2019 年度报告》中披露的董事、高级管理 人员 2019 年度的薪酬标准，符合公司现行工资 制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励 公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励 的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司 章程》等制度的规定。	同意
		四、对公司2019 年度利润分配 预案的独立意 见	公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实 际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规 定，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意该 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。	同意
		五、对公司《关 于预估 2020 年度日常关联 交易发生额的 议案》进行事前 审查发表的独 立意见	公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易均属 于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互 惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该 事项，并同意将该事项提交股东大会审议。	同意
		六、对公司《关 于与中国兵器 装备集团商业 保理有限公司 开展应 收账款保理业 务的议案》进行 事前审查的独 立意见	公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务， 将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低 应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性 现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公 司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公 司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董 事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公 司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案 提交公司股东大会审议。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	七、对公司 《2019 年内部 控制评价报告》 的独立意见	公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。	同意
		八、对公司《关 于与兵器装备 集团财务有限 责任公司签订< 金融服务协议> 暨以部分资产 提供相应担保 的议案》等关联 交易事项的独 立意见	1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融 资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项， 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客 观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评 判。 3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够 有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款 的风险，维护资金安全。	同意
第五届董 事会第八 次会议	2020.4.21	九、对公司在兵 器装备集团财 务有限责任公 司的关联存、贷 款等金融业务 的独立意见	按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉 及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》 的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公 司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的 专项审核说明，公司 2019 年度与关联财务公司 发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害 上市公司利益。	同意
		十、对公司《关 于变更注册资 本并修订<公司 章程>的议案》 的独立意见	公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情 况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。	同意
第五届董 事会第九 次会议	2020.8.24	一、对公司关联 方资金往来情 况的独立意见	截至 2020 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其 他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
		二、对2020 年 半年度公司担 保事项审查的 独立意见	1.截止2020 年6 月30 日，公司对外担保余额为 20,000 万元，占公司净资产的14.13%，担保对象 为控股股东中国兵器装备集团有限公司，担保性 质为反担保。除此之外，公司没有为其他股东、 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存 在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债 能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可 控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会 因被担保方债务违约而承担担保责任。 3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公 司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策 审批程序，较好地控制了对外担保的风险。	同意
		三、关于募集资 金投资项目延 期的独立意见	公司根据募集资金投资项目的实际进展，延长募 集资金投资项目的建设时间，是结合公司项目建 设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际， 符合公司和全体股东利益，不涉及募投项目资金 用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害 中小股东利益的情形，该事项履行了相关审批程 序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意募 集资金投资项目延期至 2021 年 9 月。	同意
		四、关于限制性 股票回购注销 的独立意见	公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合 规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司 及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销 该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。	同意
		五、对公司董事 会审议的《关于 对兵器装备集 团财务有限责 任公司的风险 评估报告》的独 立意见	《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任 公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务 公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评 估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做 的评判。	同意
		六、对公司《关 于变更注册资 本并修订<公司 章程>的议 案》的独立意见	公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该 事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第五届董 事会第十 一次会议	2020.10.27	一、对公司《关 于向控股股东 中国兵器装备 集团有限公司 申请委 托贷款暨关联 交易的议案》进 行事前审查发 表的独立意见	公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生 产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价 公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事 会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合 法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提 交公司股东大会审议。	同意
		二、对公司《关 于变更会计师 事务所的议案》 进行事前审查 发表的独立意 见	公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期 货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公 允的审计服务、满足公司 2020 年度财务审计工 作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公 司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变 更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益 和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财 务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东 大会审议。	同意
		三、对公司《关 于调整 2020 年度日常关联 交易预计发生 额的议 案》进行事前审 查发表的独立 意见	公司对 2020 年度日常关联交易预计金额的调 整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自 愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表 决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 我们同意该事项。	同意
		四、对公司《关 于使用募集资 金向河南中光 学集团有限公 司增资 的议案》的独立 意见	本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项 目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表 范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的 经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们 同意该事项。	同意
		五、对公司 《2019 年度公 司领导人员副 职绩效考核及 薪酬兑现方案》	公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员， 2019 年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑 现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经 公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事 会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制	同意

会议届次	会议时间	议案名称	具体意见	意见
		的独立意见	度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的 行为。我们同意该事项。

三、保护社会公众股股东合法权益情况

（一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理 办法》的有关规定，在2020 年度真实、及时、准确、完整 的完成信息披露工作。

（二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事 会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门 及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、 客观、审慎的行使表决权。

（三）自身学习情况。积极学习相关法律法规和规章制 度，特别是学习新《证券法》实施对上市公司规范运作的新 要求以及上市公司治理专项行动的相关要求，切实增强保护 社会公众股东权益的思想意识和履职能力。

四、现场检查情况

2020 年度，本人除利用参加股东大会、董事会的机会 外，还通过电话、微信或电子邮件等方式积极与管理层及相 关人员沟通，深入了解公司财务状况及经营情况；时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，特别是2020 年就新冠 肺炎疫情的发展态势向公司进行风险提示和分析，帮助公司 及时有效应对疫情风险，调整经营策略。

五、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我 们保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管 理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时准确提供相 关会议材料，使我们能及时了解公司经营管理动态，为我们 工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作开展。

六、总体工作评价

2020 年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及中 光学《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务， 本着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度， 为董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。 2021 年，本人将继续本着诚实守信、勤勉尽责的原则，独立 公正地履行职责，利用自身专业知识及经验，为公司董事会 决策提供有效的参考建议，促进公司规范运作和稳健经营， 切实维护公司及全体股东合法权益。

七、报告期内其他事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生。

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生。

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。