Costar Group Co., Ltd. - Management Reports 2018

利达光电股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[181328] 号之反馈意见回复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十月

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中国证券监督管理委员会：

利达光电股份有限公司收到贵会于 2018 年 9 月 26 日下发的中国证券监督管理委员会[181328]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

本回复所述的词语或简称与《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本反馈意见回复的字体：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回复	宋体
对申报材料的修改	楷体

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1. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加。请你公司： 1 ）结合中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵器装备集团）下属企业为标的资产 2016 、 2017 年度的第一大客户及 2018 年 1-6 月前五大客户的实际情况，补充披露河南中光学集团有限公司（以下称标的资产或中光学）持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。 2 ）对比上述定价与标的资产和无关联第三方的交易价格，补充披露标的资产与兵器装备集团下属企业的定价模式，上述关联交易定价的公允性。 3 ）补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有，进一步披露标的资产对资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批，是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。 4 ）结合交易完成后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合兵器装备集团下属企业为标的资产 2016 、 2017 年度的第一大客户及 2018 年 1-6 月前五大客户的实际情况，补充披露中光学持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖

报告期内，标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售情况如下：

单位：万元


		2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度
	销售产品/ 提供服务
关联方			占销售收入的比例		占销售收入的比例		占销售收入的比例
		交易金额
				交易金额		交易金额



涉军关联方汇总	军用光电防务产品	5,047.63	9.89%	25,555.27	31.76%	17,626.24	25.36%
其他非涉军关联企业	代收水电费、机械部件等	261.15	0.51%	677.31	0.84%	974.85	1.40%
合计	-	5,308.78	10.40%	26,232.58	32.60%	18,601.09	26.76%

2016 年、 2017 年标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售收入占当期销售收入的比例在 30% 左右， 2018 年 1-6 月标的资产对兵器装备集团下属单位

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的关联销售收入占当期销售收入比例下降至 10% 左右。报告期内，标的资产与兵器装备集团下属单位的关联销售主要为向兵器装备集团下属涉军单位销售各种轻武器系列瞄准镜（微光、红外）等军用光电防务产品。最近一期，标的公司关联销售收入占比下降主要系上半年标的公司订单充足，标的公司根据军方采购计划及交货时间安排，优先满足军方订单所致。

由于我国军品服务于国家国防安全和国家经济发展的特殊性，其生产与销售均由国家主导。除军贸企业外，军方是唯一的最终用户，军工行业的买方具备天然垄断性。由于武器装备的选择关系到一个国家的国防体系建设，军方对武器装备的采办制定了严格的采办计划和流程，对进入军方合格供方名录的企业进行定点采购，且军品采购一般由配套企业先将分系统交付总体单位，再由总体单位完成系统集成后统一向军方交付。标的资产属于配套企业，因此部分产品需要先交付总体单位后再由总体单位在系统集成完成后统一交付军方，此外，由于标的资产部分军品可以独立使用，因此亦存在部分产品直接销售给军方的情形。

兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息化装备研制发展与生产的任务。兵器装备集团下属部分单位属于标的资产所生产的主要产品的下游总体单位，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，标的资产需要先将部分配套产品销售给上述总体单位。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并在一定时期内持续存在。

综上，上述关联交易是由于我国国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性等因素决定的，关联交易具有真实的商业背景和合理性。报告期内，标的公司对兵器装备集团下属单位的关联销售占比已由 30% 左右下降至最近一期的 10% 左右。且上述关联交易的最终用户为军

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方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对产品进行检查、对过程进行监控。因此，标的公司的持续盈利对上述关联交易不存在重大依赖。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”中进行了补充披露。

二、结合与标的资产和无关联第三方的交易价格，补充披露标的资产与兵器装备集团下属企业的定价模式，上述关联交易定价的公允性

报告期内，标的资产同时直接供应军方和销售给兵器装备集团下属单位的产品单价（选取两款主要型号产品）对比情况如下：

				单位：万元/具 2016 年 19.40 - 21.00 21.00
产品	客户	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
型号产品1	直接供应军方	19.40	-	19.40
	兵器装备集团下属单位	19.40	19.40	-
型号产品2	直接供应军方	-	-	21.00
	兵器装备集团下属单位	-	21.00	21.00

由上表可知，标的资产直供军方和销售给关联方的产品单价一致。

报告期内，标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制。该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”中进行了补充

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披露。

三、补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有，进一步披露标的资产对资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批，是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用

在内部资金拆借方面，兵器装备集团制定了《中国兵器装备集团有限公司内部借款管理办法》，制度中明确规定集团下属企业间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。标的资产的关联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资金全部按照协议用途使用，不存在非经营性资金占用。报告期内，标的资产与兵器装备集团财务有限公司存在资金拆借的情况，资金拆借利率均参照市场化利率确定，少数几笔拆借利率在基准利率基础上下浮动 10% 。此外，按照《兵器装备集团有限公司内部借款管理办法》，标的公司在兵器装备集团财务有限责任公司开立账户存储资金，按照同期活期银行利率获取存款利息。

报告期内，关联方拆借具体情况如下：

（一）与兵器装备集团财务有限责任公司的存款情况

单位：万元


	2018 年1-6 月		2017 年末		2016 年末

关联方				占同类业务的比例（%）
		占同类业务的比例（%）				占同类业务的比例（%）
	金额		金额		金额


兵器装备集团财务有限责任公司	2,892.72	11.85	5,182.73	17.32	1,549.93	6.21

注：2018 年 1-6 月因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 134.83 万元，其中包括存单质押利息收入 78.00 万元；2017 年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 11.82 万元；2016 年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 17.11 万元。

（二）向兵器装备集团财务有限责任公司借款情况

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1、2018 年 1-6 月

单位：万元


关联方	金额	起始日	到期日	利率	备注

兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2018/1/8	2019/1/8	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2018/2/22	2019/2/22	4.785%	基准利率上浮10%

注1：2018 年1-6 月因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费0.50 万元；2018 年1-6 月因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息171.60 万元。

注2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。

2、2017 年度

单位：万元


关联方	金额	起始日	到期日	利率	备注

兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/1/10	2018/1/10	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/1/22	2018/1/22	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/2/7	2018/2/7	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/2/27	2018/2/27	3.915%	基准利率下调10%
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/3/14	2018/3/14	3.915%	基准利率下调10%
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/4/13	2017/7/13	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/5/23	2018/5/23	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/6/29	2017/9/29	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/8/23	2018/8/23	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/9/4	2018/9/4	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/9/25	2017/12/25	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,700.00	2017/9/26	2018/9/26	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/12/20	2018/3/20	4.35%	基准利率

注1：2017 年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费2.37

万元；2017 年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息635.98 万元。

注2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。

3、2016 年度

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单位：万元

关联方	金额	起始日	到期日	利率	备注
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/1/7	2017/1/7	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2016/1/27	2017/1/27	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/3/21	2016/6/21	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/8/24	2017/8/24	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/10/18	2017/12/18	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/12/13	2017/12/13	4.35%	基准利率

注1：2016 年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费3.90 万元；2016 年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息409.81 万元。

注2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。

四、结合交易完成后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措施。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，利达光电与标的资产及其下属企业发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。

根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年半年度未经审计财务报告及天职国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组完成前后关联交易的变化如下：

单位：万元


	2018 年1-6 月		2017 年
项目


	交易前	交易后	交易前	交易后


购买商品、接受劳务	3,556.01	17,372.38	6,504.13	12,381.81

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营业成本	40,029.15	76,320.75	76,521.12	133,322.73
占营业成本比例	8.88%	22.76%	8.50%	9.29%
销售商品、提供劳务	7,753.15	9,226.39	11,255.78	32,543.69
营业收入	48,523.18	94,681.07	91,286.60	166,312.64
占营业收入比例	15.98%	9.74%	12.33%	19.57%

由上表可知，本次交易前后，2017 年度公司关联采购占营业成本比例相对稳定，关联销售占营业收入的比例有所增长。 2017 年度备考口径关联销售增加主要系与兵器装备集团下属的军品总体单位之间的关联销售占比增加所致。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性和合理性。该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

2018 年 1-6 月，公司关联采购占营业成本比例有所增长，关联销售占营业收入的比例有所下降。 2018 年 1-6 月关联采购占比增长的原因主要系标的公司投影机业务采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产，同时 2018 年上半年投影机销量增加所致。代工模式是投影机行业普遍采用的生产模式，采用代工模式有利于标的公司集中资源提高投影机的研发和销售能力，减少附加值较低的生产环节相关的固定资产及人力成本等投入，降低标的资产经营风险。标的资产对中富康的采购价格按照成本加成法，与中富康的其他股东的采购定价模式相同，确保了关联交易价格的公允性。

与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；兵器装备集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺

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函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，利达光电在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等关联交易存在其客观必要性，但由于其关联采购主要采用成本加成法，采购定价模式与对中富康其他股东的采购定价模式相同，且其关联销售内容主要采用军品相关审价定价机制，因此，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；兵器装备集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易存在其客观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联销售不存在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致，

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价格公允；标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率水平，不构成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易存在其客观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联销售不存在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致，价格公允；标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率水平，不构成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易存在其客观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联销售不存在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致，价格

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公允；标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率水平，不构成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。

2. 申请文件显示，根据标的资产审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月末的资产负债率将由 31.79% 、 33.75% 、 37.00% 上升至 64.88% 、 59.69% 、 61.42% 。请你公司进一步补充披露：本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及未来降低财务风险的具体计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

（一）本次交易有利于提升上市公司整体资产规模及盈利能力，提高持续经营能力及整体抵御风险能力

根据利达光电 2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第 ZG10025 号）、2018 年 1-6 月未经审计财务报表及上市公司备考审阅报告（天职业字[2018]18763 号号），本次重组前后上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、净利润对比情况如下表所示：

单位：万元

	2018 年6 月30 日/ 2018 年1-6 月实现数	2018 年6 月30 日/ 2018 年1-6 月备考数
项目			增幅

总资产	99,387.46	238,018.10	139.49%
归属于母公司所有者权益	57,194.07	84,394.77	47.56%
营业收入	48,523.18	94,681.07	95.13%

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归属于母公司所有者的净利润	2,241.85	3,223.29	43.78%
	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	220,689.69	140.41%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,566.81	47.10%
营业收入	91,286.60	166,312.64	82.19%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,802.51	120.75%

本次交易前后上市公司盈利能力对比情况如下表所示：


	2018 年1-6 月		2017	年度
项目


	重组前	重组后	重组前	重组后


毛利率	17.51%	19.58%	16.17%	19.84%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.14	0.11	0.20

本次交易完成后，中光学将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升，同时利润率及每股收益均显著增长，本次交易有助于增强公司持续经营能力及抵御风险能力。

（二）本次交易有利于拓宽上市公司整体业务规模及产品类型，有利于发挥协同效应，提升综合竞争力及整体盈利能力

本次重组将兵器装备集团下属的优质光电军民品资产整合到民品业务上市平台，上市公司业务范围将由精密光学元件等光电产业链中上游进入到军民品光电整机及光电分系统等光电产业下游领域，进一步丰富和拓展业务规模及产品类型。通过本次交易，上市公司将具备光电军、民品一体化技术研发生产体系，上市公司与标的公司在光电技术领域将形成优势互补及有机结合，双方将共享既有的技术资源，促进军转民、民参军的业务模式拓展和市场资源共享及技术融合，在未来经营与发展中建立更为先进的竞争优势。

（三）本次交易完成后上市公司资本结构及偿债能力仍处于合理范围内

本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表流动比率、速动比率及资产负债率分别为 1.21 、 1.05 及 61.42% 。根据 Wind 资讯统计

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数据，军工指数（ 399959.SZ ）截至 2018 年 6 月末的流动比率、速动比率及资产负债率分别为 1.55 、 1.06 及 51.13% 。由于标的公司此前为非上市公司，未能持续进行股权融资行为，因此负债率略高于同行业上市公司，但整体仍处于相对合理水平。并且，本次交易完成后截至 2018 年 6 月末上市公司 14.62 亿元负债总额中有息负债仅 3.16 亿元，占比 21.60% ，大部分负债为生产经营活动中的应付款项，与公司在产业链中的议价能力及行业整体特点有关，公司债务风险相对较小。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司整体资产及利润规模、提升持续盈利能力，整体抵御风险能力得到提升；同时本次交易完成后上市公司业务及产品类型得到显著拓宽，形成军品民品协同发展的业务模式，持续经营能力得到提升，并且公司整体债务规模处于合理范围内，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

二、未来降低财务风险的具体计划

（一）通过募集配套资金降低资产负债率

本次交易在发行股份购买资产的同时上市公司将以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过 35,063 万元。假设本次募集资金于报告期初全额募足，在不考虑募投项目效益的情况下，上市公司截至 2017 年末、 2018 年 6 月末的备考合并资产负债率将由 59.69% 、 61.42% 分别下降至 51.51% 、 53.53% ，公司资本结构将得到显著优化。此外，本次募集配套资金主要用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目等建设，该等项目达产后，将提升上市公司长期经营能力，进一步降低上市公司债务负担及财务风险。

（二）积极完善各项财务管理制度

公司自上市以来经营稳定发展、业绩持续表现良好，目前已经制定了一系列财务控制制度，根据业务发展的实际情况提前规划融资需求，在确保满足业务发展需求的前提降低财务风险。同时，标的公司目前亦已建立了包括《全面

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预算管理办法》（中光学发〔 2012 〕 133 号）、《采购管理办法》（中光学发〔 2016 〕 130 号）、《销售财务管理制度》（中光学发〔 2018 〕 142 号）、《会计核算办法》（中光学发〔 2016 〕 80 号）、《内部往来结算管理办法》（中光学发〔 2018 〕 105 号）、《票据管理办法》（中光学发〔 2011 〕 149 号）、《借款、担保及高风险业务管理办法》（中光学发〔 2006 〕 189 号）等财务管理制度。本次交易完成后，上市公司业务规模大幅增加，上市公司将把标的公司整体资金规划纳入考虑范围，健全和明确财务管理工作目标，动态监控运营状况，在预算管理、筹资管理、资金使用计划管理、应收应付款项管理等方面统筹规划，加强内部控制，控制筹资及投资风险，使企业生产经营在科学的财务管理制度基础上健康有序发展。

（三）充分利用上市平台多种融资工具优化资本结构、控制财务风险

本次交易完成后，利达光电资产及业务规模大幅提升，作为 A 股上市公司将充分利用上市平台，通过股权融资等多种方式获取资金支持业务发展，还可通过为公司下属优质资产引入战略投资者的方式（目前上市公司已公告关于子公司河南镀邦光电股份有限公司引入外部投资者，实现增强资本实力、降杠杆的方案）支持整体业务发展。

（四）发挥本次交易协同效应、提升业绩表现，降低财务风险

本次交易完成后，交易双方将进一步发挥在资源技术、市场渠道、产业链整合等方面的协同效应，提升业绩表现；同时利用上市公司自身规模效应，增强在要素市场上的地位，提升议价能力，降低生产成本。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本，降低公司长期财务风险。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司整体资产及利润规模、提升持续盈利能力，整体抵御风险能力得到提升；同时本次交易完成后上市公司业务及产品类型得到显著拓宽，形成军品民品协同发展的业务模式，持续经营能力得到提升。此外，本次交易完成后，上市公司将通过募集配套资金、完

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善各项财务管理制度、利用多种融资工具、发挥协同效应提升经营业绩等多项措施降低财务风险。因此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易有利于提高上市公司整体资产及利润规模、提升持续盈利能力，整体抵御风险能力得到提升；同时本次交易完成后上市公司业务及产品类型得到显著拓宽，形成军品民品协同发展的业务模式，持续经营能力得到提升。此外，本次交易完成后，上市公司将通过募集配套资金、完善各项财务管理制度、利用多种融资工具、发挥协同效应提升经营业绩等多项措施降低财务风险。因此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

四、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行补充披露。

3. 申请文件显示，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质。请你公司补充披露： 1 ）上述资质认证的有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。 2 ）结合报告期内标的资产因具备上述军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收入、总利润中的占比情况，补充披露标的资产核心竞争力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述资质认证的有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响

（一）有效期限及续期要求

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上述资质的有效期限及续期要求如下表所示：

		首次取证时间
资质名称	有效期限		续期要求

装备承制单位注册证书	2014.04-2018. 04（现场审查验收合格，尚待取证）	2008 年	1、具有法人资格和健全的组织机构； 2、具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和技术文件； 3、建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平； 4、资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模； 5、遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用； 6、建立健全保密组织和保密制度，具有满足申请任务需要的保密资格或保密条件； 7、满足军方的其他有关要求。
武器装备质量体系认证证书	2017.09.30-20 19.06.30	2005 年	1、符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求； 2、建立并运行武器装备质量管理体系3 个月以上，且已完成内审和管理评审； 3、对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
二级保密资格单位证书	2016.05.17-20 21.05.16	2007 年	1、在中华人民共和国境内依法成立3 年以上的法人,无违法罪记录； 2、承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密； 3、无境外(含港澳台)控股或直接投资,且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%； 4、法定代表人、主要负责人、实际控制人、董(监)事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员,具有中华人民共和国国籍, 无境外永久居留权或者长期居留许可,与

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		首次取证时间
资质名称	有效期限		续期要求

			境外(含港澳台)人员无婚姻关系； 5、有固定的科研生产和办公场所,具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力； 6、保密制度完善,有专门的机构或者人员负责保密工作,场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准； 7、1 年内未发生泄密事件； 8、法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
武器装备科研生产许可证	2017.06.23-20 22.06.22	2007 年	1.具有法人资格； 2.有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员； 3.有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段； 4.有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺； 5.经评定合格的质量管理体系； 6.与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件； 7.有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（三）主要经营资质”部分进行补充披露。

（二）续期是否存在重大不确定性

标的资产拥有的上述资质后续续期不存在重大不确定性，具体情况如下： 1 、装备承制单位注册证书

中光学目前持有的《装备承制单位注册证书》有效期至 2018 年 4 月。中光学已向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件， 2018 年 5 月 21 日，审查组对中光学出具了现场审查验收合格意见，确认中光学具备资格，推荐注册。

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（ 2015 ）第四十三条规定， “ 各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门对审查组提交的《装备承制单位资格审查报告》进行审核，于 20 个工作日内完成本系统《装备承制单位

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名录注册申报表》的拟制工作，于每月底前送总装备部综合计划部审核 ” 。第四十四条规定， “ 总装备部综合计划部应当会同总装备部有关业务部门，对各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门报送的《装备承制单位名录注册申报表》进行审核汇总，按季度报总装备部批准后发布《名录》。 ” 第四十六条规定 “ 总装备部综合计划部应当及时向注册的装备承制单位颁发由总装备部统一印制的《装备承制单位注册证书》。 ”

鉴于中光学目前已完成现场审查工作并且验收合格，已经通过实质性审核，该证书的续期不存在重大不确定性。

2 、武器装备质量体系认证证书

中光学目前持有的《武器装备质量体系认证证书》有效期至 2019 年 6 月 30 日。

根据中央军委装备发展部军装管 [2017]75 号《关于试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证 “ 两证合一 ” 改革事项》要求，自 2017 年 10 月 1 日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证 “ 两证合一 ” 改革工作，不再单独开展武器装备质量管理体系认证。

根据 “ 两证合一 ” 改革的要求，改革后统一发放新版《装备承制单位资格证书》，有效期 5 年，具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。

鉴于中光学目前已完成装备承制单位注册证书申请的现场审查工作并且验收合格，中光学取得《装备承制单位注册证书》不存在重大不确定性，新的《装备承制单位注册证书》将具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。

3 、二级保密资格单位证书

中光学目前持有的《二级保密资格单位证书》将于 2021 年 5 月到期，剩余有效期两年以上，短期内不需要续期。

中光学最早于 2007 年取得《二级保密资格单位证书》，并曾于 2011 年和 2016 年顺利续期，取得《二级保密资格单位证书》的时间已经超过十年。

中光学在未来的生产经营过程中将会注意遵守《二级保密资格单位证书》

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的续期要求，确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作，预计该证书的续期不存在重大不确定性。

4 、武器装备科研生产许可证

中光学目前持有的《武器装备科研生产许可证》将于 2022 年 6 月到期，剩余有效期三年以上，短期内不需要续期。

中光学最早于 2007 年取得《武器装备科研生产许可证》，并曾于 2012 年和 2017 年顺利续期，取得《武器装备科研生产许可证》的时间已经超过十年。

中光学在未来的生产经营过程中将会注意遵守《武器装备科研生产许可证》的续期要求，确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作，预计该证书的续期不存在重大不确定性。

综上所述，中光学的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质历史上均已有过多次成功换证经历，且中光学后续将继续遵守上述资质相关的管理规定，因此上述资质后续续期不存在重大不确定性。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（三）主要经营资质”部分进行补充披露。

二、结合报告期内标的资产因具备上述军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收入、总利润中的占比情况，补充披露标的资产核心竞争力

（一）具备军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收入、总利润中的占比情况

报告期内，标的资产因具备军工资质认证而获得的收入、利润及其占比情况如下：

单位：万元


项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度

特种产品收入	24,118.47	32,088.73	30,123.82
特种产品毛利	7,756.56	11,418.04	8,747.33

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度

特种产品利润总额	5,017.58	9,012.88	6,306.32
总收入	51,043.86	80,470.97	69,507.23
特种产品收入占比	47.25%	39.88%	43.34%
总毛利	10,688.22	18,519.04	15,310.47
特种产品毛利占比	72.57%	61.66%	57.13%
利润总额	1,555.41	2,338.70	108.60
特种产品利润占比（注）	322.59%	385.38%	5806.92%

注：特种产品利润占比超过 100% 主要系其他业务利润为负数所致。

由上表可知，报告期内，标的资产特种产品的收入、利润持续增长，且特种产品收入占比呈上升趋势；标的资产特种产品的毛利持续增长，且毛利占比呈明显上升趋势。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“ 第九节管理层讨论与分析/ 四、标的公司财务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析/ ”部分进行补充披露。（二）标的资产核心竞争力

1 、技术优势

（ 1 ）专利技术优势

截至 2018 年 6 月 30 日，中光学及下属公司拥有 162 项有效专利（其中发明专利 40 项、实用新型专利 116 项，外观设计专利 5 项），正在申请的多项专利已由国家专利部门受理。在发明专利的拥有量上，中光学在同行业企业中排在前列。在目前取得的技术领先优势的基础上，中光学同样注重长期的技术创新和基础技术攻关工作。目前，中光学在研新产品和技术多达十余项，包括多种类型的微光瞄准镜、红外瞄准镜、融合型望远镜、光电探测与干扰装置、自动标校装置、智能应用和智慧安防综合管理平台系统等。随着未来新产品自主研发的持续推进，中光学自主创新能力将不断提升，未来技术专利也将持续增加。

（ 2 ）专有技术优势

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中光学自成立以来一直致力于微光、红外、激光和高精度伺服稳定控制等技术的研究，经过长期技术积累形成了一批富有竞争力的专有技术，包括：

①微光成像技术

微光技术是在微弱的光照度情况下获得景物的图像，扩展人眼在低照度下对目标的识别能力，主要用于夜间侦察与火控系统等。中光学于 2000 年首次成功将近贴式超二代国产像增强器应用于枪用微光瞄准镜，实现了重量、体积的大幅度降低，现批量装备多个型号产品。在微光成像产品的光学设计、结构设计、图像处理等方面已形成自身核心竞争优势。

②红外成像技术

红外成像具有作用距离远、抗干扰性好、穿透烟尘雾霾能力强、可全天候、全天时工作等优点。在军事上，包括对军事目标的搜索、观瞄、侦察、预警与跟踪；红外成像的精确制导；武器平台的驾驶、导航；探测隐身武器系统，进行光电对抗等。中光学于 2006 年首次将红外成像技术应用于轻武器红外枪用瞄准镜的研制与生产，目前已具备其核心电路红外驱动组件的研发能力，研制生产了多种非制冷探测器成像组件，并已应用于军方新型主战装备。中光学在红外光学系统设计及整机设计方面积累了丰富的经验。

③激光技术

激光技术在军事应用中主要用于：激光测距、激光制导、激光通信、强激光压制毁伤等。随着激光器及激光敏感元件和大规模复杂集成电路的出现，激光技术正朝着小体积、大功率、低功耗、大测程、高频率方面发展。中光学长期进行激光器与激光测距产品的研发工作，目前已掌握激光器制造、激光测距、激光压制干扰系统等技术，并应用于军方新型主战装备。

④稳定伺服控制技术

中光学长期专注光电火控转台的研发，始终贯彻数字化控制方案，通过多年的研发、生产和技术积累，已具备光纤陀螺多轴稳定控制技术。产品从简单的监控转台逐步发展为光电搜索跟踪平台，在系统精度、稳定性、响应特性、工作频率四方面掌握了核心技术。

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⑤系统集成技术

系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多硬件、多协议和面向各种应用的体系结构。采用分布式并行处理结构，各处理机相互协调工作，共同完成指挥控制的作战任务。主要分为信息综合处理、指挥控制和作战辅助决策处理、态势处理、通信处理、网络交换等。中光学目前已掌握该等系统集成技术，在军民两用光电侦察预警及处置产品方面主要完成了边海防监控系统、要地监控系统、末端防御指控系统以及城市大型安防、电子围网等系统项目的实施，积累了丰富的经验。

（ 3 ）核心软件自主设计优势

瞄准镜和高精度稳定控制产品的可靠性与先进性不仅体现在硬件设计及制造工艺上，还体现在产品的软件设计上。产品的软件设计包括提升产品性能、功能、人机界面、运行稳定可靠性、安全性以及维护性等方面。中光学在瞄准镜和高精度稳定控制系统技术软件方面积累了丰富的技术经验，特别是焦距和焦截距计算、激光测距参数计算、边海防视频监控站、光电跟踪仪多源信息接入平台等软件技术方面打下了坚实基础，掌握软件技术自主研发设计大幅提升公司瞄准镜和高精度稳定控制产品的性能。

民品方面，中光学投影显示业务具备从镜头、光学引擎到投影整机的完整产业链设计研发生产能力，是国内少数具备投影整机设计研发生产能力、并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业。

2 、产品优势

中光学是国内集微光、红外、激光、稳定伺服控制、系统集成等高新技术为一体的高新技术企业，公司开发研制了多款微光及红外瞄准镜、高精度稳定控制光电系统、探测与干扰系统等高技术产品，多项型号军品为国内首创，在识别距离、射击精度等方面均处于领先水平，综合性能处于国内领先地位。

在边海防及要地监控领域，中光学产品整机集成技术具有领先性和前瞻性，集光学成像、红外热成像、图像处理、通信、计算机控制及伺服控制、雷达探

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测等多种技术于一体，并逐步向多前端产品系统集成发展，具有较强的市场竞争优势。

投影显示领域，中光学目前已与暴风、坚果、优派、东方中原、明基等国内外知名投影品牌商建立合作关系，产品涵盖多种投射方式、多种焦距以及各类型光源，覆盖家庭娱乐、数字影院、工程、商教等应用领域。

3 、行业先发优势

中光学在与军方多年的业务合作关系中，与军方一直维持良好的合作关系和顺畅的沟通渠道，对我国国防军工科研生产体系、军工市场规则以及军方客户需求有着深入的理解，并能够针对性地进行前瞻性的布局。由于军品的特殊性，其研发承制销售均需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资质壁垒。自成立以来，中光学一直专注于光电防务产品的科研生产，目前已获得相关军工资质，多项产品通过军方设计定型批准并纳入装备订购名录，行业先发优势明显。同时，军品市场具有明显的先入特点，为维护国防体系的安全、稳定与完整，产品列装部队后一般情况下不会轻易被更换。中光学依据历史生产经验，与军方用户建立及时有效的反馈和改进机制，军方对产品的满意程度亦较高。

4 、品牌及客户资源优势

中光学通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在光电军民品行业均已形成良好的口碑和信誉，光电防务产品方面，中光学作为兵器装备集团下属光电系统承制单位，承制的多款轻武器瞄准镜、稳定控制光电系统及探测与干扰系统均处于国内领先水平，部分列装军品独家供应军方，市场占有率 100% ；要地监控领域，中光学是国家边防委指定的国内唯一一家同时入围陆防及海防监控的军工单位，与各边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队、海关等均建立了长期合作关系；投影领域，中光学是国内少数具备投影整机设计研发生产能力、并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业，与暴风、坚果、优派、东方中原、明基等国内外知名投影品牌商均已建立了良好的合作关系，在业内具有较高知名度。

5 、人才优势

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光电瞄准镜和光电稳定系统研发、生产的技术复杂，光、机、电、软件多学科交叉，企业需要多个学科的技术人才和综合技术人才。中光学作为国内较早从事光电瞄准镜和光电稳定系统研发生产的企业之一，长期从事军工任务，经过多年的积累，培育了以客户为导向的快速响应、优质服务的意识，目前已拥有一支涉及光学、红外、激光、伺服控制和系统集成领域的高层次研发生产人才队伍。技术人员中享受国务院特殊津贴的 4 名，省市级学科带头人 20 余名。公司研发人员年龄结构较为合理，多名研发人员曾经主持瞄准镜、光电稳定系统的研制，且有部分人员担任过国家级项目或课题的负责人，参与过重点型号或产品的研制工作。通过员工培训及具有丰富专业经验人员传帮带，人才队伍进入良性滚动发展，综合素质和实力不断提升。

6 、军民深度融合发展优势

中光学在不断的发展中，通过军用技术民用化、协同采购、民参军等路径，建立健全了军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，在军民融合方面具有核心优势。特别是在军民两用技术方面实现相互促进，并将军工研发、质量管理体系融入到民品科研、生产中，为市场客户提供优质的产品和服务，通过多年的项目经验及技术积累，已成功在多个民用领域实现应用。以边防监控系统、机场全景监视系统产品为代表，就是军民融合协同发展的结果。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产核心竞争力及行业地位”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不存在重大不确定性，中光学拥有技术优势、产品优势、行业先发优势、品牌及客户资源优势、人才优势及军民深度融合发展优势等核心竞争力。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不存在重大不确定性。

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（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不存在重大不确定性，中光学拥有技术优势、产品优势、行业先发优势、品牌及客户资源优势、人才优势及军民深度融合发展优势等核心竞争力。

4. 申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。中光学技术人员队伍稳定，主要核心技术人员 6 人。请你公司补充披露： 1 ）标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。 2 ）标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容。 3 ）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向

比较

截至 2018 年 9 月 30 日，中光学整体员工结构、科研人员情况如下：


人员类型	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31

生产人员	356	353	344
销售人员	96	112	89
科研人员	405	400	376
行政及管理人员	329	307	290
员工总数	1186	1172	1099
科研人员占比（%）	34.15	34.13	34.21

中光学科研人员占比情况与市场同类公司比较结果如下：

序号			2017 年末科研人员占比（%）	2016 年末科研人员占比（%）
	证券代码	证券简称

1	600184	光电股份	26.95	26.60
2	002414	高德红外	26.23	23.02

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序号			2017 年末科研人员占比（%）	2016 年末科研人员占比（%）
	证券代码	证券简称

3	300099	精准信息	27.62	23.75
4	002214	大立科技	40.18	40.15
5	300516	久之洋	47.78	44.32
6	002338	奥普光电	20.98	24.11
算数平均值			31.62	30.33
中位数			27.29	25.36
中光学同期情况			34.13	34.21

注：上表可比公司数据来源上市公司公开披露的年报。

由上可知，中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合理范围。

二、标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容

中光学与 6 名主要核心技术人员均签署了书面的劳动合同，为保障交易前后人员稳定，中光学安排如下：

（一）确保劳动合同期限

中光学与 6 名主要核心技术人员的劳动关系开始时间和劳动合同剩余期限情况如下：


姓名	劳动关系开始时间	劳动合同剩余期限

王世先	1987 年7 月	无固定期限
谢金崇	2006 年5 月	无固定期限
杨亚林	1992 年7 月	无固定期限
杨欣凯	2009 年1 月	无固定期限
闫学纯	1987 年8 月	无固定期限
张锐	2004 年7 月	无固定期限

由此可知，中光学的 6 名核心技术人员在中光学的工作年限较长，且均与

中光学签署了无固定期限的劳动合同，中光学与 6 名核心技术人员的劳动合同

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期限安排有利于保障交易前后人员的稳定。

（二）签署保密协议

中光学（协议中简称“甲方”）与 6 名主要核心技术人员（协议中简称“乙方”）均签署了《保密协议》，保密协议对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：

1 、商业秘密范围：包括有关人事与财务的信息、有关生产的信息、有关市场研究与营销战略的信息、有关新技术开发的信息、法律关系以及其他秘密。

2 、乙方责任与义务：（一）乙方要严格保守甲方的商业秘密，除甲方授权并同意进行交流外： 1. 不得直接或间接使任何第三者获得、使用或计划使用这些信息； 2. 不得直接或间接向甲方内部无关人员和外部泄露 / 披露； 3. 不得为自己利益使用； 4. 不得复制或披露包含甲方商业秘密的文件（含副本）给甲方内部无关人员或其他任何第三者； 5. 对因工作接触到的甲方客户提交的文件 / 资料应及时提交给甲方资料保管部门，未经许可不得超出工作范围使用。（二）甲方商业秘密信息的部分或个别要素虽被公知，但未产生使该商业秘密的其他部分或整体成为公知信息而破坏其价值的，乙方同意对这些公知信息仍负有保密义务。乙方承诺不会使用这些信息或诱导第三人通过收集公开信息整理出甲方的商业秘密。

3 、协议期限：从乙方知悉甲方商业秘密之日起，至甲方商业秘密解密之日止。

4 、违约责任：（一）乙方违反本协议，甲方有权随时解除与乙方的聘用或劳务关系；（二）乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿因违约行为给甲方造成的全部损失，包括： 1. 给甲方生产经营造成的直接经济损失； 2. 甲方因获得该项知识产权或者商业秘密所发生的全部费用； 3. 有竞争关系的单位因此而获得的利润； 4. 甲方调查乙方侵害其合法权益所支付的费用。

（三）签署竞业禁止协议

中光学（协议中简称“甲方”）与 6 名主要核心技术人员（协议中简称“乙方”）均签署了《竞业限制协议书》，协议对竞业限制期限、竞业限制地域范围、

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竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：

1 、竞业限制期限：乙方的竞业限制期限为两年，自劳动合同解除或者终止
之日开始计算。

2 、竞业限制地域范围：中国大陆地区。

3 、竞业限制：乙方在甲方工作期间，为甲方的核心技术人员，应遵守甲方各项规章制度，未经甲方书面同意，不得从事第二职业或为第三方提供与甲方生产经营相关的技术咨询服务等；甲乙双方解除或者终止劳动合同后，乙方承诺不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

4 、竞业限制补偿费：乙方在履行竞业限制期限内，甲方每月月底前向乙方支付竞业限制补偿费，竞业限制补偿费标准为乙方解除劳动合同或者终止前本人月岗位工资标准的 30% 。

5 、违约责任：乙方违反竞业限制约定的，应承担违约责任，需向甲方支付违约金人民币 1,000,000 元（大写：壹佰万元整）。违约金不足以弥补甲方经济损失的，还需赔偿甲方经济损失。

通过确保劳动合同期限、签署保密协议和竞业禁止协议等方式，中光学可以保证本次交易前后的人员稳定。

三、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施

除上述维持交易前后人员稳定的安排外，上市公司及中光学采取的其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施如下：

（一）提供具有市场竞争力的薪酬待遇

中光学按照 “ 倾斜核心、激励中坚、稳定低端 ” 的原则，对核心科研人才、管理骨干人才和高技能人才实行倾斜工资政策，对专业技术人员和一线生产工人实行激励工资政策，对辅助和后勤服务人员实行稳健工资政策。通过开展公司薪酬制度改革工作，建立并完善更加科学合理的薪酬体系，将核心人员的薪酬待遇与其业绩贡献相结合，充分调动核心人员的工作积极性，从而有效保障

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核心人员的稳定性。

（二）提供可持续发展的平台

本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内丰富的行业资源，积极为中光学核心技术人员提供和创造学习深造、外出参观等学习培训机会，以提升其专业能力和对市场的了解。此外，本次重组的实现将为中光学核心管理团队提供更多与国内行业领先企业沟通和交流的机会，使其掌握更多行业动态以及跨行业的前沿知识。

（三）加强企业文化建设

本次交易完成后，上市公司将进一步加强其企业文化建设工作，努力培养中光学核心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同感和参与感，提供公司整体的凝聚力和向心力。

（四）加强人才团队建设

本次交易完成后，上市公司将为中光学的员工提供清晰的、多元化的晋升通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。上述一系列的人才管理举措将充分调动中光学核心技术人员及经营管理团队的积极性，从而增强企业的稳定性。

综上所述，本次交易完成后上市公司及中光学将通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设和人才团队建设等方式，防范中光学核心技术人员和经营管理团队流失风险。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合理范围；中光学与核心技术人员均已签署劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，明确相关责任及义务，可以保证本次交易前后的人员稳定；此外上市公司和中光学还采取了包括提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设、加强人才团队建设等方式，进一步防范中光学核

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心技术人员和经营管理团队流失风险。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合理范围；中光学与核心技术人员均已签署劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，明确相关责任及义务，可以保证本次交易前后的人员稳定；此外上市公司和中光学还采取了包括提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设、加强人才团队建设等方式，进一步防范中光学核心技术人员和经营管理团队流失风险。

五、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十四）公司科研人员及核心技术人员”部分进行补充披露。

5. 申请文件显示，标的资产所处光学行业为技术密集型行业，技术成果存在泄密风险。请你公司： 1 ）结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补充披露中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。 2 ）补充披露报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补充披露中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果

（一）中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施

中光学为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：

1 、中光学与所有技术人员均签署了《保密协议》，约定相关员工在职期间及离职后一定期限内，对其所知悉的中光学的商业秘密（包括技术秘密和经营

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秘密）负有保密义务；

2 、中光学制定了《核心技术与关键技术管理办法》（中光学发 [2017]146 号）、
《专利管理办法》（中光学发 [2018]22 号）、《营销管理暂行办法》》（中光学发 [2006]103 号）等相关制度性文件，并对相关人员进行定期培训；
3 、中光学严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
4 、中光学对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请，并对
其开发的计算机软件及时申请软件著作权登记。

（二）上述措施的实施效果

通过上述措施，中光学可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，中光学未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十三）公司主要产品生产技术”部分进行补充披露。

二、补充披露报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响

报告期内中光学存在一起商标有效性争议，具体情况如下：

麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条第（四）项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第 9 类注册号为 6258205 号的“COSTAR”商标，2014 年 3 月 13 日，国家工商行政管理局管理总局商标局作出初审决定（编号：撤 201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申请，第 6258205 号“COSTAR”注册商标继续有效。

2014 年 3 月 19 日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤 201302557 决定，提出复审申请。2015 年 4 月 22 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出复审决定（商评字[2015]第 0000031929 号），对第 6258205 号“COSTAR”注册商标予以撤销。

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2015 年 6 月 9 日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第 0000031929 号复审决定。2017 年 12 月 22 日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告商评委商评字[2015]第 0000031929 号复审决定，被告应于一审判决生效后重新作出复审决定。

2017 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截至本反馈意见回复签署日，该案件二审程序尚在进行中。

鉴于中光学投影机销售主要采取 OEM 及 ODM 的战略客户销售模式，以自主品牌对外销售的金额较小，报告期内，中光学使用 “COSTAR” 商标的产品销售收入及占当期总收入的比例情况如下：


2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度

自主品牌销售收入（万元）		自主品牌销售收入（万元）		自主品牌销售收入（万元）
	占当期总收入的比例		占当期总收入的比例		占当期总收入的比例

1,291.86	2.53%	3,294.24	4.09%	3,389.90	4.88%

由上表可知，报告期内，中光学以自主品牌对外销售的金额及占比呈下降趋势，且占比不足 5% ，占比较小。若 “COSTAR” 商标最终因败诉而不能使用，中光学将使用 “ 中光学 ” 等近似已注册商标作为替代措施。因此， “COSTAR” 商标纠纷一案不会对中光学持续盈利能力造成重大不利影响。

综上所述，中光学报告期内的商标诉讼案件不会对其持续盈利能力造成重大不利影响。除上述商标诉讼案件外，中光学不存在其他因商标、专利等知识产权被他人侵犯等原因导致的纠纷、诉讼。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

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（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中光学为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与所有技术人员签署《保密协议》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及开发的计算机软件及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了中光学主要产品及核心技术的独特性，报告期内中光学未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：中光学为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与所有技术人员签署《保密协议》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及开发的计算机软件及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了中光学主要产品及核心技术的独特性，报告期内中光学未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。

6. 申请文件显示，中光学享受三项税收优惠。 2017 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，按 15% 税率征收企业所得税。报告期内军品产品销售免征增值税。下属公司川光电力对增值税实际税负超过 3% 的部分享受即征即退。请你公司补充披露： 1 ）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。 2 ）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性

（一）高新技术企业所得税优惠

中光学于 2017 年 12 月 1 日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201741001039 ），有效期三年。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2016]195 号）等规定，中光学通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定，截至本反馈意见回复签署日，中光学具体情况如下：

		是否符合条件
序号	认定条件		依据

1.	企业申请认定时须注册成立一年以上	是	中光学于2001 年成立。
2.	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	是	中光学通过自主研发方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。2017 年度中光学获得授权专利22 项，其中发明5 项，实用新型15 项，外观设计2 项。2018 年1-9 月，中光学获得授权专利16 项，其中发明2 项，实用新型14 项。
3.	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	是	中光学主要产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息领域” 范围。
4.	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	是	截至2018 年9 月30 日，中光学母公司的科技人员不低于35%。且中光学预测未来5 年（2018 年到2022 年）的科技人员占比仍将符合高新技术企业的要求。
5.	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究	是	中光学最近一年销售收入在2 亿元以上，近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入总额的比例不低于 3%，且全部在中国境内。中光学预测未来5年（2018年到2022 年）的销售收入在2 亿元以上，在中国境内发生的研究开发费用占同期销售收入的比例为6%-7%，不低于 3%。

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		是否符合条件
序号	认定条件		依据

	开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
6.	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%	是	中光学2017 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。中光学预测未来5年（2018年到2022 年）的高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。
7.	企业创新能力评价应达到相应要求	是	中光学创新能力自我评价已达到相应要求。
8.	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是	报告期内，中光学未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

截至本反馈意见回复签署日，中光学仍符合上述认定条件。上述《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且中光学继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则中光学将继续享受高新技术企业减按 15% 税率征收企业所得税之优惠政策，具有可持续性。

（二）软件产品增值税即征即退优惠

标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2000]18 号）、《国务院关于印发 < 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》（国发 [2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法

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规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且川光电力仍享有相关软件产品的计算机软件著作权，则川光电力将持续享受该项税收优惠政策。因此，川光电力享受该项税收优惠政策具有可持续性。

（三）军品产品销售免征增值税优惠

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税 [2014]28 号）和《国防科工局关于印发 < 军品免征增值税实施办法 > 的通知》（科工财审 [2014]1532 号）的规定，并经主管税务机关的确认，中光学报告期内军品产品销售享受免征增值税的优惠政策。中光学享受军品产品销售收入免征增值税政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》，中光学目前持有《武器装备科研生产许可证》有效期至 2022 年 6 月，且预计续期不存在重大不确定性，因此，在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下，中光学享受该项税收优惠政策具有可持续性。

综上所述，在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下，中光学享受的三项税收优惠政策到期后具有可持续性。上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况”部分进行补充披露。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。

通过上述分析，中光学的三项税收优惠政策具有可持续性，本次评估假设赋税基准及税率不发生重大变化，收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续，不存在重大不确定性，因此对收益法评估结论无影响。

本次评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估范围内的技术类资产采用收入分成法进行评估，在评估计算中不受标的公司税收政策的影响，因此，上述假设对本次交易评估值无影响。

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上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节交易标的的评估及定价/七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中光学高新技术企业所得税优惠、川光电力软件产品增值税即征即退优惠、中光学军品产品销售免征增值税优惠，上述三项税收优惠具有可持续性。收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续，不存在重大不确定性，且评估结论选用资产基础法评估结果，相关假设对本次交易评估值无影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为，中光学高新技术企业所得税优惠、川光电力软件产品增值税即征即退优惠、中光学军品产品销售免征增值税优惠，上述三项税收优惠具有可持续性。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为，中光学高新技术企业所得税优惠、川光电力软件产品增值税即征即退优惠、中光学军品产品销售免征增值税优惠，上述三项税收优惠具有可持续性。收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续，不存在重大不确定性，且评估结论选用资产基础法评估结果，相关假设对本次交易评估值无影响。

7. 申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息、豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露： 1 ）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。 2) 重组报告书中豁免披

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露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。 3 ）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。 4 ）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定。 5 ）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防科工局报送请示，并已取得国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2018]802 号）。本次交易中涉密信息豁免披露及脱密处理相关事项不会对本次交易构成障碍。

二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况

（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据

1 、采用脱密处理的具体章节

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重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：

序号
	涉密信息及类别	具体章节	处理方式

1	军工涉密资质的具体信息	重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（三）主要经营资质”	豁免披露
2	军品产能、产量、销量及销售价格	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书“第六节交易标的的评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之 “（二）收益法评估说明”
3	军品客户名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”
		重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”
4	军品原材料名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
5	军品供应商名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
6	军品各型号产品具体名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（十三）公司主要产品生产技术”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理

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序号
	涉密信息及类别	具体章节	处理方式

7	主营业务收入构成、主营业务成本构成、各业务毛利率	重组报告书“第六节交易标的的评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之 “（二）收益法评估说明”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
8	军品市场占有率及主要竞争对手等	重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（一）光电防务行业”	豁免披露

上表所列示的重组报告书中脱密处理的具体方式符合相关保密法律法规和政

策的要求，符合国防科工局出具的《国防科工局关于河南中光学集团有限公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2018]802 号）。

2 、脱密处理的依据

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审 [2008]702 号）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

中光学作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此，中光学依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审 [2008]702 号）规定对前述信息进行脱密处理。本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，披露合法合规。

（二）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2018 年修订）第 2.20 规定： “ 上市

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公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 ” 因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。

鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露；经过脱密处理后的本次重组申请文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因此，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。

同时，本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未要求利达光电补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。

三、中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。

（一）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质

本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质，具体如下： 1 、中介机构

本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：

		军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号
证券服务机构类型	机构名称

独立财务顾问	华泰联合	21177002
法律顾问	中伦律师	04155019
审计机构	天职国际	00164022
资产评估机构	中资评估	00151024

注：中资资产评估有限公司具有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，

发证日期为 2015 年 4 月 20 日，有效期限 3 年。本次评估报告出具日为 2018 年 3 月 12 日，系有效期内出具。 2018 年 3 月 21 日，国家国防科技工业局受理中资资产评估有限公司的《军

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工涉密业务咨询服务安全保密条件备案》，并下发国防科工局行政审批受理单，目前暂未开展现场审核。

2 、主办人员

本次交易的中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员，具备开展涉密业务的资质。

（二）中介机构对涉密信息披露的核查过程

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对于涉密财务信息应当进行脱密处理或豁免披露。对于涉密信息，本次交易的中介机构的核查过程主要包括：

1 、与利达光电、中光学签署了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产保密协议书》，通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对涉密信息的核查方式；

2 、安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅中光学生产经营资质文件、
重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账，函证并实地走访中光学重要客户、供应商，访谈中光学主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。

综上，本次交易中介机构均已具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员，已具备开展涉密业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了相应的核查程序。

四、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号），军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘

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密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

本次交易相关文件已经中光学保密办公室指导进行了脱密处理，并已由中光学保密办公室出具《河南中光学集团有限公司涉密信息披露脱密审查表》，确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。

此外，兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防科工局报送请示并收到国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2018]802 号）。

综上，本次交易相关信息已由中光学根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）的规定进行了脱密处理，并经中光学保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险。同时，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案取得了国防科工局的批复。因此，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。

五、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺

（一）本次交易的独立财务顾问、律师、会计师、评估师已根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和中光学保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：

1 、在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事项
或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露。
2 、未经中光学同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到的
记载敏感信息的事项、文件、资料等。
3 、本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目相

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关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。

（二）中光学已根据《保密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：

1 、严格执行《保密法》及中光学保密管理制度等相关保密管理规定，严格
保守国家秘密。
2 、对中光学生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范
围，绝不以任何方式公开或对外泄露。
3 、未经中光学保密办公室审批，保证不使用在中光学生产经营中涉及到的
记载敏感信息的文件、资料等。
4 、本《保守国家秘密承诺书》自中光学盖章之日起生效，至中光学在生产
经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。

（三）上市公司已根据《保密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：

1 、严格执行《保密法》及中光学保密管理制度等相关保密管理规定，严格
保守国家秘密。
2 、对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，
绝不以任何方式公开或对外泄露。
3 、未经中光学保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产经
营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等。

4 、本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及到的相关国家秘密解密之日终止。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为:本次交易已取得国防科工局批准涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，本次交易涉密信息、豁免披露及脱密处理相关事项

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不会对本次交易构成障碍。本次重组涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理或豁免披露，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。本次交易中介机构及项目团队具有开展军工涉密咨询服务业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了必要的核查程序。本次交易对外披露的信息按照规定在中光学保密办公室的指导下进行了脱密处理，中光学保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险。同时，本次交易已取得国防科工局批准涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。上市公司、标的公司及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构已出具《保守国家秘密承诺书》。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易已取得国防科工局批准涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，本次交易涉密信息、豁免披露及脱密处理相关事项不会对本次交易构成障碍。本次重组涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理或豁免披露，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。本次交易中介机构及项目团队均具有开展军工涉密咨询服务业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了必要的核查程序。本次交易对外披露的信息按照规定在中光学保密办公室的指导下进行了脱密处理，中光学保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险。同时，本次交易已取得国防科工局批准涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。上市公司、标的公司及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构已出具《保守国家秘密承诺书》。

七、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易涉及的信息披露保密事项”部分进行补充披露。

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8. 申请文件显示，中光学共有 12 家下属企业，分为一级子公司、二级子公司。其中，中光学持股比例低于 50% 的有 7 家，持股比例低于 5% 的有 4 家。请你公司： 1 ）补充披露标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份的其他股东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 2 ）结合下属企业股权比例情况补充披露中光学能否控制下属企业，下属企业是否能纳入中光学合并报表范围及相关会计处理依据。 3 ）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的。如有，进一步补充披露相关下属企业情况。 4 ）计算并补充披露本次交易中标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条 “ 经营性资产 ” 的相关问答与解答 (2018 年修订）》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份的其他股东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

标的资产下属企业的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

河南中光学集团有限公司
控股公司参股公司
100% 51% 55% 43% 33.33% 0.74% 0.96% 2.5% 23.33%
兵河
南珠
南成器南河
阳海河
阳南都装中南
中横南
南阳光备光五
光琴中
方光明集学翔
学中富
智明光团神工
机光康
能光电财汽程
电学数
光电股务专监
装科显
电有份有用理
备技有
有限有限车有
有有限
限公限责有限
限限公
公司公任限公
公公司
司司公公司
司司
司司
控股公司参股公司
100% 100% 20%
南南河
阳阳南
中川承
原光信
智电齿
能力轮
电科传
梯技动
有有有
限限限
公公公
司司司
----- End of picture text -----

各下属公司的其他股东及其与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况如下表所示：

序号		中光学持股比例			与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
			其他股东名称	股权比例
	子公司名称


1	南阳中光学机电装备有限公司	100.00%	-	-	-
2	南阳中原智能电梯有限公司	100.00%	-	-	-
3	南阳川光电力科技有限公司	100.00%	-	-	-
4	南阳南方智能光电有限公司	50.99%	中日诹访光学电子株式会社	49.01%	否

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序号		中光学持股比例			与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
			其他股东名称	股权比例
	子公司名称


5	珠海横琴中光学科技有限公司	55.00%	北方国际合作股份有限公司	25.00%	否
			湖南华南光电科技股份有限公司	20.00%	是，受同一最终控制人控制
6	河南中富康数显有限公司	43.00%	佛山普立华科技有限公司	42.00%	否
			富准精密工业（深圳）有限公司	15.00%	否
7	南阳光明光电有限公司	33.33%	成都光明光电股份有限公司	40.00%	是，受同一最终控制人控制
			南阳市建设投资公司	26.67%	否
8	河南承信齿轮传动有限公司	20.00%	杨勇波	80.00%	否
9	成都光明光电股份有限公司	0.74%	中国兵器装备集团有限公司	85.70%	是，上市公司控股股东
			富士胶片株式会社	9.99%	否
			上海欣普光电技术有限公司	1.60%	否
			肖连丰	1.23%	是，报告期内曾任公司董事
			北方光电科技有限公司	0.74%	否
10	兵器装备集团财务有限责任公司	0.96%	中国兵器装备集团有限公司	22.89%	是，上市公司控股股东
			南方工业资产管理有限责任公司	22.61%	是，受同一最终控制人控制
			中国长安汽车集团股份有限公司	10.54%	是，受同一最终控制人控制
			重庆长安汽车股份有限公司	3.83%	是，受同一最终控制人控制
			重庆长安工业（集团）有限责任公司	3.35%	是，受同一最终控制人控制
			重庆红宇精密工业有限责任公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			成都光明光电股份有限公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			重庆大江工业有限责任公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			重庆望江工业有限公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			重庆嘉陵特种装备有限公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			西南兵器工业公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			洛阳北方企业集团有限公司	1.92%	是，受同一最终控制人控制
			西安昆仑工业（集团）有限责	1.44%	是，受同一最终控制人控制

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序号		中光学持股比例			与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
			其他股东名称	股权比例
	子公司名称


			任公司
			成都陵川特种工业有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			武汉滨湖电子有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			四川华庆机械有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			四川建安工业有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			湖北华中光电科技有限公司	1.20%	是，受同一最终控制人控制
			黑龙江北方工具有限公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			中原特钢股份有限公司	0.96%	是，报告期内曾受同一控制人控制
			重庆长江电工工业集团有限公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			成都晋林工业制造有限责任公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			重庆建设工业（集团）有限责任公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			湖南云箭集团有限公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			重庆长安民生物流股份有限公司	0.81%	是，受同一最终控制人控制
			湖南天雁机械有限责任公司	0.81%	是，受同一最终控制人控制
			湖南华南光电（集团）有限责任公司	0.57%	是，受同一最终控制人控制
			湖北华强科技有限责任公司	0.57%	是，受同一最终控制人控制
			上海电控研究所	0.48%	是，受同一最终控制人控制
			湖南江滨机器（集团）有限责任公司	0.48%	是，受同一最终控制人控制
			中国兵器工业第五九研究所	0.24%	是，受同一最终控制人控制
11	河南中光学神汽专用车有限公司	2.50%	北京寻北科技发展有限公司	77.50%	否
			王百胜	13.50%	否
			蒋蔚	2.00%	否
			陈杰	1.00%	否

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序号		中光学持股比例			与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
			其他股东名称	股权比例
	子公司名称


			冯锦瑞	1.00%	否
			秦波	0.50%	否
			钮举中	0.50%	否
			王红军	0.50%	否
			曹俊	0.50%	否
			王永红	0.50%	否
12	河南五翔工程监理有限公司	23.33%	张光秀	70.00%	否
			河南工业职业技术学院	6.67%	否

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）中光学下属企业情况”部分进行补充披露。

二、结合下属企业股权比例情况补充披露中光学能否控制下属企业，下属企业是否能纳入中光学合并报表范围及相关会计处理依据。

截至 2018 年 6 月 30 日，中光学主要下属企业情况如下：

					是否纳入合并范围
序号		注册资本（万元）	子公司层级	持股比例
	公司名称


1	南阳南方智能光电有限公司	35300 万日元	一级	51.00%	是
2	珠海横琴中光学科技有限公司	4,000.00	一级	55.00%	是
3	南阳中光学机电装备有限公司	4,000.00	一级	100.00%	是
4	南阳中原智能电梯有限公司	20,000.00	二级	100.00%	是
5	南阳川光电力科技有限公司	3,000.00	二级	100.00%	是
6	河南中富康数显有限公司	10,000.00	一级	43.00%	否
7	南阳光明光电有限公司	1,500.00	一级	33.33%	否
8	河南五翔工程监理有限公司	300.00	一级	23.33%	否
9	河南中光学神汽专用车有限公司	5,000.00	一级	2.50%	否

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10	兵器装备集团财务有限责任公司	208,800.00	一级	1.33%	否
11	成都光明光电股份有限公司	52,784.10	一级	0.74%	否
12	河南承信齿轮传动有限公司	603.70	二级	20.00%	否

（一）纳入合并报表范围的子公司及相关会计处理依据
1 、南阳南方智能光电有限公司的股东及持股比例情况如下：

		认缴出资额（万日元）	实缴出资额（万日元）	持股比例（%）
序号	股东

1	河南中光学集团有限公司	18,000.00	18,000.00	51.00
2	诹访光电股份有限公司	17,300.00	17,300.00	49.00
	合计	35,300.00	35,300.00	100.00

南阳南方智能光电有限公司章程规定：董事会是公司最高权力机构，决定公司有关重大事宜。公司重大经营计划、规章制度、管理层任免需要经过三人（含 3 人）以上通过。董事会由 5 名董事组成，中光学委派 3 名、诹访光电股份有限公司委派 2 名。中光学能够对其实施控制，应纳入合并报表范围。

2 、珠海横琴中光学科技有限公司的股东及持股比例情况如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	股东

1	河南中光学集团有限公司	2,200.00	2,200.00	55.00
2	北方国际合作股份有限公司	1,000.00	1,000.00	25.00
3	湖南华南光电科技股份有限公司	800.00	800.00	20.00
	合计	4,000.00	4,000.00	100.00

珠海横琴中光学科技有限公司章程规定：公司设立董事会成员为 5 人，中光学委派 3 人，北方国际委派 1 人、湖南华南光电委派 1 人，董事会决议的表决，必须经全体董事五分之四通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。公司设立总经理 1 人，由董事会选举产生。公司与湖南华南光电科技股份有限公司签订一致行动协议，协议约定双方若不能就一致行动达成统一意见时，应当以中光学意见为准，做出最终的一致行动决定。根据公司章程及一致行动协议

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的规定，中光学能够对其实施控制，应纳入合并报表范围。

3 、全资子公司

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	股东

1	南阳中光学机电装备有限公司	4,000.00	4,000.00	100.00%
2	南阳中原智能电梯有限公司	20,000.00	20,000.00	100.00%
3	南阳川光电力科技有限公司	3,000.00	3,000.00	100.00%

上表所述 3 家下属企业为公司全资子公司，公司能够对其进行控制，应纳入合并报表范围。

《企业会计准则第 33 号 — 合并财务报表》第七条规定： “ 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力 , 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 ” 准则应用指南规定： “ 投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。 ”

根据纳入合并报表范围的 5 家下属企业股权结构、董事会设立情况分析可知，中光学作为第一大股东，能够控制上述 5 家下属企业的财务和经营政策，能够主导上述 5 家下属企业的日常生产经营活动。因此，根据前述企业会计准则相关规定，将其纳入合并报表范围。

（二）不纳入合并报表范围的子公司及相关会计处理依据


序号		注册资本（万元）	持股比例
	公司名称			核算科目	备注


1	河南中富康数显有限公司	10,000.00	43.00%	长期股权投资	联营企业
2	南阳光明光电有限公司	1,500.00	33.33%	长期股权投资	联营企业

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序号		注册资本（万元）	持股比例
	公司名称			核算科目	备注


3	河南五翔工程监理有限公司	300.00	23.33%	长期股权投资	联营企业
4	河南承信齿轮传动有限公司	603.70	20.00%	长期股权投资	联营企业
5	河南中光学神汽专用车有限公司	5,000.00	2.50%	可供出售金融资产	参股公司
6	兵器装备集团财务有限责任公司	208,800.00	1.33%	可供出售金融资产	参股公司
7	成都光明光电股份有限公司	52,784.10	0.74%	可供出售金融资产	参股公司

河南中富康数显有限公司章程规定：董事会是公司最高权力机构，决定公司一切重大事宜，除公司章程修改、中止、解散、注册资本的增加减少、合并分立，需要经出席董事会会议的董事一致通过，其他事宜由董事会采取多数（超出出席董事会会议的二分之一董事）通过决定。董事会由 5 名董事组成，中光学委派 2 名董事。

南阳光明光电有限公司章程规定：公司设股东会由全体股东组成、是公司权利机构、股东按照出资比例行使表决权；公司设董事会，成员为 9 人，由股东会选举产生；董事会决议应该经半数以上董事通过，中光学委派 2 名董事。

河南五翔工程监理有限公司章程规定：公司设股东会按照出资比例行使表决权；董事会由 3 名董事组成，董事会决议应经半数以上通过。中光学委派 1 名董事。

河南承信齿轮传动有限公司公司章程规定：公司不设股东会，设立董事会，董事会是公司的最高决策机构，董事会由 5 名董事组成，董事长由持股 80% 的自然人股东杨永波担任，中光学委派 2 名董事。

《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》规定： “ 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 ” “ 其他方一起共同控制这些政策的制定。、投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 ”

根据河南中富康数显有限公司、南阳光明光电有限公司、河南五翔工程监

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理有限公司和河南承信齿轮传动有限公司的股权结构、董事会设立情况分析可知，中光学对被投资公司在财务和经营政策上有参与决策的权力，但并不能够控制这些政策的制定，即不能够主导上述被投资单位日常生产经营活动，仅能对其实施重大影响。因此，根据前述企业会计准则相关规定，上述 4 家未纳入合并报表范围。

中光学对河南中光学神汽专用车有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、成都光明光电股份有限公司 3 家公司的持股比例较低，且董事会及监事会成员无中光学委派人员，对被投资单位不形成控制、共同控制及重大影响，将其认定为 “ 三无 ” （无控制、无共同控制、无重大影响）投资，不应纳入合并报表范围。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十五）报告期的会计政策及相关会计处理”部分进行补充披露。

三、下属企业对中光学最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成情况

根据天职业字 [2018]18693 号《审计报告》，中光学下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润对中光学相关指标贡献如下表所示：

单位：万元


	2018 年6 月末/2018 年1-6 月
标的资产/公司


	资产总额	净资产额	营业收入	净利润


中光学	151,023.71	29,540.18	51,043.86	1,473.12
	对应指标贡献度
南方智能	4.58%	1.90%	9.07%	0.42%
珠海横琴	8.12%	13.08%	0.00%	-1.91%
机电装备	10.46%	-0.96%	9.50%	13.92%
中原电梯	4.56%	8.13%	3.48%	-11.55%
川光电力	1.99%	4.43%	1.39%	-22.73%
中富康43%股权	0.60%	3.08%	0.00%	-0.63%

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南阳光明光电33.33%股权	0.79%	4.04%	0.00%	1.02%
五翔监理23.33%股权	0.02%	0.11%	0.00%	-2.00%
神汽公司2.5%股权	0.04%	0.18%	0.00%	0.00%
兵装财务0.96%股权	1.46%	7.45%	0.00%	1.31%
成都光明光电0.74%股权	0.40%	2.03%	0.00%	0.00%
承信齿轮20%股权	0.00%	0.00%	0.00%	-1.06%

注：上述指标中，中光学下属控股公司相关指标为个别财务报表数据，已经审计。

由上表可知，中光学下属控股及参股企业不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的情况，本次标的资产下属企业披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十六条的相关规定。

四、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条 “ 经营性资产 ” 的相关问答与解答 (2018 年修订）》的规定的说明

（一）中国证监会关于经营性资产的相关问答

2018 年 9 月 10 日，中国证监会发布《关于 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条 “ 经营性资产 ” 的相关问题与解答（ 2018 年修订）》，内容如下：

“ 问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定， ‘ 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ’ 。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于 ‘ 经营性资产 ’ ？

答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本

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次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20% 。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 ” （二）标的资产持有参股权的企业相关财务指标合计占比情况

根据天职业字 [2018]18693 号《审计报告》，中光学下属参股企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润合计对中光学相应指标构成情况如下表所示：

单位：万元


	2018 年6 月末/2018 年1-6 月
标的资产/公司


	资产总额	净资产额	营业收入	净利润


中光学	151,023.71	29,540.18	51,043.86	1,473.12
参股企业合计	4,988.47	4,988.47	-	-20.04
参股企业合计贡献度	3.30%	16.89%	0.00%	-1.36%

（三）本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条 “ 经营性资产 ” 的相关问答与解答 (2018 年修订）》规定的说明

1 、本次交易完成后取得标的企业的控股权

本次交易方案为上市公司发行股份购买中光学 100% 股权，交易完成后中光学将成为上市公司全资子公司，上市公司取得其控股权并实施控制，上述少数股权系中光学下属企业，均是在过往经营过程中形成，非本次交易的直接购买对象，因此本次交易不适用经营性资产问答关于购买少数股权需要符合相关条件的情形，符合经营性资产的相关规定。

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2 、少数股权与本次拟购买的主要标的资产或上市公司存在协同性

中光学持有的参股公司中，中富康系中光学投影整机业务的代工生产商，与中光学主营业务关联度较高，中光学对其参股有助于形成有效的供应链管理及产品质量把控；南阳光明光电及成都光明光电系主营光学玻璃等专业光电材料生产，属于光电产业链上游，主要为上市公司提供相关光学材料，本次注入有利于提升上市公司整体经营绩效及产品质量控制能力，与上市公司存在协同性。上述少数股权的注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

标的资产参股的兵装财务、承信齿轮、五翔监理、神汽公司与上市公司及标的资产业务关联度较小，截至目前中光学已启动上述参股权的退出工作，具体进展情况如下：

	持股比例
公司名称		股权退出进展情况

兵器装备集团财务有限责任公司	0.96%	2018 年7 月19 日，中光学董事会审议通过了关于转让兵装财务股权的议案，拟将所持兵装财务的股权按照评估基准日的评估值采用非公开协议转让方式转给中国长安汽车集团股份有限公司。目前上述股权转让正在履行兵器装备集团的审批程序。
河南五翔工程监理有限公司	20.00%	2018 年4 月18 日，中光学召开董事会审议通过关于五翔监理股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批流程。
河南承信齿轮传动有限公司	23.33%	2018 年4 月18 日，中光学召开董事会审议通过关于齿轮公司股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批流程。
河南中光学神汽专用车有限公司	2.50%	2013 年7 月15 日，兵器装备集团以《关于河南中光学神汽专用车有限公司股权转让的批复》（兵装资[2013]271 号文），批准中光学转让所持神汽公司2.5%的股权。但因未找到意向方，故未交易成功。目前正在履行评估备案程序，待上述程序完成后再次进行挂牌转让。

3 、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不

存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况

本次交易完成后，上市公司产品将向下游光电整机领域及光电军品领域延伸，上市公司的主营业务将转变为 “ 光电元组件 + 光电整机 ” 以及 “ 光电军品 + 光电

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民品 ” 的业务布局，拥有具体的主营业务及相应的持续经营能力。根据天职国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组完成后上市公司备考合并利润来源情况如下：

		单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年

净利润	3,264.20	4,604.13
权益法核算的长期股权投资收益	-39.41	-71.25
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	19.37	162.21
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	4.55
投资收益合计	-20.04	95.51
投资收益占净利润比例	-0.61%	2.07%

最近一年及一期，备考合并报表中权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益合计占净利润比例较低，不存在交易完成后上市公司净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情况，符合规定。

4 、对于少数股权对应的经营机构为金融企业的相关财务指标占比情况

兵装财务 0.96% 股权最近一个会计年度对应账面列示的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并财务报表比例如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2017 年末/2017 年度
公司


	资产总额	净资产额	营业收入


利达光电	91,798.42	60,815.58	91,286.60
兵装财务0.96%股权	2,200.00	2,200.00	-
兵装财务0.96%股权占比	2.40%	3.62%	0.00%

由上表可知，上述指标均未超过上市公司最近一个会计年度合并报表的 20% ，符合规定。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三

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条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定的说明”部分进行补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露标的资产的股权结构及标的资产下属企业中的其他股东与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。中光学能够对下属 5 家控股公司实施控制并纳入合并报表范围，其余 7 家企业作为联营企业或可供金融资产核算，未形成控制，不纳入合并报表范围。标的公司下属企业不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况；本次交易系收购中光学 100%股权，交易完成后取得对标的公司的控股权，符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为，公司已补充披露标的资产的股权结构及标的资产下属企业中的其他股东与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。标的公司下属企业不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况；本次交易系收购中光学 100%股权，交易完成后取得对标的公司的控股权，符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为，公司已补充披露标的资产的股权结构及标的资产下属企业中的其他股东与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。中光学能够对下属 5 家控股公司实施控制并纳入合并报表范围，其余 7 家企业作为联营企业或可供金融资产核算，未形成控制，不纳入合并报表范围。标的公司下属企业不存在构成其最近一期经审计的资产总额、

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营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况；本次交易系收购中光学 100%股权，交易完成后取得对标的公司的控股权，符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定。

9. 申请文件显示， 2017 年 8 月，中光学和兵器装备集团财务有限责任公司签订最高额抵押合同，将三宗土地作为抵押物，土地面积合计 228,805.70 平方米。抵押授信最高额度为人民币 16,000 万元，抵押期限自 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 23 日。请你公司： 1 ）补充披露上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。 2 ）补充披露标的资产是否具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排。 3 ）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，补充披露上述抵押如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序

2017 年 8 月 23 日，中光学与兵器装备集团下属的兵装财务签署《最高额抵押合同》，中光学就其与兵装财务自 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 23 日期间产生的债务关系，在 16,000 万元最高额度范围内提供抵押担保。该项抵押的抵押人和债务人均为中光学，不属于中光学的对外担保。

截至本反馈意见回复签署之日，该项最高额抵押所对应的主债权金额为 3,000 万元，借款实际用途为补充生产经营所需流动资金。

就上述抵押事项，中光学已取得了董事会的批准，履行了必要的决策程序。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况十三、中光学主要资产情况/（一）土地、房产情况”部分进行补充披露。

二、补充披露标的资产是否具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排

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（一）中光学具备解除抵押能力

1 、中光学财务指标稳健，具有较强的偿债能力

根据天职国际会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中光学的主要财务数据和财务比率如下：

	2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
主要财务指标

流动资产（万元）	117,204.05	101,583.68	92,014.87
资产总额（万元）	151,023.71	136,580.67	123,011.59
所有者权益（万元）	29,540.18	27,964.29	12,677.56
归属于母公司所有者权益（万元）	27,525.74	25,940.19	10,425.36
营业收入（万元）	51,043.86	80,470.97	69,507.23
利润总额（万元）	1,555.41	2,338.70	108.60
净利润（万元）	1,473.12	2,268.06	325.67
归属于母公司所有者净利润（万元）	1,482.78	2,542.31	766.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	1,458.23	1,935.36	550.37
流动比率（倍）	1.02	0.99	0.88
速动比率（倍）	0.87	0.86	0.72
资产负债率	80.44%	79.53%	89.69%
利息保障倍数（倍）	3.99	1.95	1.05

由上表可见，报告期内，中光学各项偿债能力指标均有所提升。因此，中光学财务指标稳健，具有较强的偿债能力。

2 、中光学未来发展形势良好，盈利能力及偿债能力预计将稳步增强

报告期内，中光学利用自身在行业内积累的优势，进一步提升市场地位和市场影响力，营业收入和净利润也取得了大幅度增长，营业收入从 2016 年度的 69,507.23 万元增长至 2017 年度的 80,470.97 万元，净利润从 2016 年度的 325.67 万元增长至 2017 年度的 2,268.06 万元。快速增长的业务规模和盈利能力为中光

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学的偿债能力奠定了基础。

同时，中光学当前已形成三大业务板块协调发展的良好局面，预计未来盈利能力将取得进一步提升。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元


公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

此外，报告期内中光学未发生无法正常清偿债务的情形，信用状况良好。

因此，中光学具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押的能力。

（二）中光学无提前解除抵押的安排

截至本反馈意见回复签署日，中光学上述抵押尚在有效期限之内，中光学无提前解除上述抵押的安排，理由如下：

1 、上述抵押行为是中光学盘活固定资产，提升经营效益的有效措施

中光学通过抵押自有的长期性资产而获取兵装财务融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于中光学具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还兵装财务借款，因此在其土地上设定抵押的行为不会对中光学正常生产经营活动以及本次交易构成重大影响。

2 、中光学信用情况良好，履行还款义务及时

截至本反馈意见回复签署日，中光学相关借款合同尚在有效期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内中光学无重大不良信用记录，经营状况良好。同时，报告期内中光学对借款合同的还款义务履行及时，不存在延期支付或违约的情况，整体信用情况良好。随着本次交易后中光学进入上市公司平台，其自身的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生

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违约风险的可能性较小。

综上，中光学经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押资产权属风险的可能性较小，因此中光学暂时无提前解除抵押的安排。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况十三、中光学主要资产情况/（一）土地、房产情况”部分进行补充披露。

三、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，补充披露上述抵押如不能按期解除对本次交易的影响

本次交易的标的为中光学 100% 股权，不涉及中光学的土地使用权转让，上述土地的抵押行为是中光学正常经营行为，如上述抵押不能按期解除，对本次交易不构成实质性法律障碍。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分进行补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的资产抵押融资的实际用途为补充生产经营所需流动资金。标的资产已就上述抵押事项履行了内部必要决策程序，标的资产具备偿债能力和解除抵押的能力，本次抵押融资履行了必要的决策程序。标的资产上述抵押尚在有效期限之内，标的资产无提前解除上述抵押的安排。本次交易的标的为中光学 100%股权，不涉及中光学的土地使用权转让，因此上述抵押不能按期解除对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为，标的资产抵押融资的实际用途为补充生产经营所需流动

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资金。标的资产已就上述抵押事项履行了内部必要决策程序，标的资产具备偿债能力和解除抵押的能力，本次抵押融资履行了必要的决策程序。标的资产上述抵押尚在有效期限之内，标的资产无提前解除上述抵押的安排。本次交易的标的为中光学 100%股权，不涉及中光学的土地使用权转让，因此上述抵押不能按期解除对本次交易不构成实质性法律障碍。

10. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模

式

（一）业务构成分析

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元


	2018 年1-6 月		2017	年度	2016	年度
项目


	金额	占比	金额	占比	金额	占比


特种产品	24,118.47	26.99%	32,088.73	20.40%	30,123.82	21.99%
民品	65,246.21	73.01%	125,177.73	79.60%	106,884.40	78.01%
合计	89,364.68	100.00%	157,266.46	100.00%	137,008.22	100.00%

本次交易完成后，上市公司将形成特种产品、民品两条业务主线。依托上市公司和标的资产在光学元件、光电核心组件、光电整机及分系统等领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将推动上市公司光电产业板块的快速发展，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多

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元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。

（二）经营发展战略

本次交易完成后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，进一步推动光电产品的研发及产业化工作，大力支持国防科技工作的发展，努力实现“十三五”期间跨越式发展。同时，上市公司将努力践行“军民融合”战略的实施，军民两条业务线协同发展，加快军民良性互动、融合发展的进程。

业务发展方面，本次交易完成后，上市公司军、民品的生产实力与业务规模将大大拓展。上市公司将利用标的公司的军品配套体系，加强公司研发及生产能力，延伸拓展销售渠道，完善自身产品生产管理体系，进一步提高产品研制体系质量标准及技术门槛，巩固并提升上市公司在光电产业领域的市场地位。

（三）业务管理模式

本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将加快产业管控模式和组织结构调整，强化战略控制和产业协同。根据业务板块调整组织架构，缩减管理层级，全面实施事业部架构，将各业务板块定位为战略业务单元，战略业务单元负责相关业务的管理、运营，协同研发并合力开发市场。上市公司本部负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作、融资担保等，对各战略业务单元进行考核，协调整体资源在各战略业务单元间的分配与共享，提升整体经济绩效。此外，本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合中光学既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。同时，上市公司将保持中光学原有管理团队的稳定，并授予中光学现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权，保持中光学资产、业务、人员的独立性。

二、未来整合计划、整合风险以及管理控制措施

（一）整合计划

本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并行，

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公司资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和未来发展计划如下：

1 、资产及业务整合

本次重组将兵器装备集团下属的优质光电军民品资产整合到民品业务上市平台，业务范围将由精密光学元件等光电产业链中上游进入到军民品光电整机及光电分系统等光电产业下游领域，进一步丰富和拓展业务范围。上市公司将进一步把光学元件低成本能力进行整合转化为光学镜头和投影机市场竞争力；整合精密机械加工资源，提升军品和镜头、整机结构件配套能力；整合投影机相关业务单元，形成研发、销售、生产一体化运营体制。上市公司将集中资源进行专业化管理，发挥军民品各项业务的协同效应，进而推动上市公司军民品各项业务的跨越式发展，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

同时，在对标的公司进行有效管控的基础上，上市公司将积极发挥标的公司在光电防务及要地监控业务领域技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，促进军民技术结合，实现协同发展。

2 、财务整合

本次交易完成后，标的公司中光学将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率，控制标的公司财务风险，保证会计信息质量。另一方面，通过本次重组，标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，未来可充分利用上市平台为军工建设任务提供必要的资源，为武器装备研制的后续技术改造拓宽外源融资渠道，同时也为未来军民品业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。

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3 、人员及机构整合

本次交易完成后，上市公司和标的公司组织机构将保持稳定，为尽早实现协同效应，上市公司将在重组后进一步完善管理部门职责设置和人员配置，实现对重组后标的公司管理的有效衔接。上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行必要的整合，强化战略控制和产业协同，根据业务板块调整组织架构，缩减管理层级，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求。同时，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的管理团队和技术团队，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。

4 、竞争力提升及市场开拓

本次重组完成后，上市公司主营业务将覆盖精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产业中上游产品，以及光学器件、光电整机、光电系统集成等光电产业下游产品，并形成军品民品业务线并行发展的趋势。在产品结构方面，未来将向大产业和高附加值领域发展。光学元件业务从劳动密集型的冷加工领域向技术密集型的功能薄膜领域转型，投影机向以 LED 、激光等新型光源为主产品转型，镜头向高端监控、智慧互联车载光学传感器件转变，军品及军民融合产品向体系化和集成化方面发展。上市公司将借助资本平台的融资功能，一方面持续提升军工保障能力，支持我国国防工业建设；另一方面，推动军民资源共享，促进军民技术结合，实现资源共享、协同发展，提升公司整体竞争能力。同时，上市公司将会充分发挥军工业务在产品技术、质量、管理、品牌等方面的优势，通过市场开拓、相关募投项目的投资达产等不断加大军民品业务的市场开拓力度，为重组后上市公司业务的发展和盈利能力的提升奠定基础。

（二）整合风险

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大规模的扩张。但同时，随着规模的提升，上市公司对下属各业务板块及子公司的沟通及协调工作量亦会相应增加，管控难度进一步加大。上市公司与标的公司能否在资产及业务、财务、人员及机构等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。此外，在现行体系下，民品与军品的生产模式、市场开拓模式及经营管理模式均存在一定差异，上市公司未

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来业务开展中军民业务的协同性还有待长期培养，军民品业务共同发展可能带来转型中的过程控制风险和管理风险。

（三）管理控制措施

为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下控制措施：

1 、充分利用上市平台优势、技术优势、市场渠道优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标并纳入上市公司未来整体战略规划中，充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。

2 、建立有效的风险控制机制及监督机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力，使上市公司与标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

3 、将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（ 4 ）采取保留原有优秀经营管理人才与公开市场招聘补充储备人才相结合的方式，并根据企业发展情况及市场情况择机对核心员工施行股权激励计划或员工持股计划，有效预防优秀人才流失，做到企业重组整合中生产经营管理的平稳过渡。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就重组后的经营发展战略和业务管理模式进行了合理有效的规划；上市公司已针对本次交易在资产及业务、财务、机构及人员等方面制定了整合计划，并对整合风险以及相应管理控制措施进行分析及安排。

四、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、

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本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分进行补充披露。

11. 申请文件显示，报告期内标的资产销售的投影整机大部分通过参股公司中富康进行生产。请你公司补充披露： 1 ）投影整机业务的生产、销售模式，盈利来源。除中富康外，有无其他加工厂商及各自采购金额、占比。 2 ）投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比。 3 ）标的资产向中富康采购价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、投影整机业务模式及采购情况

（一）投影整机业务模式

1 、生产模式

中光学投影整机业务主要分为自主生产及 ODM/OEM 生产模式。中光学下属南方智能主要采取自主生产模式，即完成从投影整机研发设计、核心光学元件采购到器件的加工、整机的组装以及后期调试等工作。中光学下属投影事业部及投影销售公司主要采取 ODM/OEM 生产模式，即中光学完成投影整机前期核心模块及平台的设计研发后（部分通用机型由代工厂自行开发），采取代工模式委托下属参股公司中富康进行具体的元件采购、生产、组装调试工作，中光学直接向其采购整机成品。

2 、销售模式

①战略客户销售模式：中光学与战略客户如暴风、坚果、优派、东方中原、明基等签订年度框架供货协议或供货合同，并根据客户每月滚动制订的次月订单及未来 3 个月的预测订货计划，以 ODM 及 OEM 模式直接销售给品牌客户。战略客户模式主要针对家庭娱乐、教育、商务等市场；

②买断式经销模式：中光学投影销售公司立足自有品牌 “ 中光学 ” ，采取买断式经销模式，与国内七个销售大区的经销商建立销售渠道，签订销售合同，

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根据订单及合同情况发货至经销商。买断式经销销售模式主要针对教育市场，由于学校、教育机构等终端用户较为分散，采取经销销售模式更为经济有效。

③直销模式：该模式下中光学直接参与各地方教育局招投标，中标后直接为学校提供自有品牌的投影机、多媒体教室放映系统等产品。

报告期内，上述三种销售模式销售收入情况如下表所示：

单位：万元


	2018 年1-6 月		2017 年		2016 年
项目


	金额	占比	金额	占比	金额	占比


战略客户模式	14,043.50	91.58%	7,543.23	69.60%	2,154.25	38.86%
买断式经销模式	1,121.86	7.32%	3,294.24	30.40%	3,389.90	61.14%
直销模式	170.00	1.11%	-	-	-	-
合计	15,335.36	100.00%	10,837.47	100.00%	5,544.15	100.00%

3 、盈利模式

中光学投影整机业务主要通过销售投影整机并提供多功能投影显示解决方案获得销售收入，在自主生产模式下扣除采购生产各项成本费用后取得利润，在 OEM/ODM 模式下扣除整机采购成本后取得利润。

（二）投影整机业务采购情况

报告期内，中光学向中富康及第三方采购投影整机情况如下表所示：

单位：万元


	2018 年1-6 月		2017 年		2016 年
供应商


	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比


中富康	13,752.91	99.37%	6,009.69	92.52%	4,905.61	100%
成都九天光学技术有限公司	86.63	0.63%	485.62	7.48%	-	-
合计	13,839.54	100.00%	6,495.31	100.00%	4,905.61	100%

除中富康外，中光学报告期内还向成都九天光学技术有限公司采购过少量投影整机，主要系由于下游客户指定的部分零星机型目前中富康暂未生产，因

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此中光学向其他投影整机厂商进行采购后交付下游客户。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（五）主要经营模式”部分进行补充披露。

二、投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比

报告期内，投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比等情况如下：

单位：万元


项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度

投影机整机收入	15,335.36	10,837.47	5,544.15
投影机整机毛利	491.06	332.13	628.21
投影机整机毛利率	3.20%	3.06%	11.33%
投影机整机利润	-686.45	-2,160.50	-2,123.86
总收入	51,043.86	80,470.97	69,507.23
收入占比	30.04%	13.47%	7.98%
总毛利	10,688.22	18,519.04	15,310.47
毛利占比	4.59%	1.79%	4.10%
利润总额	1,555.41	2,338.70	108.60
利润占比	-44.13%	-92.38%	-1955.67%

报告期内，投影机整机业务的销售规模扩大较快，但自 2017 年以来毛利率明显下降，主要原因为公司为了迅速开发并占领市场，在产品定价方面进行了下调，故在投影机业务的市场拓展阶段，整机业务的毛利贡献较低，暂时出于亏损状态。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（五）主要经营模式”部分进行补充披露。

三、标的资产向中富康采购价格的公允性

（一）中光学采购成本定价模式与中富康向其他股东的销售定价模式相同

标的公司投影机业务主要采用代工生产模式，委托下属参股公司中富康进行生产， 2016 年、 2017 年、 2018 年 1-6 月中光学向其关联公司中富康采购投影

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机，采购金额分别为 4,905.61 、万元、 6,009.69 万元、 13,752.91 万元。中光学向中富康采购投影整机的采购价格按照成本加成定价，即材料成本加上合理的加工费。中富康向其他股东（富士康下属单位）的销售定价模式亦采用成本加成法定价。

（二）中富康对中光学及富士康下属单位收取的加工费处于一致区间

投影整机加工费综合考虑不同机型对应的加工难度、加工耗时、是否需要重新开模、是否存在定制化需求等因素，并结合投影整机加工行业合理利润情况进行确定。中富康投影机按照产品类型可以分为三大类：灯泡投影机、激光投影机和微投。中光学代加工的产品主要为灯泡机、微投和部分激光投影机，富士康下属单位代加工产品主要为灯泡机和激光机两大类。中富康向中光学及富士康下属单位收取的加工费情况如下表所示：

单位：元 / 台


	中光学加工费区间			富士康下属单位加工费区间
产品类型

	2018 年 1-6 月			2018 年 1-6 月
		2017 年	2016 年		2017 年	2016 年

灯泡机	74.2-90	74.2-90	-	70-97	69-220	80-200
激光投影机	500-600	-	-	592	724	-

由上表可知，中光学与富士康同类型机种收取的加工费基本处于一致区间， 2017 年富士康部分灯泡机机型由于终端客户需求较高导致加工费较高，在同档次机型方面双方加工费不存在明显差异。

（三）中光学对第三方采购的投影机的价格与向中富康采购的类似机型的价格一致

投影机的加工费主要体现在三个环节：核心部件光机加工环节、整机加工环节、包装环节，其中光机加工环节的加工费占整个加工环节的加工费的一半左右。因此，投影机的加工如采用外购的光机，则其加工费通常会比采用代工企业自己组装的光机的加工费少一半左右。

报告期内，中光学还向成都九天光学技术有限公司采购过少量投影整机，主要系由于下游客户指定的部分零星机型目前中富康暂未批量生产，因此中光学

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向其他投影整机厂商进行采购后交付下游客户。中光学向成都九天光学技术有限公司采购投影整机主要为激光投影机，定价模式采用成本加成法定价，成本加成的加工费在 200-300 元 / 台，加工费较低的主要原因系标的公司委托其加工的投影机均采用外购的光机，因此导致对成都九天的加工费较低。但剔除上述因素外，中光学对第三方的加工费落在上表中光学对中富康的加工费区间内。

综上所述，标的公司向中富康采购价格公允。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（二）本次交易前标的资产的关联交易情况”部分进行补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的公司投影整机的业务模式、采购占比以及投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比。标的公司向中富康的采购价格按照成本加成法进行定价，与中富康其他股东向其采购定价模式相同，成本加成率处于一致区间，关联交易定价公允。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已补充披露标的公司投影整机的业务模式、采购占比以及投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比。标的公司向中富康的采购价格按照成本加成法进行定价，与中富康其他股东向其采购定价模式相同，成本加成率处于一致区间，关联交易定价公允。

12. 申请文件显示，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额 35,063 万元，用于标的资产项目和支付中介机构费用。请你公司： 1 ）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批／备案程序；如是，请补充披露进展。 2) 补充披露前述募投项目投资的具体内容，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。 3 ）结合标的资产所处行业发展前景、市场容量、竞争格局、技术进步等情况，补充披露募投项目建设的必要性。 4 ）补充披露是否已考虑募集配套

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资金投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响。 5 ）结合上市公司货币资金余额、使用计划、理财余额、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金必要性。 6 ）结合标的资产 2017 年增资金额，测算本次募集配套资金金额是否符合我会规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次募投项目需要履行的其他前置审批 / 备案程序及其进展

本次募投项目已取得需要履行的全部前置审批 / 备案程序，具体情况如下：

序
	项目名称	发改委备案情况	环评备案情况
号

1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码： 2017-411352-40-03-039913）	《河南中光学集团有限公司智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2017] 860 号）
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码： 2017-411352-40-03-039856）	《河南中光学集团有限公司军民两用光电技术创新平台建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2018] 001 号）
3	投影显示系统配套能力建设项目	《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码： 2017-411352-40-03-039870）	《河南中光学集团有限公司投影显示系统配套能力建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审[2018] 005 号）
4	支付中介机构费用	不适用	不适用

上述楷体加粗内容在重组报告书“第五节发行股份情况/四、发行股份募集配套资金情况/（十）本次募投项目需要履行的其他前置审批/备案程序及其进展” 部分进行补充披露。

二、本次募投项目投资的具体内容，以及募集配套资金使用符合中国证监会相关规定的说明

（一）本次募投项目投资的具体内容

1 、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目

本项目实施主体为中光学，项目拟投资总金额为 25,092 万元，其中拟使用募集资金 20,092 万元。

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本项目具体投资情况如下：

单位：万元


序号	项目	投资额	拟使用募集资金

1	建设投资	21,680	20,092
1.1	建筑工程费	4,938	4,938
1.1.1	新区三期厂房建设工程费	3,738	3,738
1.1.2	精密机加及表面处理生产线建筑工程费	1,200	1,200
1.2	设备购置及安装费	15,154	15,154
1.2.1	新区三期厂房设备购置和安装费	10,156	10,156
1.2.2	精密机加及表面处理生产线设备购置和安装费	4,998	4,998
1.3	工程建设其他费用	1,168	-
1.3.1	建设单位管理费	257	-
1.3.2	前期工作咨询费	62	-
1.3.3	勘察费	15	-
1.3.4	设计费	569	-
1.3.5	监理费	119	-
1.3.6	招标代理服务费	68	-
1.3.7	环境影响咨询费	24	-
1.3.8	劳动安全卫生及消防评价费	50	-
1.3.9	施工图审查费	3	-
1.4	基本预备费	420	-
2	铺底流动资金	3,412	-
合计		25,092	20,092

其中，上表中 “1.2 设备购置及安装费 ” 的具体情况如下：

单位：万元、万元 / 台、套

						设备购置及安装费合计
序号	购置设备名称	单位	数量	购置费	安装费

一、新区三期厂房设备购置和安装费
	微光产品生产线相关设备
1		台、套	36	311	-	311

2	红外观瞄测距类产品	台、套	41	321	-	321

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	生产线相关设备
	手持侦察类产品线相关设备
3		台、套	28	118	-	118

	光电对抗产品生产线相关设备
4		台、套	36	660	20	680

	电路板焊接及检测设备相关设备
5		台、套	125	3,078	20	3,098

	生产共用设备和试验检测设备
6		台、套	185	5,542	85	5,627

二、精密机加及表面处理生产线设备购置和安装费
	精密机加及表面处理生产线相关设备
1		台、套	14	4,779	219	4,998

合计						15,154

由上可知，本项目拟使用募集资金投资的具体内容为项目工程建设、设备购置及安装费，属于资本性支出，不属于补充流动资金等。

2 、军民两用光电技术创新平台建设项目

本项目实施主体为中光学，项目投资总额为 7,997 万元，拟使用募集资金 7,997 万元。

本项目具体投资情况如下：

单位：万元


序号	项目	投资额	拟使用募集资金

1	建筑工程费	3,637	3,637
1.1	土建及专业工程费	3,323	3,323
1.2	建筑设备购置费	294	294
1.3	建筑设备安装费	20	20
2	设备购置及工器具费	3,871	3,871
2.1	通用光电测试系统	600	600
2.2	光电综合性能测试仪	320	320
2.3	产品生命周期管理（PLM）系统及其他软件系统	334	334
2.4	CCD 综合性能测试系统	120	120
2.5	3D 金属打印机	410	410
2.6	塑料粉末3D 打印机USP770	700	700

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序号	项目	投资额	拟使用募集资金

2.7	塑料粉末3D 打印机USP 110	280	280
2.8	桥式三坐标测量机、镜头杂散光测量计等	130	130
2.9	MTF 传函检测仪等	320	320
2.10	测试仪类	63	63
2.11	老化系统类	130	130
2.14	复合式测量机	120	120
2.15	OBLF 直读光谱仪	105	105
2.16	ICP 电感耦合等离子体原子发射光谱仪	105	105
2.17	其他	134	134
3	设备安装费	57	57
4	工程设计及监理费等	432	432
4.1	工程设计费	219	219
4.2	工程监理费及其他工程相关费用	213	213
合计		7,997	7,997

由上可知，本项目拟使用募集资金投资的具体内容为项目工程建设、设备购置及安装费、工程设计及监理费等，均属于资本性支出，不属于补充流动资金等。

3 、投影显示系统配套能力建设项目

本项目实施主体为中光学，项目拟投资总额为 7,974 万元，拟使用募集资金 4,974 万元。

本项目具体投资情况如下：


序号	项目	投资额	拟使用募集资金


1	建筑工程费	1,552	1,552


1.1	土建及专业工程费	1,279	1,279


1.2	建筑设备购置费	255	255

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序号	项目	投资额	拟使用募集资金


1.3	建筑设备安装费	18	18


2	设备购置及安装费	3,422	3,422


2.1	高速贴装头贴装机（10 台）	550	550


2.2	多功能贴装头贴装机（6 台）	300	300


2.3	Tray 机（8 台）	112	112


2.4	印刷机（4 台）	160	160


2.5	12 温区回焊炉（4 台）	200	200


2.6	台车（44 台）	440	440


2.7	检查机(AOI)（4 台）	180	180

2.8
	全自动上下料机（8 台）	72	72


2.9
	老化室设备（2 套）	110	110



2.10	注塑线（22 台）	517	517


2.11	其他	643	643

2.12	设备安装费	138	138
3	工程建设其他费用	280	-
4	基本预备费	420	-
5	铺底流动资金	2,300	-
合计		7,974	4,974

由上可知，本项目拟使用募集资金投资的具体内容为项目工程建设、设备购置及安装费，均属于资本性支出，不属于补充流动资金等。

（二）募集配套资金使用符合中国证监会相关规定的说明

根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018 年修订）》之规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25% ；或者不超过募集

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配套资金总额的 50% 。

本次募集配套资金除支付中介机构费等并购整合费用外，其他全部用于标的公司的在建项目建设（不含铺地流动资金、预备费等非资本性支出），未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易中募集配套资金的使用符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018 年修订）》关于募集资金用途的相关规定。

三、结合标的资产所处行业发展前景、市场容量、竞争格局、技术进步等情况，补充披露募投项目建设的必要性。

（一）光电行业发展前景及市场容量广阔，有利于标的公司通过募投项目扩大产能，提高盈利能力

1 、受益于我国国防开支持续增长及现代军事装备的发展，军用光电装备行业发展前景和市场容量广阔

根据 2017 年全国财政决算统计， 2017 年我国中央财政国防支出为 10,226.35 亿元，较 2016 年增长 7.13% 。根据我国 2018 年中央一般公共预算安排， 2018 年中国中央财政拟安排国防支出 11,069.51 亿元，继续保持较高增速。近年来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，未来发展空间巨大。随着光电技术和信息技术在军事领域中的应用逐步深入，光电装备在现代高科技战争中的重要地位越发突出。军用光电系统目前已逐步成为一个完整的装备体系，覆盖了信息感知、信息显示、信息存储、信息处理、信息对抗等各个领域。未来随着现代军事装备技术的不断演进，光电防务产业作为军用电子信息系统的支柱和现代战争的核心之一，将迎来广阔的发展空间。

2 、受益于新兴技术及应用领域的发展，投影行业发展前景广阔，市场容量持续增长

信息化建设、教育多媒体应用、移动商务及家庭影音娱乐的需求共同推动了投影仪市场的快速发展。投影行业在传统商用、工程、教育领域保持稳步增

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长的同时，也在家庭娱乐领域也开辟了新的增长点。随着消费升级，越来越多的家庭开始考虑购买家庭投影设备。受此影响，众厂商纷纷加大对于家用投影市场的投入，各种新技术新产品层出不穷。预期未来投影行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。根据中国投影网统计， 2016 年全年我国投影机累计销售量 216 万台，相比 2015 年的 202 万台，增长率为 7.1% ， 2017 年预计达到 230 万台左右，依然维持增长态势。

（二）标的公司在光电领域已建立起先入竞争优势和技术优势，并通过本次募投项目进一步提高在光电领域的技术水平，扩大在细分市场的竞争力

1 、光电军品领域具有先入优势，通过本次募投项目，有利于利用本次募投项目扩大产能及新产品的技术开发，提高市场竞争力

由于军品市场具有 “ 先入优势 ” 特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此对于已定型的军工产品，产品需求将保持较好的延续性和平稳性。标的资产承制的多款轻武器瞄准镜、稳定控制光电系统及探测与干扰系统均处于国内领先水平，目前已列装产品中有 6 个型号为独家产品，市场占有率 100% ；，剩余的列装产品主要与其他军工单位共同承担军方订单。在要地监控领域，标的资产是国家边防委指定的国内唯一一家同时入围陆防及海防监控的军工单位，与各边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队、海关等均建立了长期合作关系。

标的公司所处光电行业属于技术密集型产业，产品的研制、生产涉及光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，具有较高的技术门槛。此外，军方对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求，产品可替代性较低。标的资产目前在光电防务领域的核心技术主要为高精度红外及紫外成像仪研制技术、综合光电系统研制技术、精密光学系统装调技术、高速图像处理技术等。

2 、投影领域具备投影整机设计研发生产能力，同时覆盖 DLP 及 3LCD 两

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种主流技术方案

在投影领域，近年来，随着激光投影技术、便携投影技术、短焦镜头技术不断发展，一方面，投影质量得到提升，投影机寿命得到延长，另一方面，便携投影、短焦镜头等技术的出现使投影机可以在家庭娱乐等更广泛的环境中进行应用，给人们带来了更多的投影应用想象空间。根据中国投影网数据统计结果， 2016 年我国激光投影产品同比增长 300% 以上，微型投影机产品同比增长 120.9% 。新技术的出现正推动投影仪市场规模迅速扩大。在投影行业的广阔前景下，越来越多的品牌开始涉足投影市场，投影行业竞争越来越激烈。本土新兴投影厂商的崛起也给传统行业巨头造成巨大冲击。根据中国投影网统计，目前中国投影机市场拥有超过 40 个常规国内外品牌、接近 1600 个产品型号。从投影机市场发展现状来看，满足用户智能化、个性化等应用需求成为厂商关注的新焦点。为此各大厂商不断加大在激光投影等新技术领域的投入，在保证产品质量的同时不断提升产品智能化、个性化的程度。

标的资产是国内少数具备投影整机设计研发生产能力、并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业，在业内具有较高知名度。通过本次募投项目，一方面可以进一步提高标的公司在投影领域的技术水平，不断开发满足客户需求的新产品，另一方面，通过本次募投项目提升对投影整机的配套能力，降低生产成本，提高市场竞争力。

综上，标的资产所处光电行业发展前景和市场容量广阔，标的资产利用在行业中已建立的先发竞争优势和技术优势，通过本次募投项目可以进一步扩大产能，提高标的公司盈利能力。此外，通过本次募投项目，标的公司可以进一步提高光电领域的技术水平，巩固竞争优势。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/四、发行股份募集配套资金情况/（四）本次募集资金的必要性分析”部分进行补充披露。

四、补充披露是否已考虑募集配套资金投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响。

（一）标的资产业绩承诺情况

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本次交易中，中光学采用资产基础法作为定价基础，其中无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：

			交易作价（万元）
公司名称	资产类别	评估值（万元）

中光学	专利权、软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权、软件著作权	108.00	108.00

上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元


公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学母公司	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关规定对本公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法评估的无形资产的交易价格，即 2,363.00 万元。

（二）本次标的资产募投项目投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响

本次募投项目的实施主体均为中光学母公司，中光学母公司所做的业绩承诺的依据为：根据中光学母公司收益法评估对应的扣除非经常性损益后的净利润情况确定业绩承诺金额。在对中光学母公司进行收益法评估时，具体采用自由现金流量折现的评估方法，其中对于自由现金流的预测是在现有资产、经营范围、业务和产品结构、运营方式等基础之上，依据预测企业未来年度的收入、成本、各项费用的水平，得出净利润后加折旧摊销及税后利息，再扣减资本性支出及营运资金的增加额确定的。在新增资本性支出中，也均没有考虑募投项目对应的资本性支出，同时收益法预测现金流中亦未包含本次募集配套资金投入所产生的收益。

本次募集配套资金将设立账户进行存储、使用和管理，本次募集资金对应的三个募投项目中 “ 智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 ” 和 “ 投影

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显示系统配套能力建设项目 ” 可以产生独立的收入，项目可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益，该项目能够区分募投项目收益与业绩承诺。

“ 军民两用光电技术创新平台建设项目 ” 的建设周期为 18 个月。因该项目所产生的综合收益与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩可能有一定的增厚作用，因此后续在进行承诺业绩核算时，将根据标的公司业绩实现情况扣除本次交易完成后标的公司实际使用本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款利率计算。

综上，本次标的公司业绩承诺是标的公司在现有资产、经营范围、业务和产品结构、运营方式等不发生较大变化的基础之上做出的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。本次募投项目中的 “ 智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 ” 和 “ 投影显示系统配套能力建设项目 ” 进行单独核算，独立于标的公司， “ 军民两用光电技术创新平台建设项目 ” 不产生实际效益，后续在进行承诺业绩测算时，将根据标的公司业绩实现情况扣除本次交易完成后标的公司实际使用本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本（资金成本为按照同期银行贷款利率计算）。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/四、发行股份募集配套资金情况/（九）本次交易未考虑募集配套资金投入所产生的收益对标的资产业绩承诺的影响”部分进行补充披露。

五、结合上市公司货币资金余额、使用计划、理财余额、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金必要性。

（一）上市公司货币资金余额、使用计划、理财余额、资产负债率及银行授信等情况

1 、货币资金余额及使用计划

根据上市公司未经审计的 2018 年度半年报，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 20,689.62 万元。上市公司对于上述货币资金的使用计划情况如下：

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		使用资金金额（万元）
序号	使用计划

1	增资控股子公司河南镀邦光电股份有限公司，用于“超硬功能光学薄膜建设项目”。该项目总投资额为68,559 万元，其中61,000 万元来源于股东增资、引入战略投资者，剩余资金来源于银行借款及自有资金等。上述增资事宜已经上市公司第四届董事会第十七次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。	10,000.00
2	上市公司日常生产经营	10,689.62
合计		20,689.62

2 、理财余额

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司不存在理财余额。根据上市公司未经审计的 2018 年半年报，具体说明如下：

	金额（万元）
科目		具体内容说明

交易性金融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
其他流动资产	1,541.91	增值税留抵税额
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
其他非流动资产	312.87	预付设备采购款

3 、资产负债率情况

报告期各期末，上市公司的资产负债率情况如下：


项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

资产负债率	37.00%	33.75%	31.79%
资产负债率（备考，不考虑募集配套资金）	61.42%	59.69%	64.88%

报告期各期末，随着公司规模的不断扩大，公司资产负债率呈增长趋势。本次交易完成后，公司备考口径的资产负债率（不考虑募集配套资金）在百分之六十左右，相对较高。

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4 、银行授信情况

截至 2018 年 6 月 30 日，除公司控股子公司河南镀邦光电股份有限公司（下称 “ 镀邦光电 ” ）获得中国银行 10,000 万元银行授信外，公司无其他银行授信。截至 2018 年 6 月 30 日，上述银行授信实际已使用额度为 5,000 万元，剩余额度 “ ” 后续也将主要用于镀邦光电的超硬功能光学薄膜建设项目。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/四、发行股份募集配套资金情况/（四）本次募集配套资金的必要性分析”部分进行补充披露。

（二）本次募集配套资金的必要性

1 、公司自有资金已有明确用途，且不足以覆盖本次募投项目所需资金缺口

由上可知，公司货币资金已有较为明确的用途，需用于维持公司日常生产经营和投资项目的支出，截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 20,689.62 万元不足以覆盖本次募投项目所需资金。若本次募集配套资金所需的 35,063 万元全部通过公司（含收购后的标的公司）的自有资金支付，将对公司未来的日常生产经营和投资活动产生较大的资金压力，加大公司的经营风险。

2 、公司银行授信额度不足以覆盖本次募投项目所需资金缺口，且通过债务融资将进一步增加公司资产负债率

公司目前已获得的银行授信额度为 1 亿元，已使用额度 5,000 万元，剩余额度较低且已有明确用途。公司银行授信额度不足以覆盖本次募投项目所需资金缺口。此外，根据会计师出具的备考审计报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期备考口径的资产负债率分别为 59.69% 、 61.42% ，如本次募集配套资金所需的 35,063 万元全部通过银行借款方式解决，则公司资产负债率将进一步增加，不利于公司的财务结构稳定和经营的稳定性。

综上所述，鉴于公司现有货币资金余额有限，且已有较为明确的使用计划，若全部通过自有资金投入本次募投项目，对公司未来的日常经营活动和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来募集资金，将提高公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低公司税后利润。综合考虑上市公司当前货币资金余额、使用计划、理财余额、

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资产负债率及银行授信等情况，实施本次募集配套资金具有合理性和必要性。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/四、发行股份募集配套资金情况/（四）本次募集配套资金的必要性分析”部分进行补充披露。

六、结合标的资产 2017 年增资金额，测算本次募集配套资金金额符合中国证监会相关规定的说明

（一）关于募集配套资金金额的相关规定

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018 年修订）》之规定， “ 拟购买资产交易价格 ” 指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

（二）本次交易停牌前六个月及停牌期间交易对方现金增资入股标的资产情况

本次交易于 2017 年 9 月 8 日开市起停牌，并于 2018 年 3 月 7 日开市起复牌。停牌期间，兵器装备集团为落实国务院关于国有企业降杠杆、优化资本结构的政策精神，于 2017 年 12 月 22 日作出决定，对中光学现金增资 9,900 万元。 2017 年 12 月 27 日，兵器装备集团对中光学新增的 9,900 万元货币出资全部实缴完毕，本次增资完成后，中光学注册资本由 5,000 万元变更为 14,900 万元

（三）关于本次募集配套资金金额符合上述相关规定的说明

本次标的资产采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的资产评估结果为 51,812.75 万元。交易对方在 2017 年 12 月底对标的资产的

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增资款中 8,700 万元增资款用于偿还短期借款，剩余资金在评估基准日以银行存款形式存放。截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产货币资金余额为 15,276.35 万元。本次交易对方对标的资产的增资对标的资产的评估值的影响为 9,900 万元，因此本次募集配套资金金额上限为评估基准日的评估值 51,812.75 万元扣减 9,900 万元的增资款即 41,912.75 万元。

综上，本次募集配套资金 35,063 万元，不超过拟购买资产交易价格 100% （该等价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018 年修订）》等相关规定。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求”部分进行补充披露。

七、独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目已履行了其他相关前置审批/备案程序，募集配套资金使用符合中国证监会的相关规定。标的公司所处行业发展前景和市场容量广阔，标的公司在行业中已建立起竞争优势，具备募投项目所需的技术，募投项目涉建设具有必要性。本次交易未考虑募集配套资金投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响。上市公司货币资金和银行授信均已有明确的使用用途和计划，上市公司不存在理财余额，上市公司重组完成后的资产负债率已相对较高，本次通过募集配套资金实施募投项目具有必要性和合理性。上市公司本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格 100%（该等价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。

13. 申请文件显示，中日诹访光学电子株式会社及下属公司既是前五大客户，又是前五大供应商。请你公司： 1) 结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性，标的资产向重合客户的采购、销售内容及利润。 2 ）补充披露对重合客户采用总额法／净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查

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并发表明确意见。

回复：

一、向重合客户采购销售情况以及客户供应商重合的合理性

（一）业务模式

报告期内，中光学与中日诹访光学电子株式会社及下属公司（以下简称 “ 诹访光电子 ” ）之间的业务往来主要系由下属控股子公司南方智能开展，主要业务模式为：诹访光电子向南方智能发送产品采购计划，出于产品质量控制考虑，部分元件（包括诹访光电子独家生产及掌握供应渠道的部件）诹访光电子要求须向其进行采购，南方智能完成采购生产后，将产成品交付诹访光电子。

（二）采购销售内容及利润情况

中光学向诹访光电子主要销售各类型光学镜头及光学引擎，向诹访光电子采购的原材料主要为 CMOS 传感器、注塑件、马达、非球面镜等部件。报告期内，中光学与诹访光电子发生的销售收入及成本情况如下表所示：

单位：万元


项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年

对诹访光电子的销售收入	3,221.60	8,414.28	8,922.12
营业成本	3,023.69	7,837.85	8,329.08
毛利	197.91	576.43	593.04
毛利率	6.14%	6.85%	6.65%
对诹访光电子的采购金额	1,127.04	2,634.96	3,384.82
采购金额/营业成本	37.27%	33.62%	40.64%

（三）客户供应商重合的合理性

诹访光电子系日本上市公司 TECHNO HORIZON HOLDINGS （证券代码： JASDAQ 6629.T ）之子公司，该公司主要从事开发、制造和销售光学仪器，如监控摄像头，艺术摄像机 ( 文档演示设备 ) ，在投影仪中使用光学组件以及其他精密光学元件等。该公司拥有多年光学元器件设计加工技术积累，在海外市场拥

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有一定客户基础及知名度，而中光学在投影显示核心元器件及整机设计组装调试方面也具备一定的市场优势和成本优势，因而 2006 年 9 月中光学与诹访光电子合资组建南方智能，合作开发生产光学镜头、光学引擎及投影整机。部分光学镜头及光学引擎成品藉由诹访光电子在海内外的客户网络进行销售，而诹访光电子基于产品质量及成本管控等考虑，指定部分结构件、传感器、元件需向其进行采购，因而该种业务合作模式下导致诹访光电子既是南方智能客户同时又是供应商。中光学与诹访光电子之间的交易系基于双方优势互补的背景，具备商业实质，采购及销售价格系参照市场价格经双方协商确定，公允合理，客户供应商重合具备合理性。

二、补充披露对重合客户采用总额法／净额法确认收入的依据及合理性

南方智能对重合客户采用总额法确认收入。具体业务情况为：

南方智能与中日诹访光学电子株式会社及下属公司的投影机销售业务、原料采购业务分别签订有销售订单及采购订单，双方在购销合同中的责任义务区分开来，南方智能负有向客户销售商品并承担责任的义务。一方面，南方智能承担了交货前的存货风险，包括存货保管风险、运输途中的风险等，以及交付后的产品质量风险和退换货风险。另一方面，南方智能向供应商支付货款独立于客户向其支付货款，且不存在采购货款与销售货款抵账的情形，承担了应收客户款项的信用风险。南方智能自中日诹访光学电子株式会社及下属公司采购的原料占所销售商品成本比例并不高，公司仍需向其他供应商采购生产投影机成品所需的原料，并且南方智能自诹访光电子主要采购传感器、镜片、结构件等部件，交付的产成品系镜头及光学引擎，产品形态发生了较大变化。具体数据如下：

单位：万元


项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度

南方智能营业收入	4,628.76	12,126.61	12,114.93
销售给中日诹访及其下属子公司收入合计金额	3,221.60	8,414.28	8,922.12
销售给中日诹访及其下属子公司收入占比	69.60%	69.39%	73.65%

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南方智能营业成本	4,338.32	11,169.92	11,147.80
材料采购总金额	4,016.59	10,110.99	8,638.55
向中日诹访及其下属子公司采购合计金额	1,127.04	2,634.96	3,384.82
向中日诹访及其下属子公司采购占比	28.06%	26.06%	39.18%

《企业会计准则 14 号 —— 收入》第三十四条规定 “ 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主 ” “ 要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。、企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 ”

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

根据收入准则的规定，南方智能在向客户转让商品前承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，南方智能拥有对该商品的控制权，因此按照总额法确认收入是合理的。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：诹访光电子同时为中光学客户及供应商主要系为更好地控制及提升产品质量、加强和完善供应链及成本管理，同时利用诹访光电子在海内外的客户网络由进行产品销售，因而该种业务合作模式下导致诹访光电子既是南方智能客户同时又是供应商。中光学与诹访光电子之间的交易系基于双方优势互补的背景，出于产品质量提升及成本管控等考虑，具备商业实质及合

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理性。标的公司在与诹访光电子的进行的商品购销过程中承担了产品所有权上的主要风险和报酬，承担与应收客户款项相关的信用风险；此外，标的公司自诹访光电子主要采购传感器、镜片、结构件等部件，交付的产成品系镜头及光学引擎，产品形态发生了较大变化，同时采购的原料占所销售商品成本比例较低。综上所述，标的公司采用总额法确认收入，符合会计准则规定，具备合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：诹访光电子同时为中光学客户及供应商主要系为更好地控制及提升产品质量、加强和完善供应链及成本管理，同时利用诹访光电子在海内外的客户网络由进行产品销售，因而该种业务合作模式下导致诹访光电子既是南方智能客户同时又是供应商。中光学与诹访光电子之间的交易系基于双方优势互补的背景，出于产品质量提升及成本管控等考虑，具备商业实质及合理性。标的公司在与诹访光电子的进行的商品购销过程中承担了产品所有权上的主要风险和报酬，承担与应收客户款项相关的信用风险；此外，标的公司自诹访光电子主要采购传感器、镜片、结构件等部件，交付的产成品系镜头及光学引擎，产品形态发生了较大变化，同时采购的原料占所销售商品成本比例较低。综上所述，标的公司采用总额法确认收入，符合会计准则规定，具备合理性。

四、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十七）报告期存在客户供应商重合的情况说明” 部分进行补充披露。

14. 申请文件显示，标的资产与平安国际融资租赁有限公司于 2016 年 12 月 21 日签署《售后回租赁合同》。请你公司补充披露： 1 ）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。 2 ）上述融资租赁业务的会计处理。 3 ）融资租赁对标的资产评估的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等

2016 年 12 月 21 日中光学（以下称 “ 乙方 ” ）与平安国际融资租赁有限公司（以下称 “ 甲方 ” 或 “ 平安国际 ” ）签订售后回租赁合同，合同主要内容摘录如下：

售后回租赁的性质和目的：甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物，并回租给乙方使用，乙方使用该租赁物并向甲方支付租金。乙方签署与履行本合同唯一的目的在于以融资租赁的方式从甲方获得资金融通服务，让渡租赁物所有权是乙方履行本合同的保障措施之一；甲方签署及履行本合同的目的在于通过融资租赁的方式为乙方提供资金融通服务，获取相应收益，取得租赁物所有权是甲方实现本合同项下权利的保障措施之一。

租赁物协议价款：租赁物账面价值为 2,322.69 万元，双方协议价款为 2,222.00 万元；

租赁成本： 2,222.00 万元；

租金总额： 2,328.07 万元

利息费用： 106.07 万元

合同有效期限：从合同生效之日至甲方收到乙方支付的本合同项下所有租金和应付款项后出具的租赁物所有权转移证明书之日。

租金支付间隔：第一期租金由乙方于起租日所在月度后第 3 个月对应于起租日的当日支付，第二期租金至第八期租金由乙方在第一期租金日后每 3 个月对应于起租日的当日支付，第九期租金由乙方于第八期租金日所在月度后第 36 个月对应于起租日的当日支付，期末支付。（即：第 1-8 期租金合同签订后每季度支付一次， 2 年支付完毕，第 9 期租金第 36 个月支付。）合同约定租金支付表：


期次	租金支付日	租金（元）

1	2017 年3 月21 日	2,750,000.00
2	2017 年6 月21 日	2,750,000.00
3	2017 年9 月21 日	2,750,000.00

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4	2017 年12 月21 日	2,750,000.00
5	2018 年3 月21 日	2,750,000.00
6	2018 年6 月21 日	2,750,000.00
7	2018 年9 月21 日	2,750,000.00
8	2018 年12 月21 日	2,750,000.00
9	2019 年12 月21 日	1,280,706.16
合计		23,280,706.16

所有权：在甲方向乙方出具所有权转移证明书之前，甲方对租赁物拥有完整、独立的所有权。

使用权：在合同有效期内乙方拥有本合同项下租赁物的使用权。

租赁期间届满后租赁物的处置：租赁物留购价格为 100 元，乙方于最后一期租金支付给甲方。甲方同意在租赁期间届满，并且乙方全部履行完毕本合同约定的义务，乙方向甲方支付租赁物留购价格后，甲方向乙方出具租赁物所有权转移证明书，将租赁物所有权转移给乙方。

其他约定：自起租日起 6 个月内，中光学不得中止或终止对租赁物的租赁，并不得以任何理由提出变更本合同的要求。此后若中光学提前要求结束本合同，则应提前 1 个月书面通知甲方，并征得甲方的书面同意。

未经甲方事先书面同意、并满足甲方所提条件，乙方不得停止从事其主营业务或主营业务的主要部分，不得涉及任何非主营业务，不得参与任何分立、合并、兼并、重组收购、解体、清算等事项，不得涉及甲方认为可能影响甲方债权安全实现的其他行为。

乙方已经获取甲方出具的同意乙方与利达光电进行并购重组事项的同意函。二、上述融资租赁业务的会计处理

合同规定乙方签署与履行本合同唯一的目的在于以融资租赁的方式从甲方获得资金融通服务，让渡租赁物所有权是乙方履行本合同的保障措施之一；甲方签署及履行本合同的目的在于通过融资租赁的方式为乙方提供资金融通服务，获取相应收益，取得租赁物所有权是甲方实现本合同项下权利的保障措施之一。租赁到期公司以 100 元的价格进行回购；甲方同意在租赁期间届满，并且乙方

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全部履行完毕本合同约定的义务，乙方向甲方支付租赁物留购价格后，甲方向乙方出具租赁物所有权转移证明书，将租赁物所有权转移给乙方等条款；

基于上述融资租赁合同条款的分析，可以判断该交易安排的经济实质为获取融资，即该交易的本质是乙方以固定资产所有权为抵押向甲方取得借款，故采用借款模式来进行会计处理，即：原该项固定资产的会计处理保持不变，仅核算一项融资业务，具体账务处理如下：

1 、支付服务费（手续费）

借：财务费用

贷：银行存款

2 、收到租赁公司支付的设备款

借：银行存款

未确认融资费用

- 贷：长期应付款应付融资租赁款

3 、每期支付租金，同时确认财务费用

- 借：长期应付款应付融资租赁款

贷：银行存款

借：财务费用

贷：未确认融资费用

三、融资租赁对资产评估的影响

平安国际融资租赁有限公司和河南中光学集团有限公司于 2016 年 12 月 21 日签属《售后回租赁合同》，租赁物为 221 项机加设备，合同约定租赁成本 2,222.00 万元，起租日为 2016 年 12 月 30 日，租赁时间为 60 个月，租金的计算以中国人民银行公布的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率作为参考。

本次评估范围包含上述合同约定的售后回租设备，对于售后回租的设备，采用重置成本法确定其市场价值，截止评估基准日，评估净值 1432.67 万元。对于应付的融资租赁款和费用，按账面值确认评估值，包括：一年内到期的非流动负债 1068.30 万元，长期应付款 119.25 万元，合计 1187.55 万元。

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从经济实质考虑，售后回租固定资产与自有固定资产无实质差异，本次评估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估，评估方法同其他固定资产相同，评估方法具有合理性。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已补充披露关于售后回租合同的主要内容，中光学已取得平安国际出具的同意中光学进行资产重组的同意函。中光学售后回租会计处理符合会计准则的相关规定，从经济实质考虑售后回租涉及的固定资产与自有固定资产无实质差异，因此本次评估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估，评估方法同其他固定资产相同，具有合理性，本次融资租赁对本次标的资产的评估不具有实质性影响。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：经复核企业上述回复，同时与本次财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，以上情况属实，公司会计处理符合业务实质及准则要求。本次评估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估，评估方法同其他固定资产相同，评估方法具有合理性。本次融资租赁对本次标的资产的评估不具有实质性影响。

五、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况十三、中光学主要资产情况/（五）售后回租情况”部分进行补充披露。

15. 申请文件显示，报告期内标的资产应收票据及应收账款、存货余额占总资产的比例较大，且应收票据余额增长较快。请你公司： 1 ）补充披露应收票据及应收账款余额增加的原因，与客户结算方式有无变化。 2 ）结合标的资产业务模式、同行业公司情况等补充披露应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收票据及应收账款、存货周转率，报告期内是否发生重

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大变化及原因。 3) 结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。 4 ）结合存货构成、库龄等补充披露跌价准备计提是否充分。 5 ）补充披露对应收票据及应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露应收票据及应收账款余额增加的原因，与客户结算方式有无

变化

报告期各期末，标的资产的应收票据、应收账款情况如下：

单位：万元


项目	2018 年6 月末	2017 年末	2016 年末

应收票据	10,258.79	9,799.75	700.00
应收账款	40,962.01	32,825.97	31,512.03
合计	51,220.80	42,625.72	32,212.03
合计占总资产的比例	33.92%	31.21%	26.19%
应收款项增长比率	20.16%	32.33%	-

2017 年 12 月 31 日应收票据及应收账款余额 4.26 亿元较 2016 年 12 月 31 日余额 3.22 亿元增加 1.04 亿元，增长比例为 32.33% ，营业收入由 2016 年的 6.95 亿元增长到 2017 年的 8.05 亿元，增长比例为 15.83% ，应收票据及应收账款周转率 2016 年、 2017 年分别为的 2.63 和 2.15 ，一方面，应收票据及应收账款余额增加系由业务规模的增长所致，另一方面，受军方改革影响，期末军品部分货款未及时回款导致应收账款期末较高；其中应收票据增长 0.91 亿元主要原因系中光学下游军品总体单位调整结算方式，票据结算增加。

2018 年 6 月 30 日应收票据及应收账款期末余额 5.12 亿元较 2017 年 12 月 31 日 4.26 亿元增加 0.86 亿元，增长比例为 20.16% ，营业收入由 2017 年的 8.05 亿元增长到 2018 年（根据半年度数据年化处理）的 10.21 亿元，增长比例 26.83% 。应收票据及应收账款周转率 2017 年、 2018 年（根据半年度数据年化处理）后分别为 2.15 和 2.18 ，变化较小。因此， 2018 年 6 月末应收票据及应收账款余额增

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加主要系由业务规模的增长所致。 2018 年 6 月 30 日应收票据占应收款项比例为 20.03% ，与 2017 年末的 22.99% 差异不大。即自 2017 年以来，客户的结算方式未再发生重大变化。

二、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等补充披露应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收票据及应收账款、存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因

（一）结合标的资产业务模式、同行业公司情况等补充披露应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性

中光学与同行业公司应收票据及应收账款占比情况对比如下：


	应收票据及应收账款合计占总资产比例
单位简称


	2018.6.30	2017.21.31	2016.12.31


中光学	33.92%	31.21%	26.19%
光电股份	26.72%	25.96%	20.41%
奥普光电	26.27%	24.54%	22.11%
精准信息	20.02%	23.38%	20.09%
高德红外	20.47%	24.00%	20.53%
大立科技	33.87%	31.62%	31.32%
同行业平均值	25.47%	25.90%	22.89%

由上表可知，报告期各期末，中光学应收票据及应收账款占比分别为 26.19% ， 31.21% 和 33.92% ，而同行业可比公司平均值为 22.89% ， 25.90% 和 25.47% ，中光学应收票据及应收账款占比与同行业平均值相比较高，但仍处于合理区间。由于标的公司主要承担轻武器光电分系统的研制及生产任务，属于军工配套单位，根据国防科技工业体系布局及装备科研生产任务管理特点，其产品通常先交付下游总装单位，由总装单位进行装配测试完毕后交付军方。因此，报告期内中光学应收票据及应收账款占比较高的主要原因系中光学军品业务增长较快，同时受军方改革影响，期末军品部分货款未及时回款以及下游军品总体单位增加票据结算比例导致应收账款及应收票据期末占比较高。

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中光学与同行业公司存货占比情况对比如下：


	存货占总资产比例
单位简称


	2018.6.30	2017.21.31	2016.12.31


中光学	11.10%	9.92%	14.16%
光电股份	16.43%	12.15%	17.25%
奥普光电	24.65%	24.71%	23.16%
精准信息	6.15%	4.97%	4.39%
高德红外	20.07%	17.88%	18.05%
大立科技	27.06%	26.69%	34.95%
同行业平均值	18.87%	17.28%	19.56%

由上表可知，报告期各期末，中光学存货占比分别为 14.16% ， 9.92% 和 11.10% ，而同行业可比公司平均值为 19.56% ， 17.28% 和 18.87% ，中光学存货占比低于与同行业平均值，考虑到中光学主营业务除光电军品外还包括投影显示等民品业务，总体仍处于合理区间。中光学存货占比较低主要系公司业务模式导致：在投影整机业务方面，中光学主要采取 ODM/OEM 生产模式，即中光学完成投影整机前期核心模块及平台的设计研发后（部分通用机型由代工厂自行开发），采取代工模式委托下属参股公司中富康进行具体的元件采购、生产、组装调试工作，中光学直接向中富康采购整机成品，向客户供货。此外，中光学投影整机业务多为战略客户模式，通常系以销定产，在接收客户订单需求后再进行 ODM/OEM 生产采购。因此，该模式下中光学投影整机所需要的库存储备较少，库存周转率较高，导致中光学期末存货占比相比同行业平均值较低。

（二）补充披露应收票据及应收账款、存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因

报告期内应收票据及应收账款、存货周转率情况如下：


项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度

应收票据及应收账款周转率	2.18	2.15	2.63
存货周转率	5.32	4.00	3.17

注：上表中 2018 年 1-6 月周转率已进行年化列示。

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从上表可知，中光学应收票据及应收账款周转率报告期内呈略有下降，分别为 2.63 、 2.15 和 2.18 ，主要系受军方改革影响，期末军品部分货款未及时回款以及下游军品总体单位增加票据结算比例。而中光学存货周转率报告期内呈逐年加快趋势，分别为 3.17 次、 4.00 次及 5.32 次，主要系投影整机业务规模扩大导致。中光学投影机整机业务 2016 年、 2017 年、 2018 年年化收入分别为 5,544.15 万元、 10,837.47 万元、 30,670.72 万元，而由于投影整机主要采用 ODM/OEM 模式，其库存储备较低，故导致存货周转率随投影整机业务规模扩大呈逐年增长态势。

三、结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分

（一）应收账款情况
1 、应收款项计提政策

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	欠款金额在100万元以上（含100万元）的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：	（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内	0	0
6个月-1年	5	5
1-2年	10	10

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100

2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。

坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

2 、各报告期末应收账款的账龄，坏账计提情况

单位：万元

		2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日
类别		占总额比例（%）		坏账准备计提比例（%）
	金额		坏账准备		账面价值


单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	708.12	1.56	708.12	100	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	44,700.05	98.44	3,738.04	8.36	40,962.01
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	45,408.17	100	4,446.16	-	40,962.01
（续上表）

单位：万元

		2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
				坏账准备计提比例（%）
类别		占总额比例（%）
	金额		坏账准备		账面价值



单项金额重大并单项	-	-	-	-	-

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101

		2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
				坏账准备计提比例（%）
类别		占总额比例（%）
	金额		坏账准备		账面价值



计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	36,555.10	100	3,729.13	10.20	32,825.97
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	36,555.10	100	3,729.13		32,825.97

（续上表）

单位：万元

		2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
		占总额比例（%）		坏账准备计提比例（%）
类别
	金额		坏账准备		账面价值


单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	34,870.57	100	3,358.53	9.63	31,512.03
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	34,870.57	100	3,358.53		31,512.03

应收账款分类的说明：

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		坏账准备期末余额
单位名称	2018 年6 月30 日		计提比例（%）	计提理由

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102

南阳首控光电有限公司	708.12	708.12	100.00	对方资不抵债，预计无法收回
合计	708.12	708.12	-	-

（ 2 ）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

				单位：万元

		2018 年6 月30 日
账龄


	应收账款	比例	坏账准备	计提比例（%）


6 个月以内	32,006.51	71.60%	-	-
6 个月至1 年	4,206.72	9.41%	210.34	5.00
1 至2 年	2,918.73	6.53%	291.87	10.00
2 至3 年	2,745.15	6.14%	823.55	30.00
3 至4 年	543.33	1.22%	271.66	50.00
4 至5 年	694.92	1.55%	555.93	80.00
5 年以上	1,584.69	3.55%	1,584.69	100.00
合计	44,700.05	100.00%	3,738.04	-

		2017 年12 月31 日
账龄


	应收账款	比例	坏账准备	计提比例（%）


6 个月以内	23,026.84	62.99%	-	-
6 个月至1 年	3,632.59	9.94%	181.63	5
1 至2 年	4,435.46	12.13%	443.55	10
2 至3 年	2,390.93	6.54%	717.28	30
3 至4 年	1,199.17	3.28%	599.59	50
4 至5 年	415.07	1.14%	332.06	80
5 年以上	1,455.03	3.98%	1,455.03	100
合计	36,555.10	100.00%	3,729.13	-

		2016 年12 月31 日
账龄


	应收账款	比例	坏账准备	计提比例（%）


6 个月以内	18,828.95	54.00%	-	-
6 个月至1 年	8,265.32	23.70%	413.27	5

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103

1 至2 年	3,098.89	8.89%	309.89	10
2 至3 年	2,215.78	6.35%	664.73	30
3 至4 年	744.93	2.14%	372.47	50
4 至5 年	592.6	1.70%	474.08	80
5 年以上	1,124.10	3.22%	1,124.10	100
合计	34,870.57	100.00%	3,358.53	-

截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月末，一年以内应收账款余额占比分别为 77.70% 、 72.93% 及 81.01% ，两年以内应收账款余额占比分别为 86.59% 、 85.06% 及 87.54% 。从应收账款账龄结构看，期限在两年以内的应收账款余额占应收账款账面余额比重均在 85% 以上，大部分应收账款处于正常的账龄期内。

3 、期后回款情况

截至 2018 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
					期后回款占报
	应收账款余额	坏账准备	应收账款账面价值	期后回款金额	告期各期末应收账款余额的比例
报告期各期末


2018 年6 月30 日	45,408.17	4,446.16	40,962.01	12,121.19	26.69%
2017 年12 月31 日	36,555.10	3,729.13	32,825.97	20,781.56	56.85%
2016 年12 月31 日	34,870.57	3,358.53	31,512.03	27,902.57	80.02%

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款占各期末应收账款余额的比例分别为 80.02% 、 56.85% 、 26.69% 。 2016 年末应收账款回款比例为 80.02% ，主要系标的公司历史产生的部分账龄较长的应收账款无法收回以及部分要地防御业务存在一定比例的项目质保金等原因所致。考虑标的公司平均回款周期和军方客户及总体单位一般在年底结算的影响，一般四季度回款较多，预计 2018 年四季度针对 2017 年末及 2018 年 6 月末的应收账款的回款情况将有较大提升。

4 、比对同行业公司坏账准备计提情况

单位： %

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104

单位简称	6 个月以内	6 个月-1 年	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
中光学	0	5	10	30	50	80	100
奥普光电	5		10	20	50
大立科技	5		10	20	50		100
高德红外	5		10	30	50	80	100
光电股份	0		50		100
精准信息	5		10	30	100

由上表可以看出，中光学坏账准备计提比例处于行业中间水平，坏账准备计提较为充分、谨慎。

（二）应收票据

单位：万元


项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

银行承兑汇票	2,375.87	3,505.23	600.00
商业承兑汇票	7,882.92	6,294.52	100.00
合计	10,258.79	9,799.75	700.00

中光学应收票据为银行承兑汇票、商业承兑汇票。银行承兑汇票一般出现坏账可能性较小，商业承兑汇票的信用风险与对应的应收账款一致，应收票据承兑期限最长为 6 个月，标的公司应收账款坏账准备计提政策为 0-6 个月内不计提，符合公司与坏账相关的会计估计。此外，标的公司应收票据出票人主要为军方客户、集团下属总装单位等，出票人经营状况、信誉度较高，票据到期一般不存在不能承兑的风险。

报告期内标的公司管理层依据客户的信誉度、经营状况、与销售产品相关的业务合同等综合分析了应收票据存在减值的可能性，对存在减值迹象的应收票据确认减值损失。报告期内除南阳华元商务酒店有限公司（下称 “ 华元商务 ” ）出具的商业承兑汇票存在减值迹象，标的公司依据账龄计提减值准备 1,748.29 万元以外，其他应收票据不存在减值迹象，坏账计提充分。标的公司与华元商务之间的应收票据产生的背景为： 2013 年标的公司向华元商务处置房产共计 4,300 万元，其中华元商务已经以现金支付 2,440 万元，剩余 1,860 万元以商业

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105

票据支付，并约定在标的资产协助其办理完毕产权证书后进行承兑。鉴于报告期内上述房产仍未办理完毕产权证书，故基于谨慎性考虑，报告期内，标的资产对于上述应收票据按照账龄计提坏账准备。

四、结合存货构成、库龄等补充披露跌价准备计提是否充分

（一）存货跌价准备计提依据

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

（二）截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司存货库龄情况如下：

单位：万元


项目	1 年以内	1-2 年	2 年以上	合计	跌价准备

原材料	4,494.28	486.87	2,693.56	7,674.71	2,172.65
发出商品及未结算劳务成本	3,321.91	-	144.15	3,466.05	-
在产品	5,262.54	212.53	319.72	5,794.79	674.46
库存商品	2,213.75	591.13	2,000.78	4,805.67	2,123.85
合计	15,292.47	1,290.53	5,158.21	21,741.22	4,970.96
占比	70.34%	5.94%	23.73%	100.00%	-

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106

由上表可见，标的公司库龄在 1 年以上的存货合计为 6,448.74 万元占比 29.67% ，计提存货跌价减值准备 4,970.96 万元，计提比例占库龄在 1 年以上的存货比例为 77.08% ，发出商品及未结算劳务成本 2 年以上金额 144.15 万元所对应的合同已经预收 200 万元业务款能够覆盖成本。标的公司存货库龄 1 年以内均可用于生产或销售，其可变现净值高于存货成本， 1 年以上部分存货由于其军品特殊性受合同约束用于既有订单的生产，其完工产品毛利较高不存在跌价迹象，其他库龄 1 年以上产品根据存货跌价准备计提依据充分计提跌价准备。

五、补充披露对应收票据及应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论

（一）应收票据核查方式、过程及结论

1 、了解标的公司的销售收款政策以及应收票据管理情况，分析应收票据余额是否合理。

2 、对应收票据实行监盘，并对监盘日至资产负债表日进行倒扎。

3 、抽取监盘日至资产负债表日背书、贴现、收回的票据检查相关记录，贷方发生额。

（二）应收账款核查方式、过程及结论

1 、了解标的公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试。

2 、了解标的公司销售收款政策以及信用政策，比较分析本年度与上年度主要客户的变动情况、期初期末余额变动原因。

3 、计算标的公司应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，结合所了解的标的公司经营环境、信用政策以及应收账款回款管理情况、以前年度的指标、同行业同期相关指标对比分析。

4 、对大额、异常、新增客户进行函证，对回函不符情况进行询问、了解不符原因，对未回函客户执行期后回款、合同、发票、发运单、收款单等原始单据检查。

5 、选取报告期内大额、新增客户进行核查，对客户与标的公司开展业务内容、时间、合同主要条款、货款结算方式、各期间 / 时点销售产品金额、应收账

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107

款余额等内容进行访谈。

（三）存货核查过程及方式分析
1 、了解标的公司与存货有关内部控制，并对其有效性进行测试。

2 、取得标的公司报告期各期末存货明细，并进行分析标的公司报告期各期主要产品的存货构成情况、变动的原因以及存货周转情况，结合以前年度的指标、同行业同期相关指标对比分析。

3 、取得标的公司存货盘点管理制度；获取并复核标的公司存货盘点资料，对存货进行监盘和抽盘，将盘点结果倒扎后与资产负债表日账面金额进行比较；同时对部分发出商品、在安装现场存货等进行了函证。

4 、核对仓库记录的材料领用量与生产部门记录的材料领用量；工资部门记录的人工成本与生产部门记录的工时和工资标准之积；仓库记录的产成品入库量与生产部门记录的产品生产量；发票记录的数量与发货量；发票记录的数量与订货量；发票记录的数量与主营业务成本记录的销售量；产品销售量与生产量或采购量；产品销售量和平均单位成本之积与账面产品销售成本。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期标的公司应收账款及应收票据增加，与同行业上市公司相比，中光学应收账款及应收票据占比相对较高，报告期内周转率下降，主要系业务规模的增长、受军方改革影响期末军品部分货款未及时回款以及下游军品总体单位调整结算方式等多种因素影响所致；存货占比较低，主要原因系标的公司投影整机业务采取 ODM/OEM 的外包生产模式，所需要的存货储备较少，库存周转较快，因而导致存货占比较低。报告期内中光学存货周转率受投影整机库存储备较低的影响逐年增长。中光学应收账款账龄结构正常、期后回款情况良好、坏账计提充分、谨慎，存货跌价准备计提充分。经核查，报告期内标的公司应收票据、应收账款、存货真实存在。

（二）会计师核查意见

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108

经核查，会计师认为：报告期标的公司应收账款及应收票据增加，与同行业上市公司相比，中光学应收账款及应收票据占比相对较高，报告期内周转率下降，主要系业务规模的增长、受军方改革影响期末军品部分货款未及时回款以及下游军品总体单位调整结算方式等多种因素影响所致；存货占比较低，主要原因系标的公司投影整机业务采取 ODM/OEM 的外包生产模式，所需要的存货储备较少，库存周转较快，因而导致存货占比较低。报告期内中光学存货周转率受投影整机库存储备较低的影响逐年增长。中光学应收账款账龄结构正常、期后回款情况良好、坏账计提充分、谨慎，存货跌价准备计提充分。经核查，报告期内标的公司应收票据、应收账款、存货真实存在。

四、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”部分进行补充披露。

16. 申请文件显示，报告期内标的资产预付款项余额分别是 3,603.41 万元、 8,864.09 万元和 12,488.59 万元。请你公司补充披露预付款项余额增加的原因，与供应商的结算方式有无发生变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、预付款项余额增加的原因，与供应商的结算方式有无发生变化

截至2016 年末、2017 年末及2018 年6 月末，中光学预付款项金额分别为 3,603.41 万元、8,864.09 万元及12,488.59 万元，占各期末总资产的比例分别为2.93%、6.49%及8.27%。预付账款增加主要系一方面由于标的公司民品业务投影机销售规模扩大导致预付主要代工企业中富康的预付款增加，另一方面系军民品业务规模扩大，为后续在手订单备货导致本期存货采购预付账款余额增加。

报告期各期末，中光学合并口径前 5 大预付款余额单位情况如下：

单位：万元

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2018 年 6 月末

109


序号	供应商名称	预付款余额	占比

1	河南中富康数显有限公司	5,154.33	41.27%
2	杭州天硕信息技术有限公司	451.48	3.62%
3	新疆中安金诚信息科技有限公司	311.12	2.49%
4	北京和普威视科技股份有限公司	302.40	2.42%
5	上海岑涛科贸有限公司	267.00	2.14%
合计		6,486.33	51.94%

2017 年末


序号	供应商名称	预付款余额	占比

1	河南中富康数显有限公司	1,971.66	22.24%
2	河南省中光学神汽专用车有限公司	961.57	10.85%
3	杭州天硕信息技术有限公司	342.12	3.86%
4	台湾日亚化学股份有限公司	279.80	3.16%
5	南阳市耀麟商贸有限公司	263.99	2.98%
合计		3,819.14	43.09%

2016 年末


序号	供应商名称	预付款余额	占比

1	荣科科技股份有限公司	297.00	8.24%
2	河南中富康数显有限公司	198.64	5.51%
3	中国联合网络通信有限公司南阳市分公司	225.55	6.26%
4	石家庄荣茂科技有限公司	149.30	4.14%
5	深圳维业装饰集团股份有限公司	129.61	3.60%
合计		1,000.10	27.75%

报告期各期末标的公司预付款余额增加一方面系因为标的公司预付中富康的款项增加所致。公司投影机生产主要采用代工模式，委托中富康代工生产，中富康作为富士康控制的企业，可通过富士康的采购渠道以较低的成本采购投影机核心零部件如 DMD 芯片等。报告期内，标的公司投影整机的销售规模实现快速增长，投影整机销售收入由 2016 年度的 5,544.15 万元增长至 2018 年 1-6 月的 15,335.36 万元，主要系标的公司投影显示板块战略客户模式业务规模扩张迅

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110

速，中光学根据订单情况预付中富康部分核心零部件采购款及开模费，对中富康的采购金额由 2016 年度的 4,905.61 万元增长至 2018 年 1-6 月的 13,752.91 万元。上述预付款有利于标的公司利用中富康的采购渠道降低投影机核心零部件的采购价格，降低标的公司的生产成本，存在合理性。报告期内，标的公司对中富康的结算模式一直按照签署合同后预付部分款项，结算模式未发生重大变化。另一方面，为适应现代战争形势的发展，近年来我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标，在军用轻武器方面加强对于微光、红外等瞄具的配备标准，因此 2017 年以来标的公司军品订单大幅增加，由于部分器件要求预付部分材料款，因而导致标的公司报告期内预付款增加较多，标的公司与主要供应商的结算模式未发生重大变化。

综上，报告期各期末标的资产预付款增加主要系由于标的公司投影机及军品业务规模扩大，为后续在手订单备货导致采购预付账款余额增加。报告期内标的公司与主要供应商的结算方式未发生重大变化。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期各期末标的资产预付款增加主要系对中富康的预付款，预付款增加的主要原因系标的公司近年来投影机业务销售规模快速增长，由于公司投影机业务采用代工生产模式，需预付代工厂部分货款，因此导致预付款项增长较快。上述预付款有利于标的公司利用中富康的采购渠道降低投影机核心零部件的采购价格，降低标的公司的生产成本，存在合理性。报告期内标的公司与主要供应商的结算方式未发生重大变化。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，报告期各期末标的资产预付款增加主要系对中富康的预付款，预付款增加的主要原因系标的公司近年来投影机业务销售规模快速增长，由于公司投影机业务采用代工生产模式，需预付代工厂部分货款，因此导致预付款项增长较快。上述预付款有利于标的公司利用中富康的采购渠道降低投影机核心零部件的采购价格，降低标的公司的生产成本，存在合理性。报告期内标的公

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司与主要供应商的结算方式未发生重大变化。

三、补充披露

17. 申请文件显示，截至 2018 年 6 月末标的资产其他应收款项下代垫款、往来款余额为 11,425.67 万元。请你公司：补充披露前述往来款的明细，是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办 —— 法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产往来款明细情况

截至 2018 年 6 月末，中光学其他应收款中代垫款、往来款余额为 11,425.67 万元，其中期末余额超过 200 万元的往来款明细情况如下表所示：

单位：万元

序号
	债务人	账面余额	坏账准备	往来款内容

1	河南中光学神汽专用车有限公司	4,363.31	453.95	借款、房租及水电费
2	中光一区	2,500.00	-	借款
3	河南承信齿轮传动有限公司	510.08	247.46	房租及水电费
4	新丰实业加工厂	397.82	397.82	预付加工款
5	南阳中光学兴源机械制造有限公司	397.39	397.39	房租及水电费
6	南阳中光学精密铸造有限公司	259.67	125.74	房租及水电费
7	南宁市银隆翔商贸有限责任公司	205.00	205.00	预付销售代理费
8	南阳市国土资源局	200.60	10.03	土地收储补偿款
合计		8,833.87	1,837.39	-

上述标的公司其他应收款中除与神汽公司、中光一区项目存在非经营性资

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金拆借之外，以及南阳市国土资源局应付的土地收储补偿款尚未支付之外，其他项均为经营性资金占用。其中上述借款项目的偿付情况如下：

中光学与神汽公司之间的往来款主要系借款、应收的房租及水电费等，截至 2018 年 9 月末，神汽公司已偿还 1,134.05 万元，同时针对该等款项神汽公司已出具承诺进行分期偿还，其中 2018 年年底前清偿比例不低于 50% ， 2019 年年底前全部清偿完毕。

中光学与中光一区之间的往来款主要系借款，由中光学于 2018 年 6 月按照中光学取得银行贷款上浮 20% 的利率水平向中光一区提供借款 2500 万元用于棚户区改造项目缴纳相关税费。后续待该项目处置完相关配套商业用房后，所得款项可以偿还对标的公司的借款。

二、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的说明

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》规定： “ 上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 ”

截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产控股股东、实际控制人兵器装备集团主要关联方如下：

关联方名称	与兵器装备集团的关系
中国兵器装备集团兵器装备研究所	受控制的下属单位
利达光电股份有限公司	受控制的下属单位
华中药业股份有限公司	受控制的下属单位
四川华庆机械有限责任公司	受控制的下属单位
重庆建设工业（集团）有限责任公司	受控制的下属单位
中原特钢股份有限公司	受控制的下属单位

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关联方名称	与兵器装备集团的关系
南阳光明光电有限公司	受控制的下属单位
兵器装备集团财务有限责任公司	受控制的下属单位

截至 2018 年 6 月 30 日，中光学与兵器装备集团及其关联方往来款项余额如下：

			单位：万元
		2018 年6	月30 日
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备

应收账款	特品单位汇总	5,832.00	210.00
应收账款	利达光电股份有限公司	156.84	-
应收票据	特品单位汇总	8,434.59	-

上述往来款项主要系正常生产经营产生的应收货款及票据，不存在非经营性资金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2018 年 6 月末，中光学其他应收款中余额超过 200 万元的款项主要系经营性往来，针对中光学与神汽公司之间的非经营性资金拆借，神汽公司已出具承诺进行分期偿还；针对中光学与中光一区之间的非经营性资金拆借，待中光一区项目处置完相关配套商业用房后，所得款项可以偿还对标的公司的借款。截至 2018 年 6 月末，中光学不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三 —— 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。

（二）律师核查意见

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114

经核查，律师认为：截至 2018 年 6 月末，中光学其他应收款中余额超过 200 万元的款项主要系经营性往来，针对中光学与神汽公司之间的非经营性资金拆借，神汽公司已出具承诺进行分期偿还；针对中光学与中光一区之间的非经营性资金拆借，待中光一区项目处置完相关配套商业用房后，所得款项可以偿还对标的公司的借款。截至 2018 年 6 月末，中光学不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。

四、补充披露

18. 申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为 69,507.23 万元、 80,470.97 和 51,043.86 万元，实现净利润分别为 325.67 万元、 2,268.06 万元和 1,473.12 万元，同期经营活动现金流量净额分别是 -5,678.46 万元、 -5,724.12 万元和 5,242.02 万元。请你公司： 1 ）补充披露标的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比。 2 ）补充披露报告期内标的资产的毛利率是否发生重大变化及原因，并补充 2018 年 1-6 月收入大幅增长的原因及报告期内净利润相对于收入增长较快的原因。 3 ）结合标的资产收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润和经营性现金净流量不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

回复：

一、补充披露标的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比

报告期内，标的资产主营业务收入中军品、民品业务的收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元


			2018 年1-6 月
项目


	收入	收入占比	成本	毛利	毛利占比	毛利率

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115

军品	24,118.47	49.13%	16,361.91	7,756.56	75.20%	32.16%
民品	24,970.48	50.87%	22,412.29	2,558.19	24.80%	10.24%
合计	49,088.95	100.00%	38,774.19	10,314.75	100.00%	21.01%

			2017 年度
项目


	收入	收入占比	成本	毛利	毛利占比	毛利率


军品	32,088.73	41.54%	20,670.69	11,418.04	65.25%	35.58%
民品	45,152.15	58.46%	39,071.53	6,080.62	34.75%	13.47%
合计	77,240.88	100.00%	59,742.23	17,498.65	100.00%	22.65%

			2016 年度
项目


	收入	收入占比	成本	毛利	毛利占比	毛利率


军品	30,123.82	45.52%	21,376.49	8,747.33	60.87%	29.04%
民品	36,053.19	54.48%	30,431.02	5,622.17	39.13%	15.59%
合计	66,177.01	100.00%	51,807.51	14,369.50	100.00%	21.71%

二、补充披露报告期内标的资产的毛利率是否发生重大变化及原因，并补充 2018 年 1-6 月收入大幅增长的原因及报告期内净利润相对于收入增长较快的原因

（一）报告期内标的资产的毛利率变化及其原因

2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-6 月标的资产毛利率分别为 22.03% 、 23.01% 、 20.94% ，变动较小，其中 2018 年 1-6 月毛利率小幅下降，主要系标的公司投影整机业务规模增长较快， 2017 年、 2018 年 1-6 月销售收入分别为 10,837.47 万元、 15,335.36 万元，占标的公司营业收入的比重由 13.47% 提高至 30.04% 。而投影整机 2018 年 1-6 月毛利率为 3.20% ，相对较低，主要系目前标的公司投影整机业务尚处在市场开拓阶段，并且重点布局部分具备品牌影响力的战略客户，需在保持技术先进性的同时体现产品价格优势以达到迅速占领市场的目的，因此导致标的公司 2018 年 1-6 月综合毛利率小幅下降。

2016 年、 2017 年、 2018 年 1-6 月，军品毛利率分别为 29.04% 、 35.58% 、 32.16% 。其中 2017 年毛利率较高的主要原因系， 2017 年标的公司军品结构实现优化升级，部分技术集成度较高、性能优异、毛利率水平较高的新产品完成设

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计定型并列装军方，逐步替代部分低毛利旧型号产品；同时，部分已列装高毛利率产品出货量有所增加。 2018 年 1-6 月军品毛利率略有下降主要系部分毛利率相对较低的防务产品采购量占比上升所致。

（二） 2018 年 1-6 月收入大幅增长的原因

2018 年 1-6 月收入 5.10 亿元占 2017 年全年收入 8.05 亿元的 63.43% ，收入增长较快主要系来自标的公司军品及投影整机业务的带动：

2017 年、 2018 年 1-6 月标的公司军品业务收入分别为 32,088.73 万元、 24,118.47 万元， 2018 年年化后收入同比增长 50.32% ，军品收入的快速增长主要受我国国防科技建设不断加强、国防力量投入及国防开支的增加、以及军用装备信息化升级所致。

2017 年、 2018 年 1-6 月标的公司投影整机业务收入分别为 10,837.47 万元、 15,335.36 万元， 2018 年年化后收入同比增长 183.01% 。投影整机业务快速增长主要系标的公司 2017 年成立投影事业部，引进行业知名研发团队，以产品研发促进销售，并与业内众多具备品牌影响力的战略客户达成合作，带动业务量快速上升。

（三）报告期内净利润相对于收入增长较快的原因

单位：万元


项目	2018 年1-6 月	2018 年化	2017 年度	2016 年度

营业收入	51,043.86	102,087.72	80,470.97	69,507.23
营业成本	40,355.64	80,711.28	61,951.93	54,196.76
营业毛利	10,688.22	21,376.44	18,519.04	15,310.47
毛利率	20.94%	20.94%	23.01%	22.03%
销售费用率	3.64%	3.64%	4.57%	4.85%
管理费用率	10.43%	10.43%	10.24%	10.13%
财务费用率	0.45%	0.45%	2.61%	2.60%
净利润	1,473.12	2,946.24	2,268.06	325.67
净利润率	2.89%	2.89%	2.82%	0.47%

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117

由上表可知，中光学 2016 年、 2017 年、 2018 年（年化后）分别实现营业收入 69,507.23 万元、 80,470.97 万元， 102,087.72 万元，增幅分别为 15.77% 、 26.86% ； 2016 年、 2017 年、 2018 年（年化后）实现净利润 325.67 万元、 2,268.06 万元、 2,946.24 万元，增幅分别为 596.43% 、 29.90% ；公司 2017 年净利润增长幅度远大于收入增长幅度， 2018 年净利润增长幅度与收入增长幅度基本一致。 2017 年净利润增幅较大的主要原因及合理性分析如下：

1 、产品结构优化升级带动整体毛利率提升

标的公司 2017 年对产品结构进行调整带动公司 2017 年净利润上升，标的资产主营业务毛利率由 2016 年的 21.71% 提高至 22.65% 。标的公司产品结构的调整主要为防务产品的优化升级。在我国陆军装备信息化及光电化不断深化发展、国防开支保持快速增长的趋势带动下， 2017 年中光学防务产品结构实现优化升级，部分技术集成度较高、性能优异、毛利率水平较高的新产品完成设计定型并列装军方，逐步替代部分低毛利旧型号产品；同时，部分已列装高毛利率产品出货量有所增加。

2 、资产处置损益、政府补助、投资收益影响

2017 年资产处置损益增长幅度较大： 2016 年、 2017 年公司分别实现资产处置损益 -3.08 万元、 199.76 万元，增长 202.84 万元。

2017 年计入营业外收入、其他收益的政府补助金额增长幅度较大： 2016 年、 2017 年计入营业外收入、其他收益的政府补助分别为 113.34 万元、 496.02 万元，增加 382.68 万元，主要系智慧城市研发补贴资金等。

2017 年中光学投资收益增长幅度较大： 2016 年、 2017 年中光学分别实现投资收益 -176.39 万元、 95.51 万元，增长 271.90 万元，增长的主要原因为下属联营企业中富康经营业绩改善及中光学处置部分亏损参股公司所致。

综上所述，标的公司 2018 年 1-6 月净利润增幅与收入基本保持一致， 2017 年净利润相对于收入增长较快的主要原因系公司产品结构实现优化升级带动整体毛利率提升、下属参股公司经营业绩改善导致投资收益增长、收到政府补助增加及处置资产收益增加等综合所致，具备合理性。

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118

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”部分进行补充披露。

三、结合标的资产收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润和经营性现金净流量不匹配的原因及合理性

标的公司经营性现金流量净额与净利润之间的差异如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,242.02	-5,724.12	-5,678.46
净利润	1,473.12	2,268.06	325.67
差额	3,768.90	-7,992.18	-6,004.13

（一）标的公司净利润和经营性现金净流量存在差异的总体原因

1 、标的公司军用光电防务销售模式、结算方式

中光学研制生产的光电防务军品主要采取直销模式，直接与军方或总体单位签订销售合同，其中标的公司与军方直接签订的合同，通常在合同签订后由军方支付一定比例的预付款或开工款，中光学按合同要求组织生产，产品产出并经驻厂军代表验收合格后，凭产品验收合格证文件进行结算，结算方式通常采取现金结算；供应总体单位的产品经驻厂军代表验收合格并出具验收合格证明文件，按合同约定发货，由于标的公司系军工配套单位，按照我国军品采购体系，通常军品分系统产品在交付总体单位，总体单位组装验收完毕后交付军方，相关货款需待总体单位获得军方回款以后支付配套单位。近年来，受军改影响，部分总体单位资金较为紧张，使用票据进行结算的占比增加。因此，军品业务销售及结算方式对于标的公司经营性现金流影响较大。

2 、标的公司军用光电防务采购模式及结算方式

为确保物料采购质量，中光学按照军品质量管理体系文件要求，对供应商进行考察、评价和选择，经军事代表室审核、确认后，列入《合格供方名录》，物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商进行采购。对于产品的核心配套件，严格按照产品军方定型时确定的军品配套单位进行采购，价格由军方审

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119

定；在通用物料的采购方面，确保每种物料两家以上合格供方，并采取询、比价的方式进行采购。结算方面通常为供应商先交付货物再支付款项，针对部分供应商会实行先预付一定比例货款再交货的方式，结算方式主要为现金，随着标的公司军品业务规模的扩大以及议价能力的增强，部分供应商接受以票据形式进行结算。因此，军品业务采购及结算方式对于标的公司经营性现金流影响较大。

3 、标的公司投影整机业务采购模式及结算方式

中光学投影整机业务主要采取 ODM/OEM 模式，即中光学完成投影整机前期核心模块及平台的设计研发后（部分通用机型由代工厂自行开发），采取代工模式委托下属参股公司中富康进行具体的元件采购、生产、组装调试工作，中光学直接向其采购整机成品。由于投影整机生产对于资金需求量较大，且部分核心部件渠道由海外供应商掌握，需通过中富康向上游进行采购，因此标的公司通常需支付一定比例预付款项后中富康再组织生产交付产品，结算方式主要为现金及票据。随着标的公司投影业务规模的扩大以及议价能力的增强，以票据形式进行结算的比例逐渐增加。因此，投影业务采购及结算方式对于标的公司经营性现金流影响较大。

（二）标的公司净利润和经营性现金净流量存在差异的具体原因

报告期内标的公司净利润与经营性现金净流量净额差异具体情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,242.02	-5,724.12	-5,678.46
净利润	1,473.12	2,268.06	325.67
差额	3,768.90	-7,992.18	-6,004.13
其中：资产减值准备	1,504.92	2,314.41	2,441.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	527.35	1,098.36	1,092.13
无形资产摊销	69.29	138.58	138.58
长期待摊费用摊销	20.00	40.00	40.00

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120

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-	-199.76	3.08
固定资产报废损失（收益以 “－”号填列）	-	28.44	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	366.01	2,532.58	2,215.52
投资损失（收益以“－”号填列）	20.04	-95.51	176.39
递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列）	-340.05	-466.96	-492.51
递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,188.61	2,601.13	-3,278.83
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-11,167.06	-16,791.51	-10,198.14
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	15,957.01	808.06	1,858.01

报告期内，标的公司 2016 、 2017 年度经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润， 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额高于同期的净利润，主要差异原因如下：

1 、 2016 年、 2017 年经营性现金流量净额低于净利润的主要原因

标的公司 2016 年度经营性现金流量净额低于净利润 6,004.13 万元， 2017 年度经营性现金流量净额低于净利润 7,992.18 万元，主要原因系经营性应收项目的增加。受军方改革影响， 2016 年、 2017 年标的公司光电防务业务多面向总体单位，相较于直接销售给军方模式货款回收周期相对更长，并且报告期内总体单位加大了票据支付比例，进一步影响标的公司现金流入情况。

2 、 2018 年 1-6 月经营性现金流量净额高于净利润的主要原因

标的公司 2018 年 1-6 月经营性现金流量净额高于净利润 3,769.90 万元，一方面系 2018 年上半年标的公司军品业务直接交付军方的比例增加，因而在回款

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121

周期及结算方式上有所改善，与此同时公司加强了对应收账款管理加强内部控制；另一方面主要系随着标的公司军品及投影业务规模的扩大，公司与供应商的谈判及议价能力增强，付款周期较以前年度有所改善，且以票据支付的比例增加，对公司整体经营性现金流有所改善。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比；标的资产报告期内毛利率较为稳定，未发生重大变化，2018 年 1-6 月收入大幅增长主要系军品及投影业务增长较快；标的公司 2018 月净利润与收入增幅基本保持一致，2017 年净利润相对于收入增长较快主要系营业毛利大幅增加以及资产处置损益、政府补助、投资收益影响所致。2016 年及 2017 年标的公司经营性现金净流低于净利润主要系受军改影响军方总体单位回款较慢且利用票据方式结算力度增加，2018 年 1-6 月标的公司经营性现金净流高于净利润主要系标的公司军品业务直接交付军方的比例增加，回款情况改善，并且随着军品及投影业务规模扩大，与供应商的谈判及议价能力增强，付款周期较以前年度有所改善，且以票据支付的比例增加。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已补充披露标的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比；标的资产报告期内毛利率较为稳定，未发生重大变化，2018 年 1-6 月收入大幅增长主要系军品及投影业务增长较快；标的公司 2018 月净利润与收入增幅基本保持一致，2017 年净利润相对于收入增长较快主要系营业毛利大幅增加以及资产处置损益、政府补助、投资收益影响所致。2016 年及 2017 年标的公司经营性现金净流低于净利润主要系受军改影响军方总体单位回款较慢且利用票据方式结算力度增加，2018 年 1-6 月标的公司经营性现金净流高于净利润主要系标的公司军品业务直接交付军方的比例增加，回款情况改善，并且随着军品及投影业务规模扩大，与供应商的谈判及议价能力增强，付款周期较以前年度有所改善，且以票据支付的比例增加。

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122

五、补充披露

19. 申请文件显示，标的资产报告期内境外业务收入占比分别是 11.10% 、 11.31% 和 7.67% 。请你公司： 1 ）补充披露境外主要客户、存货、应收账款等主要科目金额及占比，对标的资产是否具有重大影响。 2 ）补充披露对标的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果。 3 ）补充披露标的资产主要出口国家／地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家／地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

回复：

一、补充披露境外主要客户、存货、应收账款等主要科目金额及占比，对标的资产是否具有重大影响

报告期内，标的公司境内外销售金额及占比如下：

单位：万元


	2018 年1-6 月		2017	年度	2016 年度
地区


	金额	占比	金额	占比	金额	占比


境内	45,324.83	92.33%	68,506.56	88.69%	58,830.94	88.90%
境外	3,764.12	7.67 %	8,734.32	11.31%	7,346.08	11.10%
合计	49,088.95	100.00%	77,240.88	100.00%	66,177.01	100.00%

其中，标的资产 2018 年 1-6 月境外主要客户、存货、应收账款金额及占比如下表所示：

单位：万元


		2018 年1-6 月/2018 年6 月末


序号	出口单位	境外客户名称	销售收入	存货	应收账款

1	中光学	VIEWSONIC INTERNATIONAL	433.59	-	142.31

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123

		CORPORATION（优派台湾）
2	中光学	VIEWSONIC CORPORATION（优派美国）	294.91	-	55.54
3	中光学	VIEWSONIC EUROPE LIMITED（优派欧洲）	429.52	-	5.21
4	中光学	BENQ CORPORATION	11.52	-	-1.67
5	南方智能	中日诹访光学电子株式会社	2,581.11	533.85	654.03
合计			3,750.65	533.85	855.42
占合并报表相应指标的比例			7.35%	3.18%	2.09%

标的资产 2017 年境外主要客户、存货、应收账款金额及占比如下表所示：

单位：万元


2017 年度/2017 年末


序号	出口单位	境外客户名称	销售收入	存货	应收账款

1	中光学	VIEWSONIC INTERNATIONAL CORPORATION（优派台湾）	268.91	-	342.86
2	中光学	VIEWSONIC CORPORATION（优派美国）	1,058.81	-	488.25
3	中光学	VIEWSONIC EUROPE LIMITED（优派欧洲）	338.76	-	291.77
4	中光学	台湾普利尔	15.32	-	-
5	南方智能	中日诹访光学电子株式会社	6,584.14	433.33	958.15
合计			8,265.94	433.33	2,081.03
占合并报表相应指标的比例			10.27%	3.20%	6.34%

标的资产 2016 年境外主要客户、存货、应收账款金额及占比如下表所示：

单位：万元


		2016 年度/2016 年末


序号	出口单位	境外客户名称	销售收入	存货	应收账款

1	南方智能	中日诹访光学电子株式会社	7,008.78	491.09	652.35

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124

合计	7,008.78	491.09	652.35
占合并报表相应指标的比例	10.08%	2.82%	2.07%

由上可知，报告期内，中光学产品主要面向国内客户进行销售，来源于境外业务收入占比分别是 11.10% 、 11.31% 和 7.67% ，占比较低。境外客户集中度较高，报告期内主要为中日诹访光学电子株式会社、优派（美国、欧洲、台湾）等。标的公司对主要境外客户的应收账款及存货的金额及占比均较小，对标的资产不构成重大影响。

二、补充披露对标的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果

通过对标的资产所开展的经营业务模式进行了解，观察生产经营场所内开展的经营活动，核查报告期内主要销售合同、出库单据、报关单、客户收货确认回执、海关出口数据等资料并与确认收入进行核对，对银行流水进行抽查核对，查询工商信息等资料，经核查，报告期内，中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

三、补充披露标的资产主要出口国家／地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家／地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响

报告期各期，标的公司主要出口国家或地区情况如下：

单位：万元


			2018 年1-6 月

序号
	出口单位	出口收入	其中：日本	美国	欧洲	台湾	出口利润

1	中光学	1,169.54	-	294.91	429.52	445.11	-52.65
2	南方智能	2,581.11	2,581.11	-	-	-	7.14
合计		3,750.65	2,581.11	294.91	429.52	445.11	-45.51
占比		7.35%	5.06%	0.58%	0.84%	0.87%	-2.93%

单位：万元


			2017 年度


序	出口单位	出口收入	其中：日本	美国	欧洲	台湾	出口利润

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125

号

1	中光学	1,681.80	-	1,058.81	338.76	284.23	-746.69
2	南方智能	6,584.14	6,584.14	-	-	-	36.52
合计		8,265.94	6,584.14	1,058.81	338.76	284.23	-710.17
占比		10.27%	8.18%	1.32%	0.42%	0.35%	-30.37%

单位：万元


			2016 年度


序号	出口单位	出口收入	其中：日本	美国	欧洲	台湾	出口利润

1	南方智能	7,008.78	7,008.78	-	-	-	20.19
合计		7,008.78	7,008.78	-	-	-	20.19
占比		10.08%	10.08%	-	-	-	18.59%

标的资产主要出口国家／地区为日本、美国、欧洲和台湾，出口收入及利润占比整体呈递减的趋势。 2017 年及 2018 年 1-6 月出口利润为负主要系投影整机业务尚处在市场开拓阶段，目前标的公司重点开发部分具备品牌影响力的战略客户，因此在保持技术先进性的同时，需体现产品价格优势以达到迅速占领市场的目的，导致出现小幅亏损，未来随着销售规模的进一步扩大，境外销售产品的毛利率及净利率将进一步提升。标的公司海外市场目前的出口国家 / 地区政治、经济环境相对稳定，目前在标的公司外销的投影机产品领域尚不存在税务、政策等风险，但不排除未来贸易战升级导致标的公司主要出口国家或地区出台影响标的公司出口的税务或政策等措施，进而存在影响重组后上市公司经营业绩的风险。目前标的公司出口业务主要受其汇率变动的影响，以美元结算，当美元汇率下降时，会产生相应的汇兑损失，未来如果汇率波动较大，则可能影响标的公司业绩，进而导致对重组后的上市公司经营业绩产生不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中光学产品主要面向国内客户进行销售，来源于境外业务收入及占比、对主要客户的应收账款及存货的金额及占比均较小，对标的资产不构成重大影响。独立财务顾问对标的资产境外资产的主要

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126

核查方式包括对标的资产所开展的经营业务模式进行了解，观察生产经营场所内开展的经营活动，核查报告期内主要销售合同、出库单据、客户收货确认回执、海关出口数据等资料并与确认收入进行核对，对银行流水进行抽查核对，查询工商信息等资料，经核查，报告期内中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。标的资产主要出口国家／地区为日本、美国、欧洲和台湾，出口收入及利润占比较小，且目前的出口国家/地区政治、经济环境相对稳定，存在税务、政策、汇率等风险的影响较小，本次交易亦不会对上市公司在当地开展业务产生不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：报告期内，中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。标的资产主要出口国家／地区为日本、美国、欧洲和台湾，出口收入及利润占比较小，且目前的出口国家/地区政治、经济环境相对稳定，存在税务、政策、汇率等风险的影响较小，本次交易亦不会对上市公司在当地开展业务产生不利影响。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，中光学产品主要面向国内客户进行销售，来源于境外业务收入及占比、对主要客户的应收账款及存货的金额及占比均较小，对标的资产不构成重大影响。会计师对标的资产境外资产的主要核查方式包括对标的资产所开展的经营业务模式进行了解，观察生产经营场所内开展的经营活动，核查报告期内主要销售合同、出库单据、报关单、客户收货确认回执、海关出口数据等资料并与确认收入进行核对，对银行流水进行抽查核对，查询工商信息等资料，经核查，报告期内中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。标的资产主要出口国家／地区为日本、美国、欧洲和台湾，出口收入及利润占比较小，且目前的出口国家/地区政治、经济环境相对稳定，存在税务、政策、汇率等风险的影响较小。

五、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、

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127

标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”部分进行补充披露。

20. 申请文件显示，报告期内标的资产的利息支出分别为 2,237.75 万元、 2,459.82 万元和 520.24 万元。请你公司补充披露标的资产银行借款的明细，包括但不限于交易对方、借款金额、利率、期限、还款安排等，并说明与标的资产当期利息支出的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

一、标的资产银行借款情况

标的公司利息支出主要由借款利息、票据融资利息、应收票据贴现利息等构成， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-6 月借款利息和票据融资利息占利息支出分别为 94.42% 、 95.94% 、 93.97% ，其中借款利息利率浮动区间为 3.915%-5.6175% ，借款期限均为一年以内，借款本金与借款利息相匹配，应付票据贴现金额与贴现利息相匹配，报告期内已到期借款均已按期偿还，信用良好，如下表所示：

单位：万元


类型	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	合计

借款利息	582.90	1,241.17	1,413.47	3,237.54
票据融资利息	-94.05	1,118.80	699.41	1,724.16
应收票据贴现等	31.39	99.85	124.86	256.10
合计	520.24	2,459.82	2,237.75	5,217.81

注： 2018 年 1-6 月票据融资利息为负值原因系中光学本期逐渐规范票据融资行为，票据

融资贴现减少，同时，标的公司与中富康发生的票据融资按最终票据融资使用情况进行结算冲回 2017 年度已由标的公司承担实际应由中富康承担的贴现费用。

（一）短期借款及利息


		短期借款（万元）
所属期间


	期初数	本期增加	本期减少	期末数	利息支出


2016 年度	28,000.00	33,500.00	34,000.00	27,500.00	1,413.47

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128

2017 年度	27,500.00	39,700.00	42,201.40	24,998.60	1,241.17
2018 年1-6 月	24,998.60	15,500.00	19,498.60	21,000.00	582.9
合计	-	-	-	-	3,237.54

各期间具体明细如下：

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129

1 、 2016 年度借款及利息


						起止日期
			借款金额 (万元）						利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	利率			是否已按期偿还
						起	止



1	中光学	中国银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.6000%	2015-8-25	2016-8-25	是	139.74
2	中光学	中国银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.6000%	2015-10-23	2016-10-23	是
3	中光学	中国银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-12-1	2017-12-1	是
4	中光学	兴业银行洛阳分行	4,000.00	生产周转资金	5.1000%	2015-5-29	2016-5-29	是	236.76
5	中光学	兴业银行洛阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.6175%	2016-6-24	2016-12-23	是
6	中光学	兴业银行洛阳分行	5,000.00	生产周转资金	4.1825%	2016-7-27	2017-7-27	是
7	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	5.6000%	2015-1-7	2016-1-7	是	409.81
8	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	5.6000%	2015-1-27	2016-1-27	是
9	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.8500%	2015-8-13	2016-8-13	是
10	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.8500%	2015-8-19	2016-8-19	是
11	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.6000%	2015-9-11	2016-9-11	是
12	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-1-7	2017-1-7	是
13	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-1-27	2017-1-27	是
14	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-3-21	2016-6-21	是

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

130


						起止日期
			借款金额 (万元）						利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	利率			是否已按期偿还
						起	止



15	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-8-24	2017-8-24	是
16	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-10-18	2017-1-18	是
17	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-12-13	2017-12-13	是
18	中光学	光大银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-2-3	2017-2-3	是	120.29
19	中光学	光大银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-5-20	2017-5-19	是
20	中光学	光大银行南阳分行	1,500.00	生产周转资金	4.3500%	2016-5-29	2017-5-29	是
21	中光学	交通银行南阳分行	4,000.00	生产周转资金	4.7840%	2015-9-22	2016-3-22	是	272.21
22	中光学	交通银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2015-12-17	2016-12-17	是
23	中光学	交通银行南阳分行	4,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-3-22	2017-3-21	是
24	中光学	中信银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	5.6175%	2015-3-4	2016-3-4	是	234.65
25	中光学	中信银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.6000%	2015-9-18	2016-6-1	是
26	中光学	中信银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-3-4	2017-3-4	是
27	中光学	中信银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-5-27	2017-5-27	是
合计									1,413.47

2 、 2017 年度借款及利息

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

131


						起止日期
			借款金额 (万元）					是否已按期偿还	利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	利率
						起	止



1	中光学	中国银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-12-1	2017-12-1	是	75.88
2	中光学	兴业银行洛阳分行	5,000.00	生产周转资金	4.1825%	2016-7-27	2017-7-27	是	344.31
3	中光学	兴业银行洛阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.8785%	2017-4-13	2018-4-13	是
4	中光学	兴业银行洛阳分行	5,500.00	生产周转资金	5.2700%	2017-7-26	2018-7-26	未到期
5	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-1-7	2017-1-7	是	569.49
6	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-1-27	2017-1-27	是
7	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-8-24	2017-8-24	是
8	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-12-13	2017-12-13	是
9	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-1-10	2018-1-10	是
10	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-1-22	2018-1-22	是
11	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-2-7	2018-2-7	是
12	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	3.9150%	2017-2-27	2018-2-27	是
13	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	3.9150%	2017-3-14	2018-3-14	是
14	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-4-13	2017-7-13	是
15	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-5-23	2018-5-23	是

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

132


						起止日期
			借款金额 (万元）					是否已按期偿还	利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	利率
						起	止



16	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-6-29	2017-9-29	是
17	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-8-23	2018-8-23	是
18	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-9-4	2018-9-4	是
19	中光学	兵装财务公司	1,700.00	生产周转资金	4.3500%	2017-9-26	2018-9-26	是
20	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-9-25	2017-12-25	是
21	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-12-20	2018-3-20	是
22	中光学	光大银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-2-3	2017-2-3	是	218.46
23	中光学	光大银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-5-20	2017-5-19	是
24	中光学	光大银行南阳分行	1,500.00	生产周转资金	4.3500%	2016-5-29	2017-5-29	是
25	中光学	光大银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-2-14	2018-2-13	是
26	中光学	光大银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.5675%	2017-5-19	2018-5-18	是
27	中光学	光大银行南阳分行	1,001.40	生产周转资金	4.7850%	2017-5-26	2018-5-25	是
28	中光学	光大银行南阳分行	498.60	生产周转资金	4.7850%	2017-5-26	2018-5-25	是
29	中光学	交通银行南阳分行	4,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-3-22	2017-3-21	是	43.98
30	中光学	中信银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-3-4	2017-3-4	是	147.60

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

133


						起止日期
			借款金额 (万元）					是否已按期偿还	利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	利率
						起	止



31	中光学	中信银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2016-5-27	2017-5-27	是
32	中光学	中信银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.7850%	2017-4-19	2018-4-19	是
33	中光学	招商银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-5-16	2018-5-15	是	50.39
34	中光学	招商银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-6-6	2018-6-5	是
合计									1,450.11
计入财务费用利息支出的金额（注）									1,241.17

注：利息支出与计入财务费用的利息支出的差额 208.94 万元系珠海横琴 BOT 项目利息资本化的影响。

3 、 2018 年 1-6 月借款及利息


						起止日期
			借款金额（万元）					是否已按期偿还	利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	借款利率
						起	止



1	中光学	兴业银行洛阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.8785%	2017-4-13	2018-4-13	是	218.97
2	中光学	兴业银行洛阳分行	5,500.00	生产周转资金	5.2700%	2017-7-26	2018-7-26	未到期
3	中光学	兴业银行洛阳分行	3,000.00	生产周转资金	5.2200%	2018-4-17	2019-4-17	未到期
4	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-1-22	2018-1-22	是	162.47

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

134


						起止日期
			借款金额（万元）					是否已按期偿还	利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	借款利率
						起	止



5	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-2-7	2018-2-7	是
6	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	3.9150%	2017-2-27	2018-2-27	是
7	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	3.9150%	2017-3-14	2018-3-14	是
8	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-8-23	2018-8-23	是
9	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-9-4	2018-9-4	是
10	中光学	兵装财务公司	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2018-1-8	2019-1-8	未到期
11	中光学	兵装财务公司	2,000.00	生产周转资金	4.7850%	2018-2-22	2019-2-22	未到期
12	中光学	光大银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	4.5675%	2017-5-19	2018-5-18	是	60.92
13	中光学	光大银行南阳分行	498.60	生产周转资金	4.7850%	2017-5-26	2018-5-25	是
14	中光学	光大银行南阳分行	2,500.00	生产周转资金	5.2200%	2018-5-11	2019-5-10	未到期
15	中光学	交通银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	5.0000%	2018-4-4	2019-3-28	未到期	27.67
16	中光学	交通银行南阳分行	2,000.00	生产周转资金	5.1300%	2018-5-31	2019-5-31	未到期
17	中光学	中信银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	4.7850%	2017-4-19	2018-4-19	是	75.29
18	中光学	中信银行南阳分行	3,000.00	生产周转资金	5.2200%	2018-4-23	2019-4-23	未到期
19	中光学	招商银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-5-16	2018-5-15	是	37.58

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135


						起止日期
			借款金额（万元）					是否已按期偿还	利息支出（万元）
序号	借款单位	借款银行		用途	借款利率
						起	止



20	中光学	招商银行南阳分行	1,000.00	生产周转资金	4.3500%	2017-6-6	2018-6-5	是
合计									582.90

二、报告期内票据票面金额与票据融资利息相匹配情况

序号			开票人				票面金额（万元）	保证金额（万元）	贴现现金流入	贴现利息
	所属期间	银行		收票人	出票日	到期日

1	2016 年度	兴业银行洛阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2016-6-24	2017-6-24	4,000.00	2,000.00	3,875.84	124.16
2	2016 年度	兴业银行洛阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2016-7-29	2017-7-28	5,000.00	2,500.00	4,851.59	148.41
3	2016 年度	兴业银行洛阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2016-9-7	2017-9-7	3,000.00	1,500.00	2,906.23	93.78
4	2016 年度	交通银行南阳分行	中光学	河南中富康数显有限公司	2016-6-21	2017-4-21	5,000.00	2,000.00	4,854.75	145.25
5	2016 年度	中信银行南阳分行	中光学	南阳南方智能光电有限公司	2016-5-1	2016-10-1	2,000.00	1,000.00	1,966.60	33.40
6	2016 年度	兵装财务公司	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2016-3-1	2016-9-1	4,000.00	400.00	3,928.83	71.17
7	2016 年度	中信银行南阳分行	中光学	南阳南方智能光电有限公司	2016-6-1	2016-12-1	3,100.00	1,550.00	3,049.57	50.43

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136

序号			开票人				票面金额（万元）	保证金额（万元）	贴现现金流入	贴现利息
	所属期间	银行		收票人	出票日	到期日

8	2016 年度	兵装财务公司	中光学	南阳南方智能光电有限公司	2016-12-16	2017-6-16	2,000.00	200.00	1,967.18	32.82
9	2017 年度	兴业银行洛阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2017-8-17	2018-8-16	3,500.00	3,500.00	3,325.00	175.00
10	2017 年度	兴业银行洛阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2017-8-29	2018-8-28	1,100.00	1,100.00	1,044.69	55.31
11	2017 年度	兴业银行洛阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2017-6-23	2018-6-22	2,247.00	1,000.00	2,127.35	119.65
12	2017 年度	兵装财务公司	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2017-7-20	2018-7-20	2,100.00	210.00	1,987.46	112.54
13	2017 年度	兵装财务公司	中光学	河南中富康数显有限公司	2017-6-22	2018-6-22	2,200.00	220.00	2,072.86	127.14
14	2017 年度	招商银行南阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2017-9-20	2018-9-20	1,800.00	商业承兑	1,678.06	121.94
15	2017 年度	招商银行南阳分行	中光学	南阳中光学机电装备有限公司	2017-9-26	2018-9-26	3,521.00	1,760.50	3,349.64	171.34
16	2017 年度	中信银行南阳分行	中光学	河南中富康数显有限公司	2017-9-28	2018-3-28	3,400.00	1,700.00	3,318.40	81.60
17	2018 年1-6 月	招商银行南阳分行	中光学	河南中富康数显有限公司	2018-3-28	2018-11-1	1,700.00	850.00	1,639.78	60.22
合计							49,668.00	21,490.50	47,943.83	1,724.16

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137

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的资产借款本金与借款利息相匹配，票据贴现金额与贴现利息相匹配。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内标的资产借款本金与借款利息相匹配，票据贴现金额与贴现利息相匹配。

四、补充披露

21. 申请文件显示，标的资产在报告期内存在利用票据进行融资的情况。请你公司补充披露标的资产票据融资的背景，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行，是否存在因票据融资受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、票据融资的背景

中光学在报告期内存在利用票据进行融资的情况，其背景如下：

（一）自有资金无法满足企业快速发展的需要

报告期内，中光学为实现企业产业规模的进一步扩张，持续加大了生产研发费用的支出及固定资产的投入，现有资金无法满足企业快速发展的要求，导致企业资金长期处于较为紧张的状态，融资压力较大。

（二）受宏观经济政策的影响，银行贷款额度较为紧张

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138

报告期内，随着国家逐步实行稳健的货币政策，资金市场流动性逐步收紧，各商业银行的贷款额度日趋紧张。在此背景下，商业银行不断提高贷款难度，控制贷款规模；同时，鼓励贷款客户通过申请不占贷款额度的票据业务来实现间接融资的目的。

（三）银行贷款条件严苛

部分商业银行由于自身业绩考核的压力，对于部分客户适用了较为严苛的贷款条件，在向贷款客户发放贷款的同时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定的比例再次存入银行作为承兑汇票保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户并不能完全直接获得现金，而只能通过开具承兑汇票用于支付供应商款项来间接实现融资的目的。

综上，标的公司进行票据融资的主要目的系为解决经营所需资金的需求，以及受限于银行贷款额度紧张及贷款条件严苛等原因，上述票据融资所得资金均用于标的资产的正常生产经营，并未用于其他用途。

二、票据融资履行的程序及规范性分析

（一）票据融资履行的程序

为防范与票据业务有关的风险，标的资产制定了《河南中光学集团有限公司票据管理办法》、《河南中光学集团有限公司内部会计控制制度》、《关于规范资金使用审批流程的通知》、《河南中光学集团有限公司借款、担保及高风险业务管理办法》等内控制度。报告期内，中光学开具融资性票据均已根据上述制度的规定履行了内部审批程序，且中光学开具的银行承兑汇票均在银行授信额度范围内。

2018 年 5 月 9 日，中光学召开董事会审议通过了《关于规范票据融资行为的议案》，同时修改完善了《河南中光学集团有限公司票据管理办法》、《河南中光学集团有限公司内部会计控制制度》等制度。标的公司将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。自 2018 年 5 月起，中光学开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序、严格执行票据业务的审批流程；

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139

自 2018 年 5 月至今，中光学已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，没有新发生开具融资性票据的行为。截至本反馈意见回复签署日，中光学尚有票面金额 7,562 万元的融资性票据未解付完毕，具体如下表所示：

				票面金额（万元）	保证金金额（万元）
序号	出票银行	开票人	收票人			出票日	到期日

1	兴业银行	中光学	中富康	3,000	3,000	2017-11-27	2018-11-27
2	招商银行	中光学	中富康	1,700	1,700	2018-03-28	2018-11-01
3	光大银行	中光学	中富康	1,000	1,000	2018-03-21	2019-03-21
4	中信银行	中光学	中富康	500	500	2018-04-28	2018-10-28
5	中信银行	中光学	中富康	500	500	2018-04-28	2018-10-28
6	中信银行	中光学	中富康	500	500	2018-04-28	2018-10-28
7	中信银行	中光学	中富康	362	362	2018-04-28	2018-10-28
合计				7,562	7,562	--	--

由上表可知，中光学报告期内开具的融资性票据已解付完毕或全额缴纳保证金，不存在风险敞口，亦不存在相关纠纷。

（二）票据融资属于违反《票据法》的不规范票据使用行为，但不构成票据欺诈行为或票据诈骗行为

上述不规范使用票据行为虽然违反了《票据法》第 10 条规定的 “ 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。 ” 之规定。但中光学上述不规范使用票据的行为主要目的是为了解决企业经营资金短缺，所融资金均用于中光学正常生产经营，并未用于其他用途，该等行为不构成《票据法》第 102 条所列示的票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的票据诈骗行为。中光学有关融资性票据均已解付或全额缴纳保证金，不存在逾期及欠息的情况，未造成任何经济纠纷和损失，亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。

三、内控制度执行情况

为了防范与票据业务有关的风险，中光学对《河南中光学集团有限公司票据管理办法》、《河南中光学集团有限公司内部会计控制制度》进行了修订，明

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140

确票据签发、取得和转让必须具备真实的交易背景和债权债务基础。与此同时，中光学对相关财务人员加强了培训，确保前述票据融资行为不再发生。

四、中光学不规范使用票据行为未受到行政处罚，亦未产生相关纠纷

根据中国人民银行南阳市中心支行出具的《证明》，报告期内，未发现中光学存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未对中光学实施过行政处罚。

上述票据融资涉及的银行及兵装财务已出具相应的确认函，确认如下事实：报告期内中光学的相关票据业务提供的资料符合规定，中光学所获得融资用于正常生产经营，不存在逾期或者欠息情况，未给我行 / 我公司造成损失，我行 / 我公司不存在任何收取罚息或者采取其他惩罚性措施的情形。

综上所述，中光学为解决经营资金短缺而发生的不规范使用票据行为不符合《票据法》的规定，但不构成票据诈骗犯罪行为或者票据欺诈行为，亦不存在因此受到行政处罚的情况及风险。中光学已对相关票据使用内控制度进行了修订完善，报告期内曾存在的融资性票据均已解付或全额缴纳保证金，不存在任何纠纷或者争议，且自 2018 年 5 月至今未再发生不规范使用票据的行为。因此，报告期内中光学曾存在的不规范使用票据的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内中光学为解决经营资金短缺而发生的不规范使用票据行为不符合《票据法》的规定，但不构成票据诈骗犯罪行为或者票据欺诈行为，亦不存在因此受到行政处罚的情况及风险。中光学已对相关票据使用内控制度进行了修订完善，报告期内曾存在的融资性票据均解付完毕或全额缴纳保证金，不存在任何纠纷或者争议，且自 2018 年 5 月至今已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，未再发生不规范使用票据的行为。因此，报告期内中光学曾存在的不规范使用票据的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

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（二）律师核查意见

经核查，律师认为：报告期内中光学为解决经营资金短缺而发生的不规范使用票据行为不符合《票据法》的规定，但不构成票据诈骗犯罪行为或者票据欺诈行为，亦不存在因此受到行政处罚的情况及风险。中光学已对相关票据使用内控制度进行了修订完善，报告期内曾存在的融资性票据均解付完毕或全额缴纳保证金，不存在任何纠纷或者争议，且自 2018 年 5 月至今已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，未再发生不规范使用票据的行为。因此，报告期内中光学曾存在的不规范使用票据的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

六、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）其他事项/2、票据融资”部分进行补充披露。

22. 申请文件显示，报告期内标的资产代建 “ 中光一区 ” 项目。请你公司补充披露： 1 ）该代建项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷。 2 ）代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离。 3 ）代建项目对标的资产评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、该代建项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷

（一） “ 中光一区 ” 项目履行的审批／备案手续

中光学代建的 “ 中光一区 ” 项目审批／备案相关手续文件如下：

时间文件名称文件编号

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2010-05-28	南阳市发展和改革委员会关于对河南中光学有限责任公司棚户区改造项目立项的批复	宛发改城镇 [2010]246 号
2010-12-15	河南省保障性安居工程工作领导小组关于南阳市人民政府2010-2012 年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复	豫保安居[2010]12 号
2011-04-28	建设用地规划许可证	宛规地字第2011 第 35 号
2012-09-11	中光一区建设项目环境影响报告表批复	宛环审[2012]272 号
2013-08-28	建设项目规划建筑设计方案批复	-
2016-09-05	建设工程规划许可证	宛规建字2016 第 75 号
2017-04-05	建筑工程施工许可证	4113002017040501 01、 4113002017040502 01

截至反馈意见回复签署日， “ 中光一区 ” 项目正在办理竣工验收手续，预计办理产权证书不存在法律障碍。

（二）中光学在代建项目中的权利、义务及土地、房产的权利归属

“ 中光一区 ” 项目系中光学为解决内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工的住房问题，根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府 2010-2012 年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会下发的《关于对河南中光学集团有限公司棚户区改造项目立项的批复》（宛发改城镇 [2010]246 号）等文件精神代为建设的安居型保障住房。

中光学在 “ 中光一区 ” 项目实施过程中仅承担代建职责，代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区项目专户，代 “ 中光一区 ” 项目收取职工购房款、支付采购款等。中光学除收回前期垫付的资金及必要的资金成本外，项目中的权利、义务均系代 “ 中光一区 ” 项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学无关。

“ 中光一区 ” 项目使用土地来源为原居民拥有的住宅划拨地使用权，政府统一收储后重新纳入当年的土地供应计划，未来项目完成竣工验收之后，相关部门将为 “ 中光一区 ” 项目住户办理不动产权证书。因此， “ 中光一区 ” 项目所涉土

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地、房产等资产属于 “ 中光一区 ” 项目住户所有，不属于中光学的资产。

（三）是否因该项目涉及诉讼或纠纷

报告期内，中光学不存在因该项目而涉及的相关诉讼或纠纷情况。

二、代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离

标的资产代建 “ 中光一区 “ 项目，设有单独的财务账套进行核算，对项目收到的房款、发生的建设成本、税费等进行归集、核算、分摊，仅以中光学名义在银行开立项目账户，项目账户内存款由项目独立支配，与标的资产账务隔离，不存在账目不清，成本费用混记的情况。

三、代建项目对标的资产评估的影响

截至评估基准日 “ 中光一区 ” 项目在中光学财务报表中，列示的资产和负债 “ - - ” 相等，资产项主要列示在货币资金使用受到限制资金代建往来资金项目，截至 2017 年年末余额为 5,267,246.61 元；负债项以相同金额列示在 “ 其他应付款 ” 中。因此， “ 中光一区 ” 项目，不影响中光学账面净资产。本次评估，对上述资产和负债按账面价值确认评估值，对于评估对象中光学股东全部权益（净资产）的估值无影响。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“中光一区”项目已取得立项批复及《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续文件，目前正在办理竣工验收手续。中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，除收回前期垫付的资金及必要的资金成本外，项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学无关，“中光一区”项目所涉土地、房产等资产属于“中光一区”项目住户所有，不属于中光学的资产，报告期内不存在因该项目而涉及相关诉讼或纠纷的情况。中光学对该项目设有单独的财务账套进行核算，仅以中光学名义在银行开立项目账户，项目账户内存款由项目独立支配，与标的资产账务隔离，不存在账目不清，成本费用混记

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“ - 的情况。由于系代建项目，所涉及的资产项主要列示在货币资金使用受到限制 - ” “ ” 资金代建往来资金项目，负债项以相同金额列示在其他应付款中，不影响中光学账面净资产，本次评估中对上述资产和负债按账面价值确认评估值，对于中光学股东全部权益的估值无影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：“中光一区”项目已取得立项批复及《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续文件，目前正在办理竣工验收手续。中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，除收回前期垫付的资金及必要的资金成本外，项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学无关，“中光一区” 项目所涉土地、房产等资产属于“中光一区”项目住户所有，不属于中光学的资产，报告期内不存在因该项目而涉及相关诉讼或纠纷的情况。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：中光学对该项目设有单独的财务账套进行核算，仅以中光学名义在银行开立项目账户，项目账户内存款由项目独立支配，与标的资产账务隔离，不存在账目不清，成本费用混记的情况。

（四）评估师核查意见

经核查，评估师认为：由于系代建项目，所涉及的资产项主要列示在“货币 - - ” “ 资金使用受到限制资金代建往来资金项目，负债项以相同金额列示在其他应付款”中，不影响中光学账面净资产，本次评估中对上述资产和负债按账面价值确认评估值，对于中光学股东全部权益的估值无影响。

五、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）其他事项/1、代建事项”部分进行补充披露。

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23. 申请文件显示，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。请你公司补充披露：本次交易对期间损益做出上述安排的原因，是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易期间损益安排的原因及合理性

（一）本次交易的期间损益安排

根据交易双方于 2018 年 2 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的期间损益安排为“除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。”

（二）上述期间损益安排的原因及合理性

本次交易对方兵器装备集团系国有企业，为避免国有资产流失，同时也为确保本次交易充分保护上市公司中小股东的利益，期间损益归属的确定原则为确保标的资产在评估基准日的评估价值与交割日的价值保持一致。

本次交易的期间损益安排的原因及合理性如下：

（ 1 ）本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，上市公司支付的对价中并不包含标的资产过渡期间的损益，资产基础法的评估结果也不包含标的资产基准日之后实现的损益，过渡期间损益由交易对方享有或承担能更好的体现出本次交易的公平性和合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的行为，

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146

且交易对方为国有企业，也能更好的保护国有资产，避免国有资产流失。

（ 2 ）本次交易以评估基准日的评估价值作为定价基础，但在评估基准日与交割日这一过渡期间，上市公司并未实际占有并使用标的资产，而是由交易对方经营，并由此产生经营损益，为了更好的保护上市公司利益，在进行过渡期间损益的分配时，将以标的资产在评估基准日的评估值作为长期资产折旧及摊销的依据，以此计算相应的期间损益，上述过渡期间损益的计算中已切实考虑了标的资产延迟交付使用而对上市公司造成的损失，具有切实的合理性。

综上，本次交易中针对标的资产的期间损益安排是合理的。

二、本次交易期间损益符合中国证监会相关规定

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》， “ 对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方 ” 补足。本次交易以资产基础法的评估结果作为评估结论，评估基准日后产生的损益并不包含在评估基准日的评估结果中，因此期间损益均由交易对方承担是符合中国证监会的相关规定。

三、本次交易有利于保护上市公司及中小投资者权益

本次交易关于期间损益安排等相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了期间损益安排的相关议案，关联股东回避表决，中小股东对相关议案进行了单独计票，并高比例投票同意关于期间损益的相关安排。因此，上述期间损益安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，交易双方已签署协议并履行了相应决策审批程

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序，对拟注入资产过渡期间损益做出上述安排。上述安排是依据中国证监会的监管精神和要求及资产评估原理，从维护上市公司利益和中小股东利益的角度以及避免国有资产流失等角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的合理约定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，交易双方已签署协议并履行了相应决策审批程序，对拟注入资产过渡期间损益做出上述安排。上述安排是依据中国证监会的监管精神和要求及资产评估原理，从维护上市公司利益和中小股东利益的角度以及避免国有资产流失等角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的合理约定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

五、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产”部分进行补充披露。

24. 本次评估存在评估程序受到限制的情形。请你公司补充披露： 1 ）评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响；并补充披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形。 2) 评估师针对受限资产／负债采取的替代措施，该替代措施是否充分，是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响；并补充披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形。

（一）评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响

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本次评估中程序受到限制的资产主要包括建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程、设备内部结构、涉密资产。建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程、设备内部结构的评估程序受到限制是由资产的物理属性决定的，涉密资产的评估程序受到限制是由资产的应用范围决定的。

对于各种建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 和设备内部结构的检验属于技术难度较大的程序，评估师只能通过履行替代程序对其进行核实。

对于涉密资产，由于涉及国家秘密，评估人员实施资产核实过程中部分程序受限，对于受限程序，评估师严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及中光学的各项保密制度和规定，企业明确划分出因涉密限制勘查的范围，评估人员在企业提出的限制勘察范围内，无法履行正常的程序（主要指涉密资料的复印、留档等），未取得的书面的合同及项目档案等资料，分别采取了不同的替代措施。

涉密资产包括涉军的应收款项、预付款项、存货，合计 306,532,806.06 元，占账面总资产的比例为 26% 。受限负债为预收款项合计 439,998.37 元，占账面总负债的比例为 0.05% 。

因建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程、设备内部结构检验、资产涉密导致的评估程序受限，均采取了适当的替代程序，符合行业惯例，不会对标的资产的价值产生较大影响。

（二）披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形

按照中国注册会计师审计准则、资产评估基本准则等相关规定执行了核查工作，对标的资产的实体或业务活动的相关信息获取充分、适当的审计评估证据，核查不存在受限的情形。对于核查标的资产军品业务可能接触到的涉密信息，由具备涉密资格的人员进行核查，严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及中光学的各项保密制度和规定。对于军品业务涉及的资产如应收账款、存货，收入、成本，在核查过程中对含有涉密信息的资料由中光学通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理后再获取或记录留存。

二、评估师针对受限资产／负债采取的替代措施，该替代措施是否充分，

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是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠。

评估师针对受限资产 / 负债采取了以下替代措施：

1 、建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程和设备内部结构：

对于各种建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 的材质、工程量等，主要通过向被评估单位有关人员调查、询问，并查阅相关合同、图纸等资料的方法进行核实。评估人员对各种建 ( 构 ) 筑物的隐蔽工程及设备内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 的成新度状况，主要是通过实地勘察和对其使用维护情况进行了解后做出的判断。

2 、涉密资产

评估过程中替代措施由具备涉密资格的人员进行，包括：现场资产盘点、查阅相关的明细账、查阅合同、查阅凭证、查阅涉及国家秘密的项目归档资料、访谈相关人员等方式，对本次重组的涉密信息履行了完备的核查程序。对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与中光学实际情况相符。

经核实，上述替代程序充分且符合相关执业准则，不会对标的资产的价值产生较大影响。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估中程序受到限制的资产主要包括建(构) 筑物的隐蔽工程、设备内部结构以及涉密资产，针对该等受限制资产本次评估均采取了适当的替代程序，符合行业惯例，不会对标的资产的价值产生较大影响。报告期内标的资产的收入、成本、费用等核查不存在受限的情形。针对受限制资产及负债，对于建(构)筑物的隐蔽工程和设备内部结构本次评估主要采取了调查询问、查阅相关合同、图纸等资料、实地勘察等替代程序，对于涉密资产主要由具备涉密资格的人员进行现场资产盘点、查阅明细账及合同、凭证、项目归档资

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料、访谈等方式作为替代程序，符合相关执业准则，评估结论可靠。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次评估中程序受到限制的资产主要包括建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构以及涉密资产，针对该等受限制资产本次评估均采取了适当的替代程序，符合行业惯例，不会对标的资产的价值产生较大影响。报告期内标的资产的收入、成本、费用等核查不存在受限的情形。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次评估中程序受到限制的资产主要包括建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构以及涉密资产，针对该等受限制资产本次评估均采取了适当的替代程序，符合行业惯例，不会对标的资产的价值产生较大影响。报告期内标的资产的收入、成本、费用等核查不存在受限的情形。针对受限制资产及负债，对于建(构)筑物的隐蔽工程和设备内部结构本次评估主要采取了调查询问、查阅相关合同、图纸等资料、实地勘察等替代程序，对于涉密资产主要由具备涉密资格的人员进行现场资产盘点、查阅明细账及合同、凭证、项目归档资料、访谈等方式作为替代程序，符合相关执业准则，评估结论可靠。

四、补充披露

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节交易标的的评估及定价/五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明/（四）评估程序受到限制的情形”部分进行补充披露。

25. 申请文件显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。其中，非经营资产净值占比较大，约占收益法评估结果的 75%, 占标的资产最终交易价格的 71.8% 。请你公司补充披露： 1 ）对可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提是否充分，本次评估对该类资产的评估依据及结论。 2 ）非经营资产价值占比较大的原因，结合本次交易目的进一步补充披露将占比较大的非经营资产置入上市公司的必要性和合理性。

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请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、对可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提是否充分，本次评估对该类资产的评估依据及结论

（一）关于可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提充分的说明

1 、减值计提政策

（ 1 ）可供出售金融资产的减值计提方法

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

（ 2 ）长期股权投资的减值计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2 、可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提情况

（ 1 ）可供出售金融资产减值准备计提情况

报告期，标的资产可供出售金融资产减值准备计提情况如下：

单位：万元


		2018 年6 月30 日
项目		已累计计提减值准备		在被投资单位持股比例(%)
	账面余额		账面价值

成都光明光电股份有限公司	600.00	-	600.00	0.74
北方光电工贸有限公司	200.00	200.00	0.00	8.89
河南中光学神汽专用车	53.52	-	53.52	2.50

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有限公司
兵器装备集团财务有限责任公司	2,200.00	-	2,200.00	0.96
南阳胸科医院（注）	-	-	-	-
合计	3,053.52	200.00	2,853.52	-

		2017 年12 月31 日
项目		已累计计提减值准备		在被投资单位持股比例(%)
	账面余额		账面价值

成都光明光电股份有限公司	600.00	-	600.00	0.74
北方光电工贸有限公司	200.00	200.00	0.00	8.89
河南中光学神汽专用车有限公司	53.52	-	53.52	2.50
兵器装备集团财务有限责任公司	2,200.00	-	2,200.00	0.96
南阳胸科医院（注）	-	-	-	-
合计	3,053.52	200.00	2,853.52	-

		2016 年12 月31 日
项目		已累计计提减值准备		在被投资单位持股比例(%)
	账面余额		账面价值

成都光明光电股份有限公司	600.00	-	600.00	0.74
北方光电工贸有限公司	200.00	200.00	0.00	8.89
河南中光学神汽专用车有限公司	53.52	-	53.52	2.50
兵器装备集团财务有限责任公司	2,200.00	-	2,200.00	0.96
南阳胸科医院（注）	165.00	-	165.00	22.00
合计	3,218.52	200.00	3,018.52	-

注：标的资产对南阳胸科医院的出资额已于 2017 年对外转让。

①成都光明光电股份有限公司注册资本为 52,784 万人民币 , 中光学持股 0.74% ，其 2016 、 2017 年度审计报告及 2018 年 6 月财务报表显示，公司持续盈利，最近一期的期末净资产为 152,827 万元、净利润 1,781 万元，未见重大减值迹象，无需计提减值准备；

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153

②北方光电工贸有限公司已被工商吊销营业执照，中光学对其全额计提减值损失 200 万元；

③河南中光学神汽专用车有限公司系 2010 年河南川光金达实业公司改制成立。中光学实物出资 50 万元，出资比例为 2.5% ，其 2016 、 2017 年度审计报告及 2018 年 6 月财务报表显示，最近一期的期末净资产为 2,157.53 万元，净利润 60.78 万元，未见重大减值迹象，无需计提减值准备；

④兵器装备集团财务有限责任公司注册资本为 208,800 万元，中光学持股比例为 0.96% ，其 2016 、 2017 年度审计报告显示，公司持续盈利， 2017 年期末净资产为 2157.53 万元，净利润 60.78 万元， 2018 年收到现金红利 19.73 万元，未见重大减值迹象，无需计提减值准备。

（ 2 ）长期股权投资减值准备计提情况

单位：万元

		本期增减变动	本期增减变动		期末
被投资单位名称	2017 年末余额		宣告发放现金股利或利润	2018 年6 月	减值	持股比例
		权益法下确认的投资损益
				余额	准备余额


河南中富康数显有限公司	918.94	-9.30	-	909.64	-	43.00%
河南五翔工程监理有限公司	62.56	-29.45	-	33.11	-	23.33%
南阳光明光电有限公司	1,177.18	15.02	-	1,192.20	-	33.33%
河南承信齿轮传动有限公司	15.67	-15.67	-	-	-	20.00%
南阳中光学兴源机械制造有限公司	-	-	-	-	-	-
合计	2,174.35	-39.41		2,134.94
		本期增减变动			期末
被投资单位名称	2016 年末余额		宣告发放现金股利或利润	2017 年末	减值	持股比例
		权益法下确认的投资损益
				余额	准备余额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154

河南中富康数显有限公司	1,014.82	-95.88		918.94	-	43.00%
河南五翔工程监理有限公司	51.42	11.14		62.56	-	23.33%
南阳光明光电有限公司	1,144.30	38.68	5.80	1,177.18	-	33.33%
河南承信齿轮传动有限公司	40.87	-25.19	-	15.67	-	20.00%
南阳中光学兴源机械制造有限公司	-	-	-	-	-	-
合计				21,74.35

①河南中富康数显有限公司 : 中光学出资 50 万元，出资比例为 43% ，其 2016 、 2017 年度审计报告及 2018 年 6 月财务报表显示，最近一期的期末净资产为 2,794.59 万元，净利润 -28.51 万元，已按照权益法确认了相应的投资损失，未见重大减值迹象，无需计提减值准备；

②河南五翔工程监理有限公司 : 中光学出资 50 万元，出资比例为 23.33% ，其 2016 、 2017 年度审计报告及 2018 年 6 月财务报表显示，公司经营正常，最近一期的期末净资产为 140.07 万元，净利润 -126.05 万元，已按照权益法确认了相应的投资损失，期末长期股权投资账面价值为 33.11 万元，与享有净资产份额 32.68 万元相当，未见重大减值迹象，无需计提减值准备；

③南阳光明光电有限公司 : 注册资本为 1,500 万元，中光学出资 500 万元人民币，持股比例为 33.33% ，其 2016 、 2017 年度审计报告及 2018 年 6 月财务报表显示，公司持续盈利，最近一期的期末净资产为 3,576.94 万元，净利润 55.40 万元，已按照权益法确认了相应的投资收益，未见重大减值迹象，无需计提减值准备；

④河南承信齿轮传动有限公司 : 注册资本为 1,500 万元，中光学出资 500 万
元人民币，持股比例为 20% ，其 2016 、 2017 年度审计报告及 2018 年 6 月财务报表显示，公司持续亏损，已资不抵债，已按照权益法确认了相应的投资损失，

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155

长期股权投资金额减计至零。

⑤南阳中光学兴源机械制造有限公司 : 注册资本为 420 万元，中光学以实物出资 201.6 万元，持股 48% ，该公司因长期经营不善，资不抵债，已按照权益法确认了相应的投资损失，长期股权投资金额减计至零。该公司于 2017 年 11 月 10 日成立清算组， 2018 年 3 月完成了工商注销。

综上，标的资产对可供出售金融资产和长期股权投资减值准备的计提方法符合企业会计准则的规定，减值计提充分。

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产构成情况”部分进行补充披露。

（二）对可供出售金融资产、长期股权投资的评估依据及结论

1、对可供出售金融资产的评估依据及结论

可供出售金融资产核算内容均为中光学参股的股权投资，由于中光学对参股的被投资单位无控制权，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及被投资企业的财务报表等程序后，以参股单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定股权投资价值。

可供出售金融资产的评估结果如下：

单位：元

序号		投资比例
	被投资单位名称		账面价值	评估值	增值率

1	北方光电工贸有限公司	8.89%	2,000,000.00	-	-100.00%
2	河南中光学神汽专用车有限公司	2.50%	663,864.39	535,218.61	-19.38%
3	成都光明光电股份有限公司	0.74%	6,000,000.00	9,242,452.00	54.04%
4	兵器装备集团财务有限责任公司	0.96%	22,000,000.00	49,364,634.96	124.38%
	合计	-	30,663,864.39	59,142,305.57	92.87%
	减：可供出售金融资产减值准备	-	2,000,000.00	-	-

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156

净额 28,663,864.39 59,142,305.57 106.33%

2、对长期股权投资的评估依据及结论

评估人员区分不同情况对长期股权投资进行评估。

对控股被投资单位（序号 1-3），进行整体资产评估，按照该长期股权投资单位整体资产评估的净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值；

对参股的被投资单位（序号 4-6），由于河南中光学集团有限公司对被投资单位无控制权，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等程序后，以参股单位报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。

具体情况如下表所示：

序号		投资形式		评估结果的选择
	被投资单位名称		评估方法

1	南阳中光学机电装备有限公司	控股	资产基础法、收益法	资产基础法
1-1	南阳中原智能电梯厂	机电公司控股	资产基础法、收益法	资产基础法
1-2	南阳川光电力器材厂	机电公司控股	资产基础法、收益法	资产基础法
1-3	南阳中光学兴源机械制造有限公司	机电公司参股	权益法	净资产为负，评估结果为零
1-4	河南承信齿轮传动有限公司	机电公司参股	权益法	净资产为负，评估结果为零
2	珠海横琴中光学科技有限公司	控股	资产基础法	资产基础法
3	南阳南方智能光电有限公司	控股	资产基础法、收益法	资产基础法
4	河南中富康数显有限公司			基准日报表净资产乘以持股比例
		参股	权益法

5	南阳光明光电有限公司	参股	权益法	基准日报表净资产乘以持股比例
6	河南五翔工程监理有限公司	参股	权益法	基准日报表净资产乘以持股比例

长期股权投资评估结果情况如下：

单位：元

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157


序号	被投资单位名称	账面价值	评估值	增值率（%）

1	南阳中光学机电装备有限公司	28,888,000.00	31,796,661.14	10.07
2	珠海横琴中光学科技有限公司	22,000,000.00	29,434,547.17	33.79
3	南阳南方智能光电有限公司	12,000,000.00	2,869,481.82	-76.09
4	河南中富康数显有限公司	9,189,350.19	10,044,852.77	9.31
5	南阳光明光电有限公司	11,771,787.06	11,793,694.13	0.19
6	河南五翔工程监理有限公司	625,616.31	623,640.83	-0.32
	合计	84,474,753.56	86,562,877.85	2.47
	减：长期股权投资减值准备		-
	净额	84,474,753.56	86,562,877.85	2.47

二、非经营资产价值占比较大的原因，结合本次交易目的进一步补充披露将占比较大的非经营资产置入上市公司的必要性和合理性

（一）非经营资产价值占比较大的原因

1 、本次交易中非经营资产的占比情况

根据评估机构出具的、并经国务院国资委备案的基准日为 2017 年 12 月 31 日的评估报告，本次交易采用资产基础法和收益法对中光学全部股东权益价值进行了评估，资产基础法评估结果为 51,812.75 万元，收益法评估结果为 49,341.95 万元，并最终以资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。其中，本次交易的收益法的评估模型及各部分的评估价值构成情况如下：

（ 1 ）收益法评估模型

收益法的评估模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产和溢余资产价值

（ 2 ）收益法评估各部分的评估价值情况

根据评估报告，收益法评估结果及各部分评估构成情况如下：

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158

	评估价值（万元）	占收益法评估结果比例	占资产交易价格比例
收益法评估各部分构成

经营性资产	38,350.36	77.72%	74.02%
长期股权投资	14,570.52	29.53%	28.12%
非经营性资产、溢余资产及负债	22,607.23	45.82%	43.63%
经营性付息债务	-26,186.16	-53.07%	-50.54%
合计	49,341.95	100.00%	100.00%

①长期股权投资评估构成情况

上表中长期股权投资的具体情况如下：

		评估值（万元）
序号	被投资单位名称		占比	备注

1	南阳中光学机电装备有限公司	3,179.67	21.82%	控股子公司，为经营性资产
2	珠海横琴中光学科技有限公司	2,943.45	20.20%	控股子公司，为经营性资产
3	南阳南方智能光电有限公司	286.95	1.97%	控股子公司，为经营性资产
4	河南中富康数显有限公司	1,004.49	6.89%	参股公司，投影业务的主要代工企业，与标的资产具有协同性
5	南阳光明光电有限公司	1,179.37	8.09%	参股公司，为上市公司提供原材料，与上市公司具有协同性
6	河南五翔工程监理有限公司	62.36	0.43%	参股公司，正在履行减资退出程序
7	兵器装备集团财务有限责任公司	4,936.46	33.88%	参股公司，正在履行股权转让程序
8	成都光明光电股份有限公司	924.25	6.34%	参股公司，为上市公司提供原材料，与上市公司具有协同性
9	河南中光学神汽专用车有限公司	53.52	0.37%	参股公司，正在履行股权转让程序
10	北方光电工贸有限公司（注）	-	-	因多年未开展经营，已被吊销。
合计		14,570.52	100.00%	-

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159

由上表可知，长期股权投资的评估值中中光学对控股子公司的长期股权投资价值占比约 44% ，属于经营性资产；中光学对重要参股子公司中富康、南阳光明光电、成都光明光电的长期股权投资价值占比 21% ；中光学对于非重要参股公司兵器装备集团财务有限责任公司、河南五翔工程监理有限公司、河南中光学神汽专用车有限公司的长期股权投资价值占比约 35% ，中光学对上述非重要参股公司目前已经在履行退出程序，具体进展情况如下：

	持股比例
公司名称		股权退出进展情况

兵器装备集团财务有限责任公司	0.96%	2018 年7 月19 日，中光学董事会审议通过了关于转让兵装财务股权的议案，拟将所持兵装财务的股权按照评估基准日的评估值采用非公开协议转让方式转给中国长安汽车集团股份有限公司。目前上述股权转让正在履行兵器装备集团的审批程序。
河南五翔工程监理有限公司	20.00%	2018 年4 月18 日，中光学召开董事会审议通过关于五翔监理股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批流程。
河南承信齿轮传动有限公司	23.33%	2018 年4 月18 日，中光学召开董事会审议通过关于齿轮公司股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批流程。
河南中光学神汽专用车有限公司	2.50%	2013 年7 月15 日，兵器装备集团以《关于河南中光学神汽专用车有限公司股权转让的批复》（兵装资[2013]271 号文），批准中光学转让所持神汽公司2.5%的股权。但因未找到意向方，故未交易成功。目前正在履行评估备案程序，待上述程序完成后再次进行挂牌转让。

②非经营性资产、溢余资产及负债价值评估构成情况

收益法评估中非经营性资产、溢余资产及负债价值评估情况如下：

	评估值 (万元)
核算科目		占比	主要内容

溢余货币资金	526.72	1.66%	-
其他应收款	14,153.06	44.54%	主要为对子公司的往来款，其中对珠海横琴其他应收5,492 万元，对机电公司其他应收6,993 万元
一年到期的非流动资产	1,073.57	3.38%	平安南阳BT 项目预计一年内到期收回部分，截至目前，已全部回款。

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160

其他流动资产	196.25	0.62%	企业增值税留抵税额。
长期应收款	2,223.35	7.00%	平安南阳BT 项目预计一年后分期收回的尾款部分，截至目前，已全部回款。
递延所得税资产	779.61	2.45%	-
其他非流动资产	545.34	1.72%	-
无形资产-土地	8,094.61	25.47%	闲置和对外出租的土地，包括出租给利达光电的土地（评估值3,674 万元）和截至评估基准日闲置的拟用于本次募投项目的土地等
在建工程	4,183.80	13.17%	在建的拟用于出租给利达光电及下属公司的厂房
非经营性资产、溢余资产小计	31,776.31	100.00%	-
其他应付款	2,838.94	30.96%	与子公司的往来款等
专项应付款	5,290.15	57.70%	待支付的三供一业资金、破产企业专项资金等
其他	1,039.99	11.34%	-
非经营性负债小计	9,169.08	100.00%	-
合计	22,607.23	-	-

由上表可知，非经营性资产、溢余资产主要为标的资产对合并范围内的子公司的其他应收款、出租给利达光电的土地及闲置的拟用于本次募投项目的土地使用权、在建的未来拟用于出租给利达光电及下属公司厂房、平安南阳 BT 项目的尾款等。非经营性负债主要为待支付的三供一业资金及破产企业专项资金、对子公司的其他应付款等。

2 、非经营资产占比较大的原因分析

（ 1 ）评估机构选择的以中光学母公司报表为基础的收益法评估思路导致非经营资产占比较大

本次评估机构选择的收益法评估系基于对中光学母公司报表范围的资产和主营业务的净现金流量预测得到的中光学母公司的经营性资产的价值。根据上述收益法评估思路，中光学对控股子公司的长期股权投资（合计价值 6,410.07 万元）以及与中光学母公司经营无关的资产（如对子公司的其他应收款、拟出

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161

租给子公司的在建厂房等）均被归入非经营资产范畴。但在合并口径下，上述资产均属于经营性资产。

（ 2 ）部分非经营性资产在本次交易完成后将成为经营性资产

非经营性资产中标的资产出租给上市公司的土地及未来拟出资的在建厂房在本次重组完成后在上市公司大合并口径下将成为经营性资产。此外，标的资产目前闲置的拟用于本次募投项目的土地未来随着募集资金到位及募投项目的开工建设也将重新划归至经营性资产。

（ 3 ）部分非经营性资产系标的公司原业务产生的未收回的尾款

标的公司非经营性资产中一年到期的非流动资产、长期应收款合计价值 3,296.92 万元系截至评估基准日标的公司原平安南阳 BT 项目未收回的尾款。截至本反馈意见回复签署日，上述全部款项已全部收回。

综上，剔除上述因素后，标的公司非经营资产占收益法评估价值的比例将降至 24% 左右。

（三）非经营资产置入上市公司的必要性和合理性

1 、本次交易为中光学 100% 股权注入，系中光学整体上市，符合国资监管机构关于央企或下属单位整体上市及深化国有企业混合所有制改革的要求。

2 、本次交易非经营性资产包括标的资产对控股子公司的长期股权投资、与子公司之间的往来款等在标的资产合并口径下为经营性资产，以及标的资产拥有的暂时闲置的拟用于本次募投项目的土地等，上述资产的注入有利于保证注入资产的完整性。

3 、本次交易非经营性资产中包括标的资产出租给上市公司的土地及未来拟出租给上市公司的在建厂房等，上述资产的注入有利于解决利达光电主要厂房长期租赁中光学土地的问题，有利于减少上市公司与中光学的关联交易，提高上市公司的资产完整性和独立性。

综上，本次非经营资产置入上市公司具有必要性和合理性。

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162

上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节交易标的的评估及定价/九、本次交易收益法评估中，非经营资产占比较高的原因及置入上市公司的必要性和合理性”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易对于可供出售金融资产和长期股权投资的减值准备计提充分，本次评估机构对上述资产的评估依据充分，评估方法合理。本次交易注入的资产中非经营资产主要为标的资产对控股子公司及重要参股公司的长期股权投资、与子公司之间的往来款、出租给上市公司的土地及在建厂房、拟用于本次募投项目的土地、平安南阳 BT 项目的尾款等，上述非经营资产占比较高与本次收益法评估的基本评估思路有关，上述非经营资产注入上市公司有利于保证注入资产的完整性，有利于解决利达光电主要厂房长期租赁中光学土地的问题，有利于减少上市公司与中光学的关联交易，提高上市公司的资产完整性和独立性。因此，本次交易将占比较大的非经营性资产置入上市公司具有必要性和合理性。

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163

（本页无正文，为《利达光电股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181328 号）之反馈意见回复》之盖章页）

利达光电股份有限公司

2018 年月日

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164

序号
	涉密信息及类别	具体章节	处理方式

1	军工涉密资质的具体信息	重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（三）主要经营资质”	豁免披露
2	军品产能、产量、销量及销售价格	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书“第六节交易标的的评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之 “（二）收益法评估说明”
3	军品客户名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”
		重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”
4	军品原材料名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
5	军品供应商名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
6	军品各型号产品具体名称	重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、中光学主营业务具体情况”之“（十三）公司主要产品生产技术”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理

序号
	涉密信息及类别	具体章节	处理方式

7	主营业务收入构成、主营业务成本构成、各业务毛利率	重组报告书“第六节交易标的的评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之 “（二）收益法评估说明”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
		重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
8	军品市场占有率及主要竞争对手等	重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（一）光电防务行业”	豁免披露

序号		中光学持股比例			与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
			其他股东名称	股权比例
	子公司名称


1	南阳中光学机电装备有限公司	100.00%	-	-	-
2	南阳中原智能电梯有限公司	100.00%	-	-	-
3	南阳川光电力科技有限公司	100.00%	-	-	-
4	南阳南方智能光电有限公司	50.99%	中日诹访光学电子株式会社	49.01%	否

	持股比例
公司名称		股权退出进展情况

兵器装备集团财务有限责任公司	0.96%	2018 年7 月19 日，中光学董事会审议通过了关于转让兵装财务股权的议案，拟将所持兵装财务的股权按照评估基准日的评估值采用非公开协议转让方式转给中国长安汽车集团股份有限公司。目前上述股权转让正在履行兵器装备集团的审批程序。
河南五翔工程监理有限公司	20.00%	2018 年4 月18 日，中光学召开董事会审议通过关于五翔监理股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批流程。
河南承信齿轮传动有限公司	23.33%	2018 年4 月18 日，中光学召开董事会审议通过关于齿轮公司股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批流程。
河南中光学神汽专用车有限公司	2.50%	2013 年7 月15 日，兵器装备集团以《关于河南中光学神汽专用车有限公司股权转让的批复》（兵装资[2013]271 号文），批准中光学转让所持神汽公司2.5%的股权。但因未找到意向方，故未交易成功。目前正在履行评估备案程序，待上述程序完成后再次进行挂牌转让。

AI assistant

Costar Group Co., Ltd. — Management Reports 2018

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利达光电股份有限公司

[181328] 号之反馈意见回复

独立财务顾问

中国证券监督管理委员会：

本反馈意见回复的字体：

回复：

报告期内，标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售情况如下：

披露。

报告期内，关联方拆借具体情况如下：

（一）与兵器装备集团财务有限责任公司的存款情况

（二）向兵器装备集团财务有限责任公司借款情况

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

（三）会计师核查意见

二、未来降低财务风险的具体计划

（一）通过募集配套资金降低资产负债率

（二）积极完善各项财务管理制度

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

（二）会计师核查意见

四、补充披露

回复：

上述资质的有效期限及续期要求如下表所示：

（二）续期是否存在重大不确定性

3 、二级保密资格单位证书

4 、武器装备科研生产许可证

注：特种产品利润占比超过 100% 主要系其他业务利润为负数所致。

（ 1 ）专利技术优势

①微光成像技术

②红外成像技术

③激光技术

④稳定伺服控制技术

⑤系统集成技术

（ 3 ）核心软件自主设计优势

2 、产品优势

3 、行业先发优势

4 、品牌及客户资源优势

5 、人才优势

6 、军民深度融合发展优势

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

（三）会计师核查意见

回复：

比较

中光学科研人员占比情况与市场同类公司比较结果如下：

二、标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交 易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容

（二）签署保密协议

（三）签署竞业禁止协议

2 、竞业限制地域范围：中国大陆地区。

三、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施

核心人员的稳定性。

（二）提供可持续发展的平台

（三）加强企业文化建设

（四）加强人才团队建设

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

五、补充披露

回复：

（二）上述措施的实施效果

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

回复：

一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性

（一）高新技术企业所得税优惠

（三）军品产品销售免征增值税优惠

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

（三）评估师核查意见

回复：

重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：

2 、脱密处理的依据

2 、主办人员

Costar Group Co., Ltd. Management Reports 2018

二、标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容