Costar Group Co., Ltd. — Management Reports 2018

Jan 30, 2018

利达光电股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

（王琳）

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会独立董事，在2017年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相 关规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极 出席了公司2017年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提出了积极的建 议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2017年度履职情况汇 报如下：

一、出席会议情况

2017年度，公司董事会共召开6次会议，召集3次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	6	1	5	0	0	否
列席股东大会次数			0

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2017年3月21日，就公司2016年年度报告及第四届董事会第五次会议 相关事项发表独立意见如下：

1.关联方资金往来情况

截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 对 2016 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，

并发表独立意见如下：

（1）报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			26 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年12 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年08 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			24 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年10 月		连带责任
	04 月22	9,000		3,000		一年	是	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			22 日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年5 月		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			27 日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年7 月1		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		半年	否	是
有限公司			日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年12 月		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			1 日		保证
	日

（2）截止 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6,000 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 11.18%。公 司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在 与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3.对公司 2017 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司 2017 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。

4.对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。

5.对公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司董事、高级管理人员 2016 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

6.对公司 2016 年内部控制评价发表独立意见如下：

（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券 监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司《2016 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发展保驾护航。

7.对公司为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最高额担保事项进 行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2016 年年度股东大会审议。

8.关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于与兵器装备集财务有限责 任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化 公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联 交易事项。

（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务 公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存 款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全。

（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大 会审议。

9.关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务 的独立意见

按照深交所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金 融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资 料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2016 年度与关联财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

（二）2017年8月24日，就公司半年度关联方资金占用、对外担保及第四届 董事会第七次会议相关事项的专项说明及独立意见 ：

1. 关联方资金占用和对外担保事项的独立意见如下：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求 是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以 及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56 号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）截止报告期末（2017 年 6 月 30 日），公司对外担保全部为当期对河南 中光学集团有限公司的担保，担保金额为 2,000 万元，占 2017 年 6 月 30 日公司 净资产的 3.70%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同 受中国南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范 围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。

1. 关于公司调整2017 年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：

公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方南阳市金坤光电仪器有限责 任公司、湖北华中光电科技有限公司、南阳光驰科技有限公司、河南中富康数显 有限公司、武汉长江光电有限公司、南阳中原智能电梯有限公司之间年初预计的 日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计 2017 年度发生日常关联交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

易不超过 1750 万元，现根据业务需要调增 1320 万元，调整后预计发生不超过 3070 万元。

我们认为：（1）上述关联交易事项是公司根据 2017 年度日常生产经营的需 要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在 损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。（2）上述拟发生的关 联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司 第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。（3）我们同意上 述关联交易事项。

（三）2017年10月24日，对第四届董事会第八次会议相关事项的专项说明及 独立意见如下：

1.对关于修订公司章程的的独立意见

本次修订《公司章程》相关条款符合《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》及《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作 要求纳入公司章程有关事项的通知》等相关要求以及公司实际情况，有助于进一 步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东 特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。本次修改的决策 程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次修 订，并同意将此本次修订事项提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

• 2.对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机

• 构发表的独立意见

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2016 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并提交 2017 年第一次临时 股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）2017年11月6日，在公司第四届董事会第九次会议上对关于重大资产 重组继续停牌的事前认可意见如下：

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机 构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关 审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规 定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 8 日起继续停牌一个月，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》提交董事 会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2017 年 11 月 6 日，在公司第四届董事会第九次会议上对关于重大资产重组 继续停牌的独立意见如下：

1.公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介 机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎 论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相 关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关 规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 8 日起继续停牌一个月，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2.在审议《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》时，关联董事已按 有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，会议形成的决议合法、有效。

基于此，我们同意公司《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。

（五）2017年11月20日，就公司第四届董事会第十次会议关于重大资产重组 停牌期满继续停牌的事前认可意见如下：

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机 构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关 审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规 定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日起继续停牌，继续停牌时间 不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年9月8日）起不超过6个月， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》提交 董事会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2017年11月20日，就公司第四届董事会第十次会议关于重大资产重组停牌期 满继续停牌的独立意见如下：

1. 公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审 慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调 相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有 关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日起继续停牌，继续停牌时间不 超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年9月8日）起不超过6个月，不 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

1. 在审议《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》时，关联董 事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，会议形成的决议合法、有效。

基于此，我们同意公司《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。 三、在公司进行现场调查的情况

2017年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场 考察，了解公司的经营和财务状况。并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公 司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进展情况能够做到及时的了解和掌 握。作为第四届董事会薪酬和考核委员会的召集人，按照董事会制订的经营业绩 考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放 情况进行检查和监督。

四、保护投资者权益方面所做的工作

2017年内，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务 管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关 人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况 和资料，为参与公司董事会决策提供依据。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2017年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。

六、其他工作

• 1.未发生提议召开董事会的情况；

• 2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

七、联系方式

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：

邮箱： wl@coema.org.cn

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，本人将继续勤勉尽职，忠实履行 独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权 益。最后，衷心感谢公司董事会及经营层在本人2017年的工作中给予的积极配合 与支持！

独立董事：王琳

2018年1月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利达光电股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

（王琳）

各位股东：

大家好！作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会 独立董事，本人在2017年度严格按照法律、法规、规章的相关规定忠实勤勉地履 行职责，全年积极出席了公司相关会议，独立、客观、公正、审慎地发表意见。 同时，深入进行调查研究，对公司的规范运作及经营管理积极建言献策。现将2017 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017年度，公司董事会共召开6次会议，召集3次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	6	0	5	1	0	否
列席股东大会次数			0

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2017年3月21日，就公司2016年年度报告及第四届董事会第五次会议 相关事项发表独立意见如下：

1.关联方资金往来情况

截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

1. 对 2016 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

（1）报告期每笔担保的主要情况：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			26 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年12 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年08 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			24 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年10 月		连带责任
	04 月22	9,000		3,000		一年	是	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			22 日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年5 月		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			27 日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年7 月1		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		半年	否	是
有限公司			日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年12 月		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			1 日		保证
	日

（2）截止 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6,000 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 11.18%。公 司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在 与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3.对公司 2017 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事

• 会审议，并发表独立意见如下：

公司 2017 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。

4.对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。

5.对公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司董事、高级管理人员 2016 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。 6.对公司 2016 年内部控制评价发表独立意见如下：

（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券 监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司《2016 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营 发展保驾护航。

7.对公司为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最高额担保事项进 行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2016 年年度股东大会审议。

8.关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于与兵器装备集财务有限责 任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化 公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联 交易事项。

（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务 公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存 款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全。

（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大 会审议。

9.关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务 的独立意见

按照深交所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金 融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资 料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2016 年度与关联财务 公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

（二）2017年8月24日，就公司半年度关联方资金占用、对外担保及第四届 董事会第七次会议相关事项的专项说明及独立意见 ：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 关联方资金占用和对外担保事项的独立意见如下：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求 是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以 及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56 号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）截止报告期末（2017 年 6 月 30 日），公司对外担保全部为当期对河南 中光学集团有限公司的担保，担保金额为 2,000 万元，占 2017 年 6 月 30 日公司 净资产的 3.70%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同 受中国南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范 围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。

2. 关于公司调整2017 年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：

公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方南阳市金坤光电仪器有限责 任公司、湖北华中光电科技有限公司、南阳光驰科技有限公司、河南中富康数显 有限公司、武汉长江光电有限公司、南阳中原智能电梯有限公司之间年初预计的 日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计 2017 年度发生日常关联交 易不超过 1750 万元，现根据业务需要调增 1320 万元，调整后预计发生不超过 3070 万元。

我们认为：（1）上述关联交易事项是公司根据 2017 年度日常生产经营的需

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在 损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。（2）上述拟发生的关 联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司 第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。（3）我们同意上 述关联交易事项。

（三）2017年10月24日，对第四届董事会第八次会议相关事项的专项说明及 独立意见如下：

1.对关于修订公司章程的的独立意见

本次修订《公司章程》相关条款符合《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》及《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作 要求纳入公司章程有关事项的通知》等相关要求以及公司实际情况，有助于进一 步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东 特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。本次修改的决策 程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次修 订，并同意将此本次修订事项提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

2.对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构发表的独立意见

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2016 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并提交 2017 年第一次临时 股东大会审议。

（四）2017年11月6日，在公司第四届董事会第九次会议上对关于重大资产 重组继续停牌的事前认可意见如下：

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机 构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关 审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规 定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 8 日起继续停牌一个月，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》提交董事 会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2017 年 11 月 6 日，在公司第四届董事会第九次会议上对关于重大资产重组 继续停牌的独立意见如下：

1.公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介 机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎 论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相 关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关 规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 8 日起继续停牌一个月，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.在审议《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》时，关联董事已按 有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，会议形成的决议合法、有效。

基于此，我们同意公司《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。

（五）2017年11月20日，就公司第四届董事会第十次会议关于重大资产重组 停牌期满继续停牌的事前认可意见如下：

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机 构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关 审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规 定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日起继续停牌，继续停牌时间 不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年9月8日）起不超过6个月， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》提交 董事会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2017年11月20日，就公司第四届董事会第十次会议关于重大资产重组停牌期 满继续停牌的独立意见如下：

1. 公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中 介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审 慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调 相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有 关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日起继续停牌，继续停牌时间不 超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年9月8日）起不超过6个月，不 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

1. 在审议《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》时，关联董 事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，会议形成的决议合法、有效。

基于此，我们同意公司《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。 三、在公司进行现场调查的情况

2017年，本人在电话、邮件了解调研的基础上，多次深入公司现场调查，向 公司其他董事、管理层、有关部门了解企业经营状况、规范运作情况。作为审计 委员会主任委员，我根据自己的专业特长，充分关注公司财务会计处理、信息披 露等事项，积极提出意见和建议；作为薪酬委员会委员，按照董事会制订的经营 业绩考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬 发放情况进行检查和监督；在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，在2017年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责， 对公司生产经营、财务管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情 况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取 做出决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司 提供的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充分 了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、培训和学习情况

2017年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。

六、其他工作

• 1.未发生提议召开董事会的情况；

• 2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

七、联系方式

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：

邮箱： wlfj2004@126.com

2017年，作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，积极参与公 司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事 的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2018年，我将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着 为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司现金分红政策的执行、关联交易、 对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东 的合法权益。

独立董事：王琳

2018年1月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利达光电股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

（郭志宏）

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董 事会独立董事，在2017年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2017年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017年度，公司董事会共召开6次会议，召集3次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
郭志宏	6	1	5	0	0	否
列席股东大会次数			3

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2017年3月21日，就公司2016年年度报告及第四届董事会第五次会议 相关事项发表独立意见如下：

1.关联方资金往来情况

截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 对 2016 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，

并发表独立意见如下：

（1）报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			26 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年12 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年08 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			24 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年10 月		连带责任
	04 月22	9,000		3,000		一年	是	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			22 日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年5 月		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			27 日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年7 月1		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		半年	否	是
有限公司			日		保证
	日
	2016 年
河南中光学集团			2016 年12 月		连带责任
	04 月28	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			1 日		保证
	日

（2）截止 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6,000 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 11.18%。公 司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在 与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3.对公司 2017 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司 2017 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。

4.对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。

5.对公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司董事、高级管理人员 2016 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

6.对公司 2016 年内部控制评价发表独立意见如下：

（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券 监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司《2016 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发展保驾护航。

7.对公司为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最高额担保事项进 行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2016 年年度股东大会审议。

8.关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于与兵器装备集财务有限责 任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化 公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联 交易事项。

（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务 公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存 款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全。

（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大 会审议。

9.关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务 的独立意见

按照深交所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金 融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资 料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2016 年度与关联财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

（二）2017年8月24日，就公司半年度关联方资金占用、对外担保及第四届 董事会第七次会议相关事项的专项说明及独立意见 ：

1. 关联方资金占用和对外担保事项的独立意见如下：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求 是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以 及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56 号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）截止报告期末（2017 年 6 月 30 日），公司对外担保全部为当期对河南 中光学集团有限公司的担保，担保金额为 2,000 万元，占 2017 年 6 月 30 日公司 净资产的 3.70%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同 受中国南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范 围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。

1. 关于公司调整2017 年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：

公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方南阳市金坤光电仪器有限责 任公司、湖北华中光电科技有限公司、南阳光驰科技有限公司、河南中富康数显 有限公司、武汉长江光电有限公司、南阳中原智能电梯有限公司之间年初预计的 日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计 2017 年度发生日常关联交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

易不超过 1750 万元，现根据业务需要调增 1320 万元，调整后预计发生不超过 3070 万元。

我们认为：（1）上述关联交易事项是公司根据 2017 年度日常生产经营的需 要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在 损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。（2）上述拟发生的关 联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司 第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。（3）我们同意上 述关联交易事项。

（三）2017年10月24日，对第四届董事会第八次会议相关事项的专项说明及 独立意见如下：

1.对关于修订公司章程的的独立意见

本次修订《公司章程》相关条款符合《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》及《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作 要求纳入公司章程有关事项的通知》等相关要求以及公司实际情况，有助于进一 步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东 特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。本次修改的决策 程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次修 订，并同意将此本次修订事项提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

• 2.对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机

• 构发表的独立意见

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2016 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并提交 2017 年第一次临时 股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）2017年11月6日，在公司第四届董事会第九次会议上对关于重大资产 重组继续停牌的事前认可意见如下：

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机 构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关 审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规 定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 8 日起继续停牌一个月，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》提交董事 会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2017 年 11 月 6 日，在公司第四届董事会第九次会议上对关于重大资产重组 继续停牌的独立意见如下：

1.公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介 机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎 论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相 关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关 规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 8 日起继续停牌一个月，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2.在审议《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》时，关联董事已按 有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，会议形成的决议合法、有效。

基于此，我们同意公司《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。

（五）2017年11月20日，就公司第四届董事会第十次会议关于重大资产重组 停牌期满继续停牌的事前认可意见如下：

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机 构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关 审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规 定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日起继续停牌，继续停牌时间 不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年9月8日）起不超过6个月， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》提交 董事会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2017年11月20日，就公司第四届董事会第十次会议关于重大资产重组停牌期 满继续停牌的独立意见如下：

1. 公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审 慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调 相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有 关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。

由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各 方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍 需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日起继续停牌，继续停牌时间不 超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年9月8日）起不超过6个月，不 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

1. 在审议《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》时，关联董 事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，会议形成的决议合法、有效。

基于此，我们同意公司《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。 三、在公司进行现场调查的情况

2017年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己专业特长对企业经营、规范运作提出建议和意见； 作为独立董事和审计委员会委员，在年报审计和定期报告披露工作中，与公司财 务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进 展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2017年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情况， 详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出 决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供 的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充分了解 情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2017年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。

六、其他工作

• 1.未发生提议召开董事会的情况；

• 2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

七、联系方式

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：

邮箱： guozhihonglawyer@163.com

2018年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实 履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通 与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护全体股东特别是中小股东合 法权益。最后，对公司相关人员在我们2017年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢！

独立董事：郭志宏

2018年1月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==