Costar Group Co., Ltd. — Management Reports 2013

Mar 25, 2013

利达光电股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董 事会独立董事，在2012年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2012年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012年度，公司第二届董事会共召开7次董事会会议，3次股东大会。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
宣明	7	0	6	1	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2012年3月24日，就公司第二届董事会第十九次会议有关议案发表独 立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严

格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对 2011 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

①报告期每笔担保的主要情况：

	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况
	担保额度相关公	担保额度	实际发生日期	实际担保金		担保	是否履	是否为关联方
担保对象名称					担保类型
	告披露日和编号	(万元)	（协议签署日）	额(万元)		期	行完毕	担保(是或否)
河南中光学集 团有限公司	2010 年4 月23 日 披露公告编号： 2010-010 号	5,000.00	2011 年02 月11 日	1,000.00	连带责任 担保	1	否	是
河南中光学集 团有限公司	2011 年4 月23 日 披露公告编号： 2011-017 号	7,000.00	2011 年04 月27 日	2,000.00	连带责任 担保	1	否	是

② 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,000 万元，全部为对河 南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 6.22%。公司没 有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法 人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。

④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、公司与关联方之间 2011 年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学元 件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、购买设备等关联交易。 上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础 上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、 合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中

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小股东的合法权益，同意提交董事会审议。

4、对公司 2012 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

5、对公司 2011 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2011 年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制 度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意 义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的 规定。

6、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构发表独立 意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了 公司 2011 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续 聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构符合有关法律、法规及本 公司《章程》的有关规定。

7、对公司 2011 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 7,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币 7,000 万元，期限一 年，并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交 2011 年年度股东大会审议。

9、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和更长远的利 益，董事会提议：2011 年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利 润转增股本，留存部分待适当时机予以分配和转增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意董事会拟定的 2011 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

10、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

根据《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务 的信息披露》的有关规定，我们对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于 与兵器装备集财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》、《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于在兵器装备集团财务有限责 任公司存款的风险处置预案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

①兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 2005 年 9 月 30 日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属中 国南方工业集团公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依

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法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司作为一家经中国银行业 监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等 自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联 交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 我们同意该关联交易事项。

②公司根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的 包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对 兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对 财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。 我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

③为了有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全，公司制订了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，职责清楚，措施到位， 能够有效地防范和化解潜在风险。

④财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风 险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向 本公司提供相关金融服务。

⑤根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司 事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议本议案 时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、 有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

⑥按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审 议并采用网络投票的方式进行表决。

（二）2012年5月18日，就公司第二届董事会第二十二次会议相关事项发表 独立意见如下：

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1、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：

公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人徐斌先生的事项，认为：公 司董事的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公 司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券 市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意 提交董事会审议。

2 、对公司与关联方富胜光电科技（上海）有限公司关联交易情况进行了事 前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方富胜光电科技（上海）有限公司的关联交易系公司正常生产经 营所需，关联交易价格的制定主要由双方参照成本加适当利润协商定价，遵循了 公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、 《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。

（三）2012 年7 月25 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上《关于制 - 定公司 < 未来三年股东回报规划 ( 2012 年 2014 年 )> 的议案》发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报 , 在综合 考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下 , 制定了 连续、稳定、科学的回报机制与规划 , 保证了利润分配政策的连续性和稳定性。 公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因 此同意实施公司未来三年股东回报规划，并同意提交股东大会审议。

（四）2012年8月18日，在公司第二届董事会第二十四次会议上关于公司关 联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金等情况。

2、截止报告期末（2012 年 6 月 30 日），公司对外担保余额 2,000 万元，全 部为当期对河南中光学集团有限公司的担保，占 2012 年 6 月 30 日公司未经审计

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净资产的 4.08%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下其他关联方、 任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告 期的对外担保事项。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较 好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制 的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保风 险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好 地控制了对外担保的风险。

（五）2012年10月20日，在公司第二届董事会第二十五次会议上对相关事项 发表独立意见如下：

1、关于调整2012年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟 调整与关联方北京天源清水科贸有限公司、天源清水光学（上海）有限公司、南 阳南方智能光电有限公司、河南中光学集团有限公司、富胜光电科技（上海）有 限公司、成都光明光电股份有限公司、南阳中光学机电装备公司、日本清水产业 株式会社、兵器装备集团财务有限责任公司之间年初预计的日常关联交易金额。

公司与上述关联方之间年初预计2012年度发生日常关联交易29,400万元，现 根据业务需要调增4,469.36万元，调整后预计发生33,869.36万元。

公司独立董事认为：①上述关联交易事项是公司根据2012年度日常生产经营 的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不 存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的 关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公 司第二届董事会第二十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同 意上述关联交易事项。

2、关于更换审计机构事项，发表独立意见如下：

公司独立董事认为：由于为公司提供2012年度审计服务的大信会计师事务有 限公司近期人员变动较大，为了确保审计工作质量，我们同意公司不再聘请大信 会计师事务所担任公司2012年度审计机构。同时，经考察，立信会计师事务所（特

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殊普通合伙），具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司 委托的各项工作，能够满足公司2012年度财务审计的工作要求，能够独立对公司 财务状况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，同意提交股东大 会审议。

三、在公司进行现场调查的情况

2012年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事会制订的经营业绩考核和激励方案， 牵头组织对于公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检 查和监督；作为提名委员会成员，参与了对于公司董事人选的提名工作；作为独 立董事在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了 解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2012年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切 实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想

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意识。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人任期已满六年并即将离任。任期内，本人按照相关法律法规对 独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考 建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不 受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作， 增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，同时也希望公司在2013 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

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利达光电股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董 事会独立董事，在2012年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2012年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012年度，公司第二届董事会共召开7次董事会会议，3次股东大会。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
高其富	7	1	6	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2012年3月24日，就公司第二届董事会第十九次会议有关议案发表独 立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严

格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对 2011 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

①报告期每笔担保的主要情况：

	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况
	担保额度相关公	担保额度	实际发生日期	实际担保金		担保	是否履	是否为关联方
担保对象名称					担保类型
	告披露日和编号	(万元)	（协议签署日）	额(万元)		期	行完毕	担保(是或否)
河南中光学集 团有限公司	2010 年4 月23 日 披露公告编号： 2010-010 号	5,000.00	2011 年02 月11 日	1,000.00	连带责任 担保	1	否	是
河南中光学集 团有限公司	2011 年4 月23 日 披露公告编号： 2011-017 号	7,000.00	2011 年04 月27 日	2,000.00	连带责任 担保	1	否	是

② 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,000 万元，全部为对河 南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 6.22%。公司没 有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法 人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。

④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、公司与关联方之间 2011 年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学元 件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、购买设备等关联交易。 上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础 上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、 合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中

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小股东的合法权益，同意提交董事会审议。

4、对公司 2012 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

5、对公司 2011 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2011 年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制 度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意 义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的 规定。

6、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构发表独立 意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了 公司 2011 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续 聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构符合有关法律、法规及本 公司《章程》的有关规定。

7、对公司 2011 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 7,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币 7,000 万元，期限一 年，并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交 2011 年年度股东大会审议。

9、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和更长远的利 益，董事会提议：2011 年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利 润转增股本，留存部分待适当时机予以分配和转增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意董事会拟定的 2011 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

10、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

根据《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务 的信息披露》的有关规定，我们对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于 与兵器装备集财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》、《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于在兵器装备集团财务有限责 任公司存款的风险处置预案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

①兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 2005 年 9 月 30 日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属中 国南方工业集团公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依

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法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司作为一家经中国银行业 监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等 自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联 交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 我们同意该关联交易事项。

②公司根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的 包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对 兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对 财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。 我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

③为了有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全，公司制订了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，职责清楚，措施到位， 能够有效地防范和化解潜在风险。

④财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风 险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向 本公司提供相关金融服务。

⑤根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司 事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议本议案 时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、 有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

⑥按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审 议并采用网络投票的方式进行表决。

（二）2012年5月18日，就公司第二届董事会第二十二次会议相关事项发表 独立意见如下：

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1、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：

公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人徐斌先生的事项，认为：公 司董事的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公 司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券 市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意 提交董事会审议。

2 、对公司与关联方富胜光电科技（上海）有限公司关联交易情况进行了事 前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方富胜光电科技（上海）有限公司的关联交易系公司正常生产经 营所需，关联交易价格的制定主要由双方参照成本加适当利润协商定价，遵循了 公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、 《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。

（三）2012 年7 月25 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上《关于制 定公司 < 未来三年股东回报规划 ( 2012 年-2014 年 )> 的议案》发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报 , 在综合 考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下 , 制定了 连续、稳定、科学的回报机制与规划 , 保证了利润分配政策的连续性和稳定性。 公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因 此同意实施公司未来三年股东回报规划，并同意提交股东大会审议。

（四）2012年8月18日，在公司第二届董事会第二十四次会议上关于公司关 联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金等情况。

2、截止报告期末（2012 年 6 月 30 日），公司对外担保余额 2,000 万元，全 部为当期对河南中光学集团有限公司的担保，占 2012 年 6 月 30 日公司未经审计

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净资产的 4.08%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下其他关联方、 任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告 期的对外担保事项。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较 好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制 的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保风 险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好 地控制了对外担保的风险。

（五）2012年10月20日，在公司第二届董事会第二十五次会议上对相关事项 发表独立意见如下：

1、关于调整2012年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟 调整与关联方北京天源清水科贸有限公司、天源清水光学（上海）有限公司、南 阳南方智能光电有限公司、河南中光学集团有限公司、富胜光电科技（上海）有 限公司、成都光明光电股份有限公司、南阳中光学机电装备公司、日本清水产业 株式会社、兵器装备集团财务有限责任公司之间年初预计的日常关联交易金额。

公司与上述关联方之间年初预计2012年度发生日常关联交易29,400万元，现 根据业务需要调增4,469.36万元，调整后预计发生33,869.36万元。

公司独立董事认为：①上述关联交易事项是公司根据2012年度日常生产经营 的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不 存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的 关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公 司第二届董事会第二十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同 意上述关联交易事项。

2、关于更换审计机构事项，发表独立意见如下：

公司独立董事认为：由于为公司提供2012年度审计服务的大信会计师事务有 限公司近期人员变动较大，为了确保审计工作质量，我们同意公司不再聘请大信 会计师事务所担任公司2012年度审计机构。同时，经考察，立信会计师事务所（特

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殊普通合伙），具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司 委托的各项工作，能够满足公司 2012 年度财务审计的工作要求，能够独立对公司 财务状况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，同意提交股东大 会审议。

三、在公司进行现场调查的情况

2012年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审部门 对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督，在年报审计工作 中，与公司内审人员、财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公 司年报审计工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按时 提交审计报告。作为薪酬与考核委员会成员，参与了对于公司高管的考核和薪酬 确定工作。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2012年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公

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司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切 实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人任期已满六年并即将离任，任期内，本人按照相关法律法规对 独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考 建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不 受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作， 增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，同时也希望公司在2013 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

独立董事：高其富 2013年3月23日

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利达光电股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董 事会独立董事，在2012年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2012年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012年度，公司第二届董事会共召开7次董事会会议，3次股东大会，本人列 席了公司2011年年度股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席 董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
郭耀黎	7	2	5	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2012年3月24日，就公司第二届董事会第十九次会议有关议案发表独 立意见如下：

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1、关联方资金往来情况：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对 2011 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

①报告期每笔担保的主要情况：

	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况
	担保额度相关公	担保额度	实际发生日期	实际担保金		担保	是否履	是否为关联方
担保对象名称					担保类型
	告披露日和编号	(万元)	（协议签署日）	额(万元)		期	行完毕	担保(是或否)
河南中光学集 团有限公司	2010 年4 月23 日 披露公告编号： 2010-010 号	5,000.00	2011 年02 月11 日	1,000.00	连带责任 担保	1	否	是
河南中光学集 团有限公司	2011 年4 月23 日 披露公告编号： 2011-017 号	7,000.00	2011 年04 月27 日	2,000.00	连带责任 担保	1	否	是

② 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,000 万元，全部为对河 南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 6.22%。公司没 有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法 人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。

④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

• 3、公司与关联方之间 2011 年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学元

• 件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、购买设备等关联交易。

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上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础 上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、 合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中 小股东的合法权益，同意提交董事会审议。

4、对公司 2012 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

5、对公司 2011 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2011 年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制 度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意 义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的 规定。

6、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构发表独立 意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了 公司 2011 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续 聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构符合有关法律、法规及本 公司《章程》的有关规定。

• 7、对公司 2011 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控

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制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 7,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币 7,000 万元，期限一 年，并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交 2011 年年度股东大会审议。

9、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和更长远的利 益，董事会提议：2011 年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利 润转增股本，留存部分待适当时机予以分配和转增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意董事会拟定的 2011 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

10、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

根据《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务 的信息披露》的有关规定，我们对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于 与兵器装备集财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》、《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于在兵器装备集团财务有限责 任公司存款的风险处置预案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

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①兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 2005 年 9 月 30 日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属中 国南方工业集团公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依 法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司作为一家经中国银行业 监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等 自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联 交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 我们同意该关联交易事项。

②公司根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的 包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对 兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对 财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。 我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

③为了有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全，公司制订了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，职责清楚，措施到位， 能够有效地防范和化解潜在风险。

④财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风 险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向 本公司提供相关金融服务。

⑤根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司 事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议本议案 时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、 有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

⑥按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审

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议并采用网络投票的方式进行表决。

（二）2012年5月18日，就公司第二届董事会第二十二次会议相关事项发表 独立意见如下：

1、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：

公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人徐斌先生的事项，认为：公 司董事的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公 司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券 市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意 提交董事会审议。

2 、对公司与关联方富胜光电科技（上海）有限公司关联交易情况进行了事 前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方富胜光电科技（上海）有限公司的关联交易系公司正常生产经 营所需，关联交易价格的制定主要由双方参照成本加适当利润协商定价，遵循了 公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、 《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。

（三）2012 年7 月25 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上《关于制 定公司 < 未来三年股东回报规划 ( 2012 年-2014 年 )> 的议案》发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报 , 在综合 考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下 , 制定了 连续、稳定、科学的回报机制与规划 , 保证了利润分配政策的连续性和稳定性。 公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因 此同意实施公司未来三年股东回报规划，并同意提交股东大会审议。

（四）2012年8月18日，在公司第二届董事会第二十四次会议上关于公司关 联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见如下：

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1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金等情况。

2、截止报告期末（2012 年 6 月 30 日），公司对外担保余额 2,000 万元，全 部为当期对河南中光学集团有限公司的担保，占 2012 年 6 月 30 日公司未经审计 净资产的 4.08%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下其他关联方、 任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告 期的对外担保事项。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较 好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制 的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保风 险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好 地控制了对外担保的风险。

（五）2012年10月20日，在公司第二届董事会第二十五次会议上对相关事项 发表独立意见如下：

1、关于调整2012年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟 调整与关联方北京天源清水科贸有限公司、天源清水光学（上海）有限公司、南 阳南方智能光电有限公司、河南中光学集团有限公司、富胜光电科技（上海）有 限公司、成都光明光电股份有限公司、南阳中光学机电装备公司、日本清水产业 株式会社、兵器装备集团财务有限责任公司之间年初预计的日常关联交易金额。

公司与上述关联方之间年初预计2012年度发生日常关联交易29,400万元，现 根据业务需要调增4,469.36万元，调整后预计发生33,869.36万元。

公司独立董事认为：①上述关联交易事项是公司根据2012年度日常生产经营 的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不 存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的 关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公 司第二届董事会第二十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同

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意上述关联交易事项。

2、关于更换审计机构事项，发表独立意见如下：

公司独立董事认为：由于为公司提供2012年度审计服务的大信会计师事务有 限公司近期人员变动较大，为了确保审计工作质量，我们同意公司不再聘请大信 会计师事务所担任公司2012年度审计机构。同时，经考察，立信会计师事务所（特 殊普通合伙），具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司 委托的各项工作，能够满足公司 2012 年度财务审计的工作要求，能够独立对公司 财务状况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，同意提交股东大 会审议。

三、在公司进行现场调查的情况

2012年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为提名委员会召集人，在提名公司董事人选过程中充分与各方沟通，慎重 提出人选；作为审计委员会成员，参与了公司内部审计的各项工作，在年报审计 工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报 审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2012年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

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对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切 实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人任期已满六年并即将离任，任期内，本人按照相关法律法规对 独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考 建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不 受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作， 增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，同时也希望公司在2013 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

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