Costar Group Co., Ltd. — Management Reports 2009

Mar 31, 2009

2008 年度述职报告

各位股东：

本人于 2007年2月26日任利达光电股份有限公司（以下简称“公 司”）第一届董事会的独立董事，2008年度严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董 事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职 责。现将 2008年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：

一、出席会议情况

2008年，公司共召开8次董事会，本人需出席8次，出席会议情况

如下：

如下：
应出席次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自 出席会议
8	2	6	0	0	否

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司 2008年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立 意见。

（一）2008年3月12日，公司第一届董事会第七次会议

1、《2007 年度公司关联交易的议案》独立意见如下：公司与关 联方之间 2007 年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学元件、

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接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、购买设备、专利、土地使用 权等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于 普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、公正” 的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的批准程 序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权 益。同意提交董事会审议。

2、对公司 2008 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查， 同意提交董事会审议，并发表独立意见如下:

公司与关联方2008 年将要发生的关联交易均系公司正常生产经 营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循公开、公平、公正的原 则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章 程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交股东大会审议。

3、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前 审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力，同意向河南中光学集团有限公司提 供5,000万元综合最高额贷款担保，并根据证监发2005（120）号文件 《 关于规范上市公司对外担保行为的通知 》规定，同意将该项担保 议案提交股东大会审议。

4、对公司2007 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下： 公司高级管理人员 2007 年度的薪酬方案，符合公司现行工资制 度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意

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义，薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制 度的规定。

（二）2008年8月16日，公司第一届董事会第九次会议

1、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意 见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等规定，作为公司的独 立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司 对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

②截止报告期末（2008 年6 月30 日），公司对外担保全部为当 期对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与 本公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，最高额担保金额为 5000 万元，占2008 年6 月30 日公司净资产的10.97%。公司无逾期 对外担保。

③公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行 了对外担保的审批程序和信息披露义务。

2、关于聘请大信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度 财务审计机构的独立意见

① 鉴于公司与中瑞岳华会计师事务所有限公司的合作期限已 满，公司董事会在此基础上做出改聘审计机构的考虑合理且决议程序

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符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

②经审查大信会计师事务所有限责任公司的简介、营业执照、资 质证书等相关资料，其符合担任公司审计单位的资格。

③我们同意将改聘会计师事务所的议案提交公司2008年第一次 临时股东大会审议。

3、关于调整部分募集资金投资项目实施地点的独立意见

根据利达光电《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金 投资项目之一 “高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线”建设 地点为南阳市高新区三号工业园区1#联合厂房，该厂房预计2009年2 月份才能完工。为应对市场发展变化，及时满足全球知名大客户对高 精度光学元件的需求，利达光电拟在募投项目新厂房建成之前，利用 位于南阳市工业南路508号的现有厂房先期建成部分光学元件生产 线。

利用现有厂房先期建成部分光学元件生产线，能使得利达光电抓 住市场机遇，使募投项目尽早产生效益，符合利达光电发展战略。我 们同意调整部分募投项目实施地点。

三、日常工作情况

作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对 2008 年度 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项 情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护 了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督 检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中

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小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《信息披露管理办法》 的相关规定真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。在任 独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度，参加培训， 更全面的了解各项制度。在日常工作中，注重于公司法人治理结构的 完善，积极维护中小投资者利益。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2008 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正 与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会 提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利 益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新 的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持 续、稳健地向前发展，同时也希望公司在 2008 年里以更加优异的业 绩向广大投资者做出满意的回报。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： 邮箱：123gqf@sina.com

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独立董事：高其富

二OO九年三月三十一日

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