Costar Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

May 23, 2018

利达光电股份有限公司董事会

关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式向中国兵器 装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”、“交易对方”）购买其持有的河 南中光学集团有限公司（以下简称“中光学”、“标的公司”）100%股权（以 下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大 资产重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录 8 号：重大资产重组相关事项》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2. 公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深 圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 9 月 8 日开市起停牌。

3. 停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进 展情况公告。

4. 由于公司预计无法按照原计划在 2017 年 12 月 8 日前（重大资产重组停 牌后 3 个月内）披露本次重大资产重组预案或者报告书，根据深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公 司分别于 2017 年 11 月 20 日、2017 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十次会议、

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2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继 续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 12 月 8 日开市 起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年 9 月 8 日） 起不超过 6 个月。

1. 公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等

中介机构并分别签署了保密协议。

1. 公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的 情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了 报备。

2. 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求

编制了本次交易的预案。

1. 公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了

事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

1. 2018 年 2 月 9 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

2. 2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的 议案，独立董事发表了独立意见。

3. 2018 年 2 月 28 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于 对利达光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018] 第 5 号），公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究及回复，对本次重 大资产重组相关文件进行了补充和完善，2018 年 3 月 7 日公告《关于深圳证券 交易所<关于对利达光电股份有限公司的重组问询函>的回复》，经向深圳证券交 易所申请，公司股票于 2018 年 3 月 7 日开市起恢复交易。

4. 2018 年 5 月 23 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

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1. 2018 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的 议案，独立董事发表了独立意见。

2. 公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法 规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提 交的其他文件。

3. 本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的 实施尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经股东大会审议通过、 中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规 定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该 等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号： 重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟 提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《利达光电股份有限公司董事会关于公司重大资产重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

利达光电股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十三日

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