Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jan 29, 2021

中光学集团股份有限公司董事会议案规范指引

第一章 总则

第一条 为规范中光学集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会议案管理，提高董事会工作效率，加强决策的 严谨性，提高公司治理水平，确保真实、准确、完整、及时 地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）《深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上 市规则”）、《中光学集团股份有限公司公司章程》（以下简称 “章程”）、《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》（以 下简称“董事会议事规则”）、《中光学集团股份有限公司信 息披露管理办法》等相关规定，制订本指引。

第二条 本指引所称议案是指各部门提交的需经公司董 事会、股东大会审议批准后执行的事项。提案范围包括且不 限于《公司法》《公司章程》等规定的董事会、股东大会的 职权范围内的事项。

第三条 公司董事会议案的提案管理，归口于公司董事 会办公室（以下简称“董事办”）。

第二章 董事会议案分类及要求

第四条 按照所涉及事项的性质，本制度中所称提交议 案包括但不限于以下类型：

==> picture [154 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

• （三）重大投融资项目类；

• （四）重大资产重组、处置类、减值类；

• （五）全面预算及财务决算类；

• （六）重大资产抵押、质押或对外担保类；

• （七）组织机构和重大人事管理事项类；

• （八）公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类；

• （九）所投资企业重大事项类；

• （十）公司治理类（含子公司）；

• （十一）募集资金使用和管理类；

• （十二）财务资助类；

• （十三）重大关联交易；

• （十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等

• 规定的须由公司董事会审议的其它议案。

第五条 公司全年召开4 次董事会定期会议，可根据公 司运营实际情况而定增加临时会议，定期会议包括且不限于 如下议案：

序号	董事会会议届次	议案名称	牵头部门
1	第一次定期会议 （1 月份）	总经理年度工作报告	战略发展部、财务部
		年度全面预算方案	财务部
		年度投资计划	战略发展部
		年度融资计划	财务部
		经理层成员考核指标	战略发展部、财务部
		董事会年度工作报告	董事办
		年度审计计划	审计与风险管理部

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

		年度培训计划以及其他内容等	人力资源部
2	第二次定期会议 （4 月份）	上市公司年度报告	董事办、财务部
		上市公司一季度报告	董事办、财务部
		一季度工作报告	战略发展部、财务部
		上年度财务决算报告	财务部
		利润分配方案	财务部
		全面风险管理报告	审计与风险管理部
3	第三次定期会议 （8 月份）	上市公司半年度报告	董事办、财务部
		上半年工作报告	战略发展部、财务部
		上年度经理层副职考核结果及 薪酬兑现方案	财务部、党委工作 部、董事办
		三年滚动计划	战略发展部
		中期预算调整方案	财务部
4	第四次定期会议 （11 月份）	上市公司三季度报告	董事办、财务部
		三季度工作报告	战略发展部、财务部
		下一年预算草案	财务部
		下一年董事会工作计划	董事办

• 注：上述定期会议的议题安排，可根据实际情况酌情进行调整。

第六条 董事会议案应当符合下列条件：

（一）不得违反国家法律法规公司的有关规定，并属于

《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等制 度规定的董事会职权范围；

• （二）有明确的议题和具体决策事项；

• （三）不得有损公司和股东的利益；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

（四）以书面形式提交。

第七条 提交董事会的提案内容应做到：目标明确，论 证充分，资料完整、程序合规，并应就提案内容提供详备资 料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：

（一）提案目的、意义；

（二）提案内容介绍 ；

（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系（如 适用）；

（四）可行性和合规性（如适用）；

（五）作价方法和作价依据（如适用）； （六）经济效益测算（如适用）；

（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；

（八）损益、风险及对策（如适用）。

涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的 提案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分 析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资 料。同时，还应满足深交所信息披露方面的要求。

第三章 议案的申请及审核流程

第八条 每次董事会定期会议时间确定后，董事会办公 室应下发通知征集董事会议案，各部门可根据业务需要，提 交董事会议案。董事会议案应尽可能在董事会定期会议上提 出。各部门确因工作需要的，需召开临时董事会的，也可即 时提交董事会议案，由董事会办公室、董事会秘书审核后， 报请董事长召集临时董事会。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

根据上市公司监管要求及国有资产监管要求，相关部门 应就部分特定事项提请董事会审议而未提交相应提案的，董 事会办公室有权责令相关部门提交议案。

第九条 公司董事会提案由公司提案申请部门填写，提 交公司董事会办公室登记备案，由董事会办公室负责进行合 规性和完整性审核，经董事会秘书审查后，按照公司相关程 序提交公司董事会审议。

第十条 议案申请部门应填写《董事会提案审批表》（详 见附件一），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内 容基本情况，经申请部门负责人和主管领导审批签字后，与 议案相关资料一同报公司董事办。

第十一条 提交董事办的提案应同时提交书面版本和电 子版本。提出议案的部门应对书面版本和电子版本内容的一 致性负责。

第十二条 各提案部门应当在定期会议召开前15 日、临 时会议召开前7 日将会议资料提请董事办审核备案。

第十三条 董事办在收到提案的书面和电子材料后，负 责对相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本制 度规范及相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求申请 部门修改或者补充；如认为提案内容需提交公司相关会议审 议的，有权要求提案人提交公司相关会议审议意见。

第十四条 公司董事办在审核和备案工作完成后，根据 中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要 求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

备后，填写后附的《董事会议案汇总审批表》（附件二），由 董事办主任、董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认 后形成正式议案。提案人有配合编制议案的义务。

第十五条 董事会会议正式议案（含议案所需要的相关 材料）确定后，经董事长同意，方可发出会议通知。会议通 知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公 司监事，确保董事、监事有足够的时间熟悉议案及相关材料。 第十六条 董事会议案根据《董事会议事规则》的规定， 需经董事长专题会、总经理办公会、党委会或其他审议程序 的，应履行相应程序。董事会议案涉及“三重一大”事项的， 应按公司《三重一大决策事项管理办法》的规定，履行相应 程序。

第十七条 公司董事办具体负责董事会会议的筹备、召 开、会议记录、会议决议等工作，并根据参会人员意见和建 议对相关议案、决议进行修改和补充。

第四章 董事会议案归档

第十八条 提交董事会的议案是董事会会议材料的重 要组成部分。董事会会议结束后，董事会议案应当与会议的 其他相关材料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室 应按照公司文件档案管理规定，及时将董事会议案及相关材 料进行归档，董事会议案的保存期按有关规定执行。

第五章 信息披露及内幕知情人管理

第十九条 董事会结束后，董事办应按照《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》《中光学集团股份有限公司信

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

息披露管理办法》及时做好信息披露相关工作。

第二十条 董事会提案过程、议案名称、表决情况、决 议均属于内幕信息和公司商业秘密，至董事会决议公告前， 提案部门经办人、提案部门主管领导、董事办、董事、监事 等所涉及的内幕信息知情人，不得泄露议案中未披露的财务 数据、决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散 布公司商业秘密损害公司利益。

第六章 附则

第二十一条 议案提案部门应对议案内容负责和解释， 若因材料不全或未按时间要求提交议案导致影响董事决策 及形成决议的，提案部门负责人承担相应责任。

第二十二条 公司董事会各专门委员会的提案管理参照 本制度执行。

第二十三条 本制度未尽事宜、与国家有关法律、法规、 部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关 法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时 亦同。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

附件：1.董事会提案审批表

• 2.董事会议案汇总审批表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

附件1

中光学集团股份有限公司 董事会提案审批表

附件1	中光学集团股份有限公司 董事会提案审批表	中光学集团股份有限公司 董事会提案审批表	中光学集团股份有限公司 董事会提案审批表	中光学集团股份有限公司 董事会提案审批表
	经办人：
提案部门			提案时间
董事会会议届次 （董事办填写）	第 届董事会第 次会议
提案名称（具体 提案内容附后）	序号
提案部门负责人 审批意见	日期： 年 月 日
提案部门主管领 导审批意见	日期： 年 月 日

说明：1.一个申请表中可以包含多个提案。提案以附件形式附后；

2.此表经提案部门主管领导审批同意后，交董事会办公室备案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

附件2

中光学集团股份有限公司 董事会议案汇总审批表

附件2 中光学集团股份有限公司 董事会议案汇总审批表	附件2 中光学集团股份有限公司 董事会议案汇总审批表
经办人：
会议届次	第 届董事会第 次会议
会议通知时间
会议召开时间
议案序号	议案名称
董事办 审批意见
董事会秘书 审批意见
董事长 审批意见
说明：此表经董事长签字同意后，方可发出董事会会议通知。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9