Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Aug 20, 2015

利达光电股份有限公司

子公司管理制度

（经2015年8月19日第三届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对利达光电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证 券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等法律、行政法规、规范性文 件，以及《利达光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的及以控股形式并购，或通过 其他方式取得的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司。

第三条 本制度适用于本公司及公司所有子公司。公司委派至各子公司的董事、 监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、 指导、监督等工作。

第二章 子公司的管理原则

第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结 构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及 上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事

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项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策、选择管理者等权利。 同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计 划、风险管理程序。

第七条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重 大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

第八条 子公司须及时在其董事会或股东（大）会会议结束后当日向本公司董事 会秘书报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营 特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控 制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司 的统一监督。

第十条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划， 并应执行公司对子公司的各项制度规定。

第三章 子公司的治理结构

第十一条 在公司总体经营目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等 法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人 财产，并接受公司的监督管理。

第十二条 子公司应依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构， 建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东大会（股东会）、董事会（执行董事） 及监事会（监事）。本公司通过参加子公司股东（大）会对其行使股东权利。

第十三条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司 的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司研究决定提名， 并依照子公司章程规定的程序产生。

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第十四条 子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和议 题须在会议通知发出前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公 司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应 披露的信息。

第十五条 子公司召开股东（大）会时，由本公司授权委托指定人员（包括但不 限于公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议。

第十六条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定 履行以下职责：

（一） 严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对子公司负有忠实义务和勤勉 义务。

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的 决定和要求。

第十七条 子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。

第十八条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行 使职权。

第十九条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定 履行以下职责：

（一） 检查子公司财务，当董事或经理的行为损害子公司利益时，要求董事或 经理予以纠正，并及时向子公司反馈，向公司董事汇报。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的行为进 行监督。

（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东（大）会。

（四）子公司章程及法律、法规规定的其他职责。

第二十条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子 公司董事会决定聘任或者解聘。

第四章 重大事项的管理

第二十一条 对于子公司的股权变更、破产改制、收购兼并、投融资、抵押及其

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他形式担保、委托理财、债权或债务重组、重大资产处置、利润分配等重大事项， 公司委派的董事必须事先报告公司批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开 董事会或股东（大）会进行审议，公司委派的董事或授权的股东代表必须按照公司 的批准意见进行表决。

第五章 财务管理

第二十二条 子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司的会计核 算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十三条 公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求， 及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应根据有关规定，接受注册 会计师的审计。

第二十四条 子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参 照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财 务部备案。

第六章 内部审计监督

第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十六条 内部审计内容主要包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公 司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业 绩、经营管理、财务收支情况；负责人任期经济责任及其他工作监督。

第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过 程中给予主动配合，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第二十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认 真执行。

第二十九条 公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。

第七章 档案管理

第三十条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业批准证书、营业执照、出

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资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。 子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会 办公室报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。

第三十一条 子公司召开股东（大）会、董事会、监事会的，应当在会议结束后 及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司有关部门。

第三十二条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应 当报送公司有关部门备案。

第八章 信息披露和报告制度

第三十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，子公司发生的重大 事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应根据本公司信息披露的相关规定， 建立信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责 任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

第三十四条 子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文 件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第三十五条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事 会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定 之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询 董事会秘书的意见。

第三十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或 操纵股票交易价格。

第九章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

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的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

第三十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 第三十九条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。

利达光电股份有限公司

2015年8月21日

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