Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Feb 9, 2015

利达光电股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了规范利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的 行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和公司章 程，制定本细则。

• 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。

• 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。

• 第四条 总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。

• 第五条 副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。

• 第六条 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。经理人

• 员可以连聘连任。

  • 第七条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入

• 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

  • 第八条 经理人员实行年薪制，年薪额由董事会决定。

第二章 经理人员的责任

• 第九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和

• 勤勉的义务。

• 第十条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东

• 的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

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• （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

• （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该经理人员本身的合法利益有要求。

第十一条 经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股 权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十二条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经 理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

• （一）涉及刑事诉讼时；

• （二）成为人民币10 万元以上（含10 万元）到期债务未能清偿的民事诉讼

• 被告时；

  • （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 经理人员的职权

第十三条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定除董事、监事、高级管理人员及其他高级经营、管理、技术人员 外公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

  • （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应

• 严格执行董事会决议；

  • （十一）因故不能履行职责时，有权临时提名一位副总经理代行职务；

• （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

  • 第十四条 总经理列席董事会会议。根据董事会需要，可以指定其他经理人

• 员列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。

• 第十五条 总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案

• 范围内：

  • （一） 审批公司日常经营管理中各项费用支出；

  • （二） 审批投资项目支出；

• （三） 审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、

• 担保事项，总经理在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事长或董事会或 股东大会审议。

  • （四）签订与生产经营相关的经济合同。

  • 第十六条 副总经理的主要职权：

• （一） 作为总经理的助手，受总经理的委托分管各业务领域内的工作，对

• 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

  • （二） 总经理不在时，由总经理指定的一名副总经理代行总经理职权。

第四章 经理办公会议

第十七条 经理办公会议每月至少召开一次，由总经理召集并主持。总经理

因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

• 第十八条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议：

• （一）董事长提出时；

• （二）总经理认为必要时；

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（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十九条 经理办公会议由经理人员出席。

董事会秘书可以列席会议，必要时可以请相关部门经理、相关项目负责人列 席。

第二十条 董事长或董事长指定的未兼任经理职务的董事有权参加经理办 公会议。

第二十一条 经理办公会议不实行表决制。

经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经 理作出决定。如果总经理与具体分管业务的经理或部门经理就决定事项发生严重 分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者 提请董事会决定。

第二十二条 经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

（三）会议议程；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定事项。

出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。

第二十三条 经理办公会会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责任的 重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。

会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期五年。

第五章 附则

第二十四条 本细则由董事会负责解释。

第二十五条 本细则修改时，由总经理提出修改意见，提请董事会批准。 第二十六条 本细则自董事会批准之日起实施。

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