Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 26, 2012

利达光电股份有限公司分红管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红 决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，积极回报投资者。根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 河南证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（豫证监发[2012]141 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二章 公司分红政策

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第五条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超 过 5,000 万元人民币。

第六条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公 司的利润分配政策为：

• （一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

• （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

• （三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

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分配利润的百分之三十；

（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。

第七条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实 施前的实际股本为准。

第八条 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第三章 股东回报规划

第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董 事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提 交股东大会审议决定。

第十条 公司未分配利润为正、报告期净利润为正，在足额预留法定公积金、盈 余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在以现金方式 分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

第十一条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表 意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议， 并接受股东的监督。

第四章 分红决策机制

第十二条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建

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议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。

第十三条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

第十四条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规 定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政 策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东 大会以特别决议方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

第五章 分红监督约束机制

第十七条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

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第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红 的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会 时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第二十条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

利达光电股份有限公司董事会

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