Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 19, 2008

利达光电股份有限公司制度文件

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利达光电股份有限公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度

（经2008 年 8月16日第一届董事会第九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对利达光电股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，明确办事程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、深圳证券交易所和中国结算深圳分公司《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、深圳证券 交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49 号）等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从 事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交

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易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而 买卖本公司股份及衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的， 参照本制度第十一条的规定执行。

公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票及其衍生 品种的，还应符合本办法第七条、第九条的规定。

第六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当 按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。未按规定合并深圳 证券帐户而产生股份管理、上市交易方面的不便，由其自行承担后果。

第二章 任期内买卖公司股票管理

第七条 买卖计划事前通知

公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其

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衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟买卖的董事、监 事和高级管理人员，并提示相关风险。

第八条 限制转让期间

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

• 期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第九条 禁止买卖期间

公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本 公司股票：

• （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对本公司股票交易产生重大影响的重大事项发生之

日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）深交所规定的其他期间。

第十条 短线交易禁止规定

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公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条 的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）本公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点 起算 6 个月内又买入的。

第十一条 买卖行为事后申报

公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的当天以书面方式向本公司董事会办公室进行申报。本公司董事会 办公室在 2 个交易日内向深交所申报，并在深交所指定网站进行公 告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

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第十二条 可转让股份法定比例

在当年没有新增股份的情况下，公司董事、监事和高级管理人员 在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条 可转让股份数量计算

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的 股份为基数，计算其中可转让股份的数量。每年的第一个交易日，中 国结算深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一 个交易日登记在其名下的深交所上市 A 股为基数，按 25%计算其本 年度可转让的股份法定额度（计算公式如下）；同时，对该人员所持 的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售 条件流通股）×25%

在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本规则第七条至 第十一条的规定。

第十四条 对当年新增（减少）股份的处理

因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转 让数量。

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因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有 限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条 董事、监事和高级管理人员当年可转让股份法定额度 当年有效，不滚存到下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计 入当年末其持有本公司股份总数，下一年度按该股份总数的 25%重新 计算。

第三章 离任持股变动管理

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月 后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

第十七条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一 个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股 份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内 可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上 述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小 数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

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公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董 事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分 公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以 解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离 任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第十八条 离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信 息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

第十九条 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再 次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告 深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公 司方可提交董事会或股东大会审议。

第四章 信息披露

第二十条 公司董事会秘书及其主管的董事会办公室负责管理 公司董事、监事、高级管理人员及本办法第五条规定的自然人、法人 和其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员 办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情 况。

第二十一条 本公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间 内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包

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括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户、离任职时间、关联人 及关联人证券帐户等）：

（一）在公司申请股票上市初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任 职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的 2 个交易 日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公 司向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完 整，同意深交所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份及其衍生 品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关 信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票 及其衍生品种前，应当按照第七条的规定将其买卖计划以书面方式通 知董事会秘书。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照第十一条

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的规定在买卖本公司股份及其衍生品种的当天以书面方式向本公司 董事会办公室进行申报，由董事会办公室进行公告。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则 的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易 的，应当遵守相关规定向深交所申报。

第二十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和 高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在 违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第 四十七条的规定买卖公司股份，公司董事会按照本办法第十条的规定 及时披露。

第五章 其他规定

第二十九条 董事、监事、高级管理人员及相关人员违反本制度

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规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、深交所和中国证监 会河南监管局。

公司、深交所视情节轻重给予相应处分，中国证监会依照《证券 法》的有关规定予以处罚。

第三十条 深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员及本办 法第五条规定的相关人员买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监 管。

深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公 司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第三十一条 中国结算深圳分公司按《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定对公司董 事、监事和高级管理人员的证券账户中登记的本公司股份分别做锁 定、解锁等相关处理。

第三十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中 国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下 的本公司股份予以锁定。

第三十三条 在锁定期内，本公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。

第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的，

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按后者的有关规定执行。

第三十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

利达光电股份有限公司董事会

2008 年 8 月 16 日

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