Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 1, 2008

利利达光电股份有限公司 公司治理专项活动自查报告

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利达光电股份有限公司 公司治理专项活动自查报告

根据中国证监会河南监管局豫证监发[2008]257号文《关于进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》、中国证券监督管理委员会证 监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（以下简称“通知”）要求，利达光电股份有限公司（以下 简称公司）董事会高度重视此次深入推进公司治理专项活动，公司本 着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度， 并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如 下：

一、公司基本情况、股东状况 一 ( )公司的发展沿革、目前基本情况

1.公司发展沿革

利达光电股份有限公司(原名南阳利达光电有限公司)是1995年3 月28日南阳市对外经济贸易委员会以宛外经贸资字（1995）038号文 《关于设立“南阳利达光电有限公司”的批复》批准河南中南光电仪器 厂（已于2001年10月改制为“河南中光学集团有限公司”）与英属维 尔京群岛第二光学有限公司合资设立南阳利达光电有限公司，注册资 本5,143万元。

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2006年6月12日中华人民共和国商务部以商资批[2006]1312号 《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公 司的批复》，由1995年4月5日成立的南阳利达光电有限公司（简称“南 阳利达”）整体变更设立外商投资股份有限公司。2006年6月28日， 利达光电股份有限公司（以下简称公司）在河南省工商行政管理局登 记注册，注册号为企股豫总字第003449号，注册资本为14,924万元。

公司发起人为中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限 责任公司、日本清水（香港）有限公司、富士能佐野株式会社、明汇 国际有限公司、南阳市金坤光电仪器有限责任公司等6家法人。

2007 年 11 月 5 日，公司经中国证监会核准，在深圳证券交 易所发行 5000 万股 A股，每股面值 1 元，发行价 5.10 元，公司 股本由 14924 万股增加到 19924 万股，并于12 月 3 日在深圳证券 交易所中小企业板挂牌上市。股票代码：002189，股票简称：利达光 电。

经股东大会批准，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 199,240,000 股为基数，每 10 股分配0.50元（含税），利润分配后 公司总股本不变。

2.公司目前基本情况

公司法定中文名称：利达光电股份有限公司

公司法定英文名称：LIDA OPTICAL & ELECTRONIC CO., LTD.

中文缩写：利达光电

公司注册地址：河南省南阳市工业南路508 号

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公司法定代表人：张守启 公司董事会秘书：张敬党 联系地址：河南省南阳市工业南路508 号 － 联系电话：0377 63865031

(二)公司控制关系和控制链条

公司与实际控制人之间产权和控制关系图如下：

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• (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对

• 公司的影响

截至到2008年6月30日，公司股权结构如下：

1、有限售条件股份：14924万股。

其中：①国家持股：8145.52万股，

②国有法人股：2671.4万股，

③境外法人股：3731万股，

④社会法人股：376.08万股，

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2、无限售条件股份：5000万股。 3、总股数：19924万股。

公司控股股东及实际控制人情况如下：

公司控股股东中国南方工业集团有限公司（以下简称中国南方 集团）是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权投资的机 构，受国务院直接管理。中国南方集团直接持有公司81,455,192股， 同时通过南方工业资产间接持有公司26,713,960股的股份，合计持有 股份占公司总股本的54.29%，是公司实际控制人。

中国南方集团注册资本1,264,521万元，经济性质为全民所有制， 经营方式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服 务、进出口。经营范围包括一般经营项目：国有资产投资、经营管理； 光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、 消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、 金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售； 货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理等；许可经营项目： 对外派送境外机电设备工程所需的劳务人员。

公司重大事项的经营决策均按照《公司章程》规定由公司经理 层、董事会、股东大会分别按照其权限讨论决定或审议批准，不存在 控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存 在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间 是否存在同业竞争、关联交易等情况：

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截至2008年6月30日，中国南方集团共控制包括本公司在内的九 家上市公司（长安汽车、建设摩托、中国嘉陵、天兴仪表、江铃汽车、 民生物流、济南轻骑、天威保变）。

本公司与上述公司均不属于同一行业，不存在同业竞争及关联 交易，在业务、资产、人员、机构、财务上均各自独立，因此公司控 股股东及实际控制人存在的“一控多”现象并未对公司治理和稳定经 营产生影响及带来风险。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

截至 2008 年 6 月 30 日，公司前十大股东中，只有杭州承创 投资有限公司持有公司182100股，占公司总股本的0.09%，机构投资 者的关注对公司完善治理结构、规范信息披露、做好投资者关系管理 工作产生积极的影响。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引(2006 年修订)》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改完善，并经2008 年4月20日召开的公司2007年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

一 ( )股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。北京市君

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泽君律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认 为：公司历次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大 会议事规则》和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议 事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，公司召 开的历次股东大会均在会议召开前20日或15日发出会议通知。北京市 君泽君律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次 股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和 北京市君泽君律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身 份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。

北京市君泽君律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认 为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资 格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话 语权：

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、 出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参 会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如

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有，请说明其原因：

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，没有发生应监事 会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时议案的

• 情况？如有，请说明其原因：

自公司成立至今未发生单独或合计持有 3％以上股份的股东提 出临时议案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充 分及时披露：

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司 股东大会由董事会秘书负责进行会议记录并指定专人负责保管，股东 大会会议记录完整、保存安全。

股东大会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定， 及时、准确、充分地进行了披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审 议的情况？如有，请说明其原因：

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项 先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的

• 其他情形：

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公司上市后召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则：

2006年6月23日，公司召开的首次股东大会（创立大会），批准 了公司《董事会议事规则》。

2007年2月10日，公司召开的第一届董事会第二次会议，通过了 公司《独立董事工作细则》。

2.公司董事会的构成与来源情况：

公司第一届董事会经 2006 年 6 月 23 日召开的创立大会选 举产生，以累积投票制选举张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天 洲、肖连丰、桑名卓夫等七人为公司董事，同日召开的公司第一届董 事会第一次会议选举张守启为董事长，共同组成了公司第一届董事 会。2007年第一次临时股东大会选举宣明、高其富、郭耀黎、周春生 等四人为公司独立董事。具体情况如下：

（1）公司董事成员及其简介：

张守启，男，中国国籍，公司董事长，46岁，研究生，高级工 程师。曾任河南中南光电仪器仪器厂动力处技术员、副处长、处长， 河南中南光电仪器厂厂长助理、副厂长、常务副厂长，中光学集团常 务副总经理。现任本公司董事长、中光学集团董事、总经理、南阳南 方智能光电有限公司董事长、河南南方辉煌图像技术有限公司执行董

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事、南阳中光学机电装备有限公司董事长。其担任公司董事的任期为 2006年6月至2009年6月。

王志亮，男，中国国籍，公司董事，47岁，本科，高级经济师。 曾任河南镇平第三高级中学教师、河南红宇机械厂教师、副校长、校 长，河南中南光电仪器厂子弟学校校长，河南中南光电仪器厂副厂长。 现任中光学集团党委书记，本公司董事。其担任公司董事的任期为 2006年6月至2009年6月。

王天洲，男，中国国籍，公司董事、总经理，46岁，研究生， 高级工程师。曾任河南中南光电仪器厂技术科研所工艺员、副所长、

一分厂厂长、技术质量管理处副处长，南阳利达光电有限公司技术质 量部部长、副总经理、常务副总经理，河南中光学集团有限公司副总 经理。现任本公司董事、总经理。其担任公司董事的任期为2006年6 月至2009年6月。其担任公司总经理的任期为2006年6月至2009年6月。

蒋晓勇，男，中国国籍，公司董事，43岁，研究生，高级会计 师。曾任中国兵器工业第五设计研究院会计，中国兵器工业第五设计 研究院副处长，北京五惠资产评估公司总经理，北方会计师事务所所 长、主任会计师，北方财务会计咨询有限公司董事、总经理，中国南 方集团财务审计部处长。现任南方工业资产管理有限责任公司副总经 理、本公司董事。其担任公司董事的任期为2006年6月至2009年6月。

左月夕，女，中国国籍，公司董事，52岁，研究生，高级工程 师。曾任华北光学仪器厂设计所工程师、组织部副部长，中国兵器工 业总公司建设局设计管理处工程师、副处长，中国兵器工业总公司发

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展计划局民品处副处长、摩托车处副处长，中国南方工业集团公司发 展计划部规划二处处长、新产业处处长、光电部副主任。现任南方工 业集团民品部副主任、本公司董事。其担任公司董事的任期为2006 年6月至2009年6月。

肖连丰，男，中国国籍，公司董事，45岁，本科。曾任北京远 东仪表有限公司技术工程师，日本三和精密株式会社中国事务主管。 现任日本清水产业株式会社总经理、日本清水（香港）有限公司董事 总经理、北京天源清水科贸有限公司总经理、上海天源清水光学有限 公司董事长、成都光明光电股份有限公司董事、本公司董事。其担任 公司董事的任期为2006年6月至2009年6月。

桑名卓夫，男，日本国籍，公司董事，62岁。曾任富士写真光 机株式会社同素形材加工部部长，佐野富士光机株式会社常务董事， 现任富士能佐野株式会社总经理、本公司董事。其担任公司董事的任 期为2006年6月至2009年6月。

（2）公司独立董事成员及其简介：

宣明，男，中国国籍，51岁，硕士研究员，博士生导师。曾任 长春光机所助理研究员、副研究员、研究员、副所长、党委副书记、 党委书记、常务副所长。现任长春光机所所长、党委书记，本公司独 立董事。其担任公司独立董事的任期为2007年2月至2009年6月。

高其富，男，中国国籍，45岁，本科，教授，注册会计师、注 册资产评估师、注册税务师。曾任北京商业管理干部学院副教授、财 会系主任、会计师事务所副主任会计师。现任清华大学职业经理训练

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中心教授和清华大学继续教育学院特聘教授，本公司独立董事。其担 任公司独立董事的任期为2007年2月至2009年6月。

郭耀黎，男，中国国籍，38岁，硕士。曾任北京市中银律师事 务所律师、北京市信利律师事务所律师。现任北京市大成律师事务所 高级合伙人，本公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2007 年2月至2009年6月。

周春生，男，中国国籍，43岁，金融经济学博士，教授、博士 生导师。曾任香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，美国联邦 储备委员会经济学家，中国证监会规划发展委员会委员。现任长江商 学院教授、EMBA/EDP学术主任，本公司独立董事。其担任公司独立 董事的任期为2007年2月至2009年6月。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺 乏制约监督的情况：

公司董事长张守启先生，简历已在董事成员及简介一节中作过 介绍，其主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、 检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行 使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告。公司董事长张守启先生在其他单位 任职或兼职情况有：河南中光学集团有限公司总经理、南阳中光学机 电装备公司董事长、南阳南方智能光电有限公司董事长、河南南方辉

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煌图像技术有限公司执行董事，严格按照公司章程规定和董事会授予 的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，有以下情形不得担任 公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处 以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任 公司董事的情形。

各董事均由股东大会采用累积投票制选举产生，符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职 责情况：

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求， 履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会和深圳证券 交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规 范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重

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大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定进行审 议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规 定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体 决策机制，并积极推动公司治理制度的制订和完善，确保公司规范运 作。

自上市以来，公司独立董事积极参与公司董事会、股东大会， 独立公正地履行职责，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正 性，维护了中小股东合法权益。

报告期内，公司独立董事对公司对外担保情况、关联交易情况、 公司高管人员变动情况发表了独立意见。公司独立董事对董事会的议 案及其他事项没有提出异议。

（3）2008 年度公司董事出席董事会的情况：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席或委 托出席次数	缺席
张守启	2	2	0
王志亮	2	2	0
王天洲	2	2	0
蒋晓勇	2	2	0
左月夕	2	2	0
肖连丰	2	2	0

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桑名卓夫	2	2	0
宣明	2	2	0
高其富	2	2	0
郭耀黎	2	2	0
周春生	2	2	0

• 6.各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方

• 面发挥的专业作用情况：

公司的董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事两人， 分别担任公司董事长和总经理，主管公司的发展、生产经营务等重要 事务；外部董事九人，其中四人为独立董事，分别为会计、光电技术、 金融经济管理及法律方面的专家，五人为公司股东单位的高管人员。 各位董事在公司重大决策等方面都能很好地发挥其专业作用，提出专 业意见和建议，给予公司很大帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董 事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当： 公司共有四名独立董事和五名非独立董事为兼职董事，占董事 总人数的82%。

兼职董事能够从各自的专业角度给公司的经营决策提供多方面 专业化的意见和建议，能够使公司获得更多的技术、行业、经济等方 面的前沿信息，同时促使公司的经营管理更加规范。公司的董事与公 司不存在利益冲突。

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8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出 席，在审议公司定期报告等重大事项时，公司部分监事、其他高级管 理人员也列席了会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也采取通过电话、传真或者电子邮件等方式召开或采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 议主持人会在会前与独立董事进行沟通，获得独立董事同意后，讨论 有关提案。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，公司 提前10日将书面会议通知提交全体董事和监事以及列席会议的高管 人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行送 达，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董

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事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受 独立董事委托出席会议的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提 案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有 关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事 项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受 非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托均符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会：提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分及运作 情况：

2008 年 3 月 23 日，公司召开的第一届董事会第七次会议审 议通过，设立公司董事会专门委员会，各委员会具体职责及成员名单 如下：

（1）董事会提名委员会

主要职责：负责对公司董事、高级管理人员的选择标准及程序 和相关人选提出意见和建议。

主任委员：郭耀黎（独立董事）

委员：宣 明(独立董事) 王志亮

（2）董事会薪酬与考核委员会

主要职责：负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考

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核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策及方案，对董事 会负责；

主任委员：宣 明（独立董事）

委员：周春生（独立董事）高其富（独立董事）王志亮 左月

夕

（3）董事会审计委员会

主要职责：提议聘请或更换外部审计机构，指导和监督公司内 部审计制度的建立和实施，每季度召开一次会议，审计内部审计部提 供的工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题，负责内部审计与外部审计之间的沟通， 审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联 交易进行审计，根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建议和实施情况出具 年度内部控制自我评价报告。

主任委员：高其富（独立董事、注册会计师）

委员：郭耀黎（独立董事） 周春生（独立董事） 蒋晓勇 肖 连丰

公司的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细 则运作，在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核等有关方面发挥着 积极的作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露：

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公司董事会秘书对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会 议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决 票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事 会秘书指定专人保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董 事会议事规则》、《信息披露管理制度》，做到了及时、充分地披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况：

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本 人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议文件进行签字确 认。因此，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其 他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权 时，受托董事会代委托董事（受托独立董事会代委托独立董事）在董 事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况 外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况：

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真 实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用： 公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人， 且分别为光电行业技术、金融经济及财务会计、法律等领域的专家，

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在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、 查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的 判断，并发表独立意见，对公司的治理起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响：

公司独立董事履行职责时完全按照本人的独立意志做出决定， 没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合：

公司独立董事有专人负责独立董事联络工作，确保公司独立董 事能够获得履行职责的各项相关信息及条件保障，公司相关机构人员 能够积极配合独董工作，保证其顺利履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理：

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自 参会的情况：

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会 的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》等相关 规定，作好投资者关系管理、三会的组织筹备、信息披露及与监管部 门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督：

根据《公司章程》的规定，董事会确定运用公司资产对外投资 的权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之三十，并建 立严格的审查和决策程序，超过公司最近一次经审计的净资产值百分 之三十的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专 业人员进行评审。

上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》相关法律、法规及《公司章程》、公司的实际经营情况制定， 该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。 (三)监事会

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会 议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书 面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体监事。公司历次监事会，所有监事均亲自或委托其他监事代为出

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席会议，未发生缺席会议的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为：

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务 报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分 及时披露：

①公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度：

2006 年 6 月 23 日，公司召开了首次股东大会，审议并通过 了《监事会议事规则》。

②监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：

公司监事会有 5 名成员组成，包括 3 名股东代表监事和 2 名 职工代表监事，分别为陈鲁平、王世先、葵文胜（于2008年5月24日 病逝）、许文民、韩培恩五人，其中职工代表监事由公司职工代表大 会选举产生，符合相关规定。

③监事的任职资格、任免情况：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任 公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任 监事的情形。

本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

－ 陈鲁平 监事会主席 2006.6.23 2009.6.22 经 2007 年第一 次临时股东大会选举为监事，第一届监事会第二次会议选举为监事会 主席。

－ 王世先 2006.6.23 2009.6.22 经2007 年第二次临时股东大 会选举为监事。

－ 葵文胜 2006.6.23 2009.6.22 2006 年首次股东大会选举通 过。

－ 韩培恩 职工代表监事 2006.6.23 2009.6.22 职工代表大 会选举产生。

－ 许文民 职工代表监事 2006.6.23 2009.6.22 职工代表大 会选举产生。

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式 召开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请

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与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高 级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质 询。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会 议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书 面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体监事。公司历次监事会，所有监事均亲自或委托其他监事代为出 席会议，未发生缺席会议的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为。

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务 报告有不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分 及时披露：公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、 表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定专

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人负责保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会 议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度和年 度财务报表及利润分配方案等事项，对公司董事、董事长、总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重 大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：

2007年2月10日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了公司

《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选

• 出，是否形成合理的选聘机制：

公司经理层包括总经理人选的产生未通过竞争方式选出，现任 总经理由董事长提名经第一届董事会第一次会议审议同意后聘任。目 前，公司已经形成了科学合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位：

王天洲总经理的简历详见董事成员及简介一节。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：

公司经理层进行了明确分工：其中总经理王天洲先生负责公司

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的生产经营管理、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司 内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体 规章等工作，具体分管公司总经办；副总经理李智超先生，协助总经 理管理公司产品和技术研发工作，具体分管公司技术中心、技术管理 部；副总经理李春梅先生，协助总经理管理公司生产营运、市场开发 工作，具体分管公司经营运作部、质量管理部、进出口部；副总经理 王建波先生，协助总经理管理人事工作，具体分管人力资源部、装备 动力部；副总经理、财务负责人张子民先生，协助总经理管理公司财 务、资产、信息、资本运作等方面工作，具体分管公司财务部、证券 部、网络信息部。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性： 公司经理层能够保持良好的稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成

• 情况如何，是否有一定的奖惩措施：

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的 完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行 薪酬核定，并根据完成目标情况进行薪酬考核发放。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对 公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对 公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：

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公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到 惩处：

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全 体股东的最大利益。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票 的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施：

公司自2007年底上市以来，没有发生公司董事、监事、高管人 员违规买卖本公司股票的情况。 (五)公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否

• 得到有效地贯彻执行：

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易 规则》、《信息披露管理办法》、《内部审计工作制度》、《募集资 金管理制度》等一系列公司内部管理制度。上述各项制度建立之后得 到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和 指导的作用。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

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公司会计核算体系按照新《企业会计准则》执行。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节 是否有效执行：

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完 善的管理制度，具体包括货币资金内部控制、资金计划管理制度、往 来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资 产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用预算、财务报告及财务 分析制度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、财务预算管理 办法、电算化管理办法、差旅费管理制度、价格管理办法、应付帐款 管理办法、会计工作交接制度、招标管理制度、会计档案管理制度、 物资采购管理制度、会计电算化管理制度等，并明确了授权及签章等 内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法 律法规的规定。

“ ―― ―― 在实际经营过程中，公司进一步明确 申请人 部门 财务 ―― ” 部 总经理 的逐级审批流程及各级审批权限，并明确了印章管理 制度，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

公司已经制定了《印鉴管理制度》，统一了印章种类、规格、 使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、 印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。

在日常经营过程中，公司严格按照《印鉴管理制度》的规定， 建立《印鉴保管登记台帐》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写

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《印章刻制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》 等，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建

• 设上保持独立性：

公司内部管理制度根据不同的制定权限由公司股东大会、董事 会、经理层、财务部等相关部门分别制定通过，并以文件形式下发各 部门执行，在制度建设上完全独立。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情

• 况，对公司经营有何影响：

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地点，不存在影响公 司经营的情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控

• 制，是否存在失控风险： 目前，公司没有分支机构。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险： 公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能

• 够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效： 2008年3月23日，公司召开的第一届董事会第七次会议审议通过 了《关于设立公司内部审计部及内部审计工作制度的议案》，公司成 立了审计委员会，独立董事高其富任主任委员、独立董事郭耀黎、周 春生和董事蒋晓勇、肖连丰任委员，根据公司经营管理的实际需要，

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采取定期与不定期的方式对公司的财务、内部控制、重大项目等进行 审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法

• 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何：

公司总经办负责公司法律事务，拥有专职法律事务人员，所有 合同均经过内部法律人员审查，对保障公司合法经营发挥重大效用， 避免或减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权 益。

• 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制

• 度如何评价，公司整改情况如何：

公司的内控管理制度得到有效执行。审计师未对公司出具过《管 理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度：

2007年2月10日，公司召开的第一届董事会第二次会议，审议通 过了《公司募集资金管理办法》。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益： 不适用。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当：

不适用。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、

• 侵害上市公司利益的长效机制：

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自从 2007 年 12 月初公司上市以来，公司不断完善法人治理 结构，已建立了防止大股东及关联方占用本公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制：公司在《章程》中规定了关联交易的审批 权限、关联董事、回避制度及关联股东回避表决机制；关联交易 定价原则以市场价格为依据，双方协议作价；公司建立了独立董 事审查机制，公司关联交易在取得独立董事的事前认可后，方可 提交董事会审议，同时，独立董事对关联交易发表独立意见；年 度关联交易预估额度提交股东大会批准。此外，公司聘请的外部 审计机构在对公司进行年度审计时，对公司关联方资金占用情况 进行专项审查说明并及时披露。在公司信息披露制度中，公司规 定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明 度、及时性。通过上述措施，公司有效地防止了大股东及关联方 占用公司资金、侵害公司利益事件的发生。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员 在股东及其关联企业中有无兼职：

公司除董事长外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等人员均不存在股东及其关联企业中兼职的情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司建立了独立的人力资源管理部门，在各个业务部门提出人

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员需求计划后，由人力资源管理部门独立自主的进行招聘。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具

• 有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司完全独立面向市场、自主经营，与控股股东在业务、资产、 人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资 产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资

• 产未过户的情况：

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户 情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大

• 股东：

公司主要生产经营场集中在河南省南阳市工业南路508号，拥有 独立的办公楼和厂房，与公司控股股东没有关联，完全独立。土地系 租用河南中光学集团有限公司，与之签订了为期20年的土地租赁合 同。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司拥有独立的 生产、研发、销售、环保等所需辅助设备和配套设施，并拥有完整的 法人财产权，能够独立支配和使用，完全能够满足生产经营活动的需 要。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形

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资产是否独立于大股东：

公司现有专利情况如下：

序号_申报专利名称_申报类型_申请号

1_连续变焦投影物镜_实用新型_200720089627.4

2_大屏幕组合拼接墙用投影镜头_实用新型_200720089628.9

3_背投影折反射物镜_实用新型_200720089629.3

4_DLP 变焦投影镜头_实用新型_200720090682.5

5_DLP 长后工作距变焦投影镜头_实用新型_200720090683.X

6_光学引擎光学性能参数自动检测装置_实用新型_200720090800.2

7_光学零件对称度检测装置_实用新型_200720091255.9

8_框架式可调清晰篮_实用新型_200720187672.3

9_平面抛光磨快速修正盘_实用新型_200720187673.8

10_DLP 变焦投影镜头_发明_200710054555.4

11_DLP 长后工作距变焦投影镜头_发明_200710054556.9

12_直读式球面光学零件弧高及半径检测装置及其检测方法_发明 _200710054862.2

公司的非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执 行《企业会计制度》和新《企业会计准则》。公司财务部门建立了独 立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、 执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金

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使用由公司经理班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存 在股东单位干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何：

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息传输系统， 具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能 力，有着自己独立稳定的原料供应商和产品销售商，不存在对股东单 位的业务依赖。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响：

公司与控股股东及其他关联单位没有资产委托经营，不会对公 司的生产经营独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何：

①中国南方集团下属公司成都光明光电股份有限公司（以下简 称成都光明）是公司部分光学玻璃毛坯材料的供应商，处于光学产业 上游。成都光明是国内规模最大、品种最齐全的光学玻璃生产基地， 产品远销欧洲、北美、东南亚等11个国家和地区。本公司向成都光明 采购的玻璃材料占成都光明销售收入的比例较低，占本公司的采购成 本比例也较低，公司所用材料可以从国内及国外的其他供应商买到， 不从在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

②公司生产的部分光学元件通过经销商日本清水产业株式会社 最终供应给索尼、日立、夏普、富士能佐野等国际知名客户，这些大

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客户经过前期对公司现场生产能力及质量保证能力的严格考察，已经 确定公司为合格供应商，不轻易改变，并在技术、价格、交期及交付 方式等商务方面直接与公司商谈确定。日商为获得技术支持、售后服 务和第三方质量保障习惯通过设在日本的代理商进行采购。

公司与控股股东及其他关联单位不存在依赖关系，上述情况的 存在是公司生产经营的需要，未对公司的独立性产生不利的影响。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争：

公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的企业目前从细 分市场上未从事与公司相同业务，与公司之间不存在同业竞争。公司 的其它关联企业从细分市场上划分也不从事与公司构成同业竞争的 业务。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序：

公司与控股股东之间不存在关联交易，与其控股的其他关联单

位2008年度关联交易预估情况如下：

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额
成都光明光电股份有限公司	采购透镜、棱镜毛坯	2400.00
河南南方辉煌图像信息技术 有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料	100.00
南阳南方智能光电有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料， 出租房屋	2500.00
南阳中光学机电装备公司	销售棱镜、透镜及辅助材料， 购买设备，接受维修、检测服	300.00

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	务
河南中光学集团有限公司	销售透镜、棱镜，土地租赁， 房屋出租	1200.00

上述关联交易经过公司独立董事同意后，由第一届董事会第七

次会议审议通过，并经公司2007年度股东大会审议批准。

公司与上述关联方之间不存在相互提供综合服务的情况。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产

• 经营的独立性有何种影响：

2008年上半年，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比 例为 19%，对公司的生产经营的独立性没有影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，

• 公司如何防范其风险：

公司业务不存在对主要交易对象、重大经营伙伴的依赖。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东：

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事

会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事

• 务管理制度，是否得到执行：

2007 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过 了《信息披露管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义 务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、

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信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除：

在《信息披露管理办法》中，公司制定定期报告的编制、审议、 披露程序为：董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签 发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司 近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，会计师出具的年度 财务审计报告均是标准无保留意见报告。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 落实情况如何：

公司《信息披露管理办法》中规定重大信息报告、流转、审核、 披露程序如下：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时 内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报 告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公 司负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关 的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录 等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊 情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告， 但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材

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料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确 性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信 息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长 （或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、 监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券 交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长 或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保 障：

公司董事会秘书为公司高管，能够积极参与公司的各项决策， 并在完善公司治理、决策权限、信息披露等方面提出相关意见和建议， 其知情权和信息披露建议权得到保障，其主要职责为：筹备董事会会 议和股东大会，对会议内容进行记录,并负责相关文件的保管；负责 公司信息披露事务，协调和组织公司信息披露事项，保证公司信息披 露的及时、准确、真实、完整和公平；负责与证券交易所和相关监管 机构联络；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制 订保密措施；负责公司投资者关系管理工作；为公司重大决策提供咨 询和建议等。

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5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内 幕交易行为：公司《信息披露管理制度》中对信息披露工作保密事项 进行了如下规定：

“第八条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构 布置的任务，履行以下信息披露职责：

1、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证 监会；

2、经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的 制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系 股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露 的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董 事会秘书做好信息披露工作。其他部室及个人不得干预董事会秘书按 有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第十条 总经理、副总经理的信息披露职责：

1、总经理应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的 当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、 及时和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。

2、总经理应责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、经 营运作部、生产部等,对照信息披露的范围和内容,如有发生,应在事件

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发生后第一个工作日内报公司总经理、财务总监和董事会秘书。

3、总经理、副总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定 期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监 管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

4、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生 的当日内向公司总经理和财务总监报告子公司经营、管理、对外投资、 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经 理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报 告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责 任。

第二十一条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露 义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控 范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应 立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第二十二条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时， 应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

（一）该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信 息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；

一旦该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票或其衍生 品种价格已明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应当立 即予以披露。

（二）公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协

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议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以 披露；

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及 时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

（三）重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件 被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

（四）出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和 相关付款安排。

（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交 付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在 此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六）重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。”

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类 似情况：

公司未发生过信息披露“打补丁”的情况，并且在在以后的工作 中，公司将继续切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等的学习，加强信息管理，一如既往地按照信息披露格式指引 进行信息披露。

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• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披

• 露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改：

截止2008年6月30日监管部门未到公司现场检查过。

公司近年来不存在因信息披露不规范而被过监管部门处理的情 形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒

• 措施：

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何：

依法应当披露的信息，公司均能主动及时披露；对于其他非强 制性规定披露，但可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信 息，公司亦及时与监管部门进行沟通，尽可能完整、准确及时进行披 露，保证所有股东有平等的机会获得信息。此外，公司通过组织董事、 监事、高管参加有关培训，不断提高其主动信息披露的意识。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度

• 如何：

公司上市半年多来，所召开的股东大会相关议案不涉及网络投 票。故未采用网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形：

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公司上市以来，所召开的股东大会没有发生过征集投票权的情 形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：

公司在2006年6月23日召开的首次股东大会上，选举董事、监事 采用了累积投票制，2007年第一次临时股东大会选举独立董事采用了 累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系

• 管理工作制度，具体措施有哪些：

公司已起草了《投资者关系管理制度》，拟提交近期董事会审 议。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司十分注重企业文化建设，建立了一套完整的制度体系和培 训体系，通过持续开展面向公司员工的企业文化理念教育，形成了趋 同的价值观，增强了员工的凝聚力和团队意识；开展形式多样的培训 活动是公司加强企业文化建设的主要措施。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何：

公司建立了科学合理的绩效评价体系，并于每月初召开一次业 绩反馈专题会议，公司绩效评价体系的有效运行对公司管理水平的提 升及经营目标的实现起到了良好的支撑作用；公司目前尚未实施股权 激励计划。

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7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善 公司治理制度有何启示：

公司积极听取外资股东在公司治理方面的各种意见和建议，对 公司治理制度的建立和完善起到了促进作用。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议：

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立 上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使 之有效运行。同时，加强董事会各专门委员会的建设，更好地发挥各 委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和 风险防范能力。

综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治 理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明 确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露 方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。同时，我们深刻 地认识到，作为一家上市不久的公司必须加强对法律法规的学习，不 断提高依法规范的意识；必须按照证监会新形势下的监管理念和深交 所对中小企业板上市公司的新要求，不断完善公司治理及内控制度基 础性建设，持续改进不断提高规范运作水平。

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