Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-045

中光学集团股份有限公司

关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

新设公司名称：中光学（上海）科技有限公司

拟投资金额：2,040 万元

风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、 市场竞争等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。

一、对外投资概述

1.中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）于2021 年7 月6 日经第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立中 光学（上海）科技有限公司的议案》，同意于2021 年7 月6 日与霖鼎光学（上海） 有限公司（以下简称“霖鼎光学”）、南阳投资集团有限公司（以下简称“投资集 团”）签订《合资合作协议书》（以下简称“合作协议”），三方共同出资设立中光 学（上海）科技有限公司（以下简称“合资公司”），进行微纳光学技术及产品的 研发，提供微纳光学产品开发解决方案。

2.合资公司注册资本为人民币4,000 万元，其中，中光学以货币出资2,040 万元，占合资公司51%股权；霖鼎光学以合资公司所需设备出资1,000 万元（具 体以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司25%股权；投资集团以货 币出资960 万元，占合资公司24%股权。

3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公 司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股 东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）霖鼎光学

• 1.企业名称：霖鼎光学（上海）有限公司

2.住 所：上海市闵行区元江路525 号19 幢第3 层

• 3.统一社会信用代码：91310112MA1GCTG69M

• 4.法定代表人：任明俊

• 5.注册资本：1,263.16 万元人民币

• 6.成立日期：2019-12-24

7.经营范围：一般项目：从事光学科技、教育科技领域内的技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；光学仪 器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；模具制造；模具销售； 绘图、计算及测量仪器制造；软件开发；金属加工机械制造；通用设备制造（不 含特种设备制造）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械零件、零部 件加工；通用零部件制造；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市 场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）。

8.股东：张哲、张鑫泉、任明俊、上海霖鼎光学科技合伙企业（有限合伙）、 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海交大知识产权管理有限公司。

9.与本公司的关系：霖鼎光学及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公 司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事 及高级管理人员均不存在关联关系。

• 10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

• 台”查询，霖鼎光学及法定代表人不属于失信被执行人。

  • （二）南阳投资集团

  • 1.企业名称：南阳投资集团有限公司

  • 2.住 所：南阳市张衡东路396 号

  • 3.统一社会信用代码：91411300693501368U

  • 4.法定代表人：杨振中

  • 5.注册资本：200,000 万元人民币

  • 6.成立日期：2010-03-26

7.经营范围：对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资及运营管理;土 地整理开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证 或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营)。

• 8.股东情况：南阳市财政局100%控股

9.与本公司的关系：投资集团及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公 司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事 及高级管理人员均不存在关联关系。

• 10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

• 台”查询，投资集团及法定代表人不属于失信被执行人。

  • 三、投资标的的基本情况

  • 1、标的公司名称：中光学（上海）科技有限公司

  • 2、注册资本：4,000 万元

• 3、住 所：上海市闵行区元江路525 号金领谷科技园

• 4、经营范围：微纳光学技术及相关产品的研发、设计、检测、量产定型工

艺等技术支持及服务。

• 5、营业期限：30 年

6、出资方式

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	中光学集团股份有限公司	2,040	51%	货币出资
2	霖鼎光学（上海）有限公司	1,000	25%	设备出资，设备出资以评估值为准，不足1000 万元部分以现金补齐
3	南阳投资集团有限公司	960	24%	货币出资
4	合计	4,000	100%	-

上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限、出资方式等 登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

四、合作协议主要内容

（一）协议主体

甲方：中光学集团股份有限公司

乙方：霖鼎光学（上海）有限公司

丙方：南阳投资集团有限公司

（二）注册资本及出资方式

合资公司注册资本 4,000 万元，其中：甲方以货币出资2,040 万元，占合 资公司51%股权；乙方以合资公司所需设备出资1,000 万元（以评估值为准，不 足部分以现金补齐），占合资公司25%股权；丙方以货币出资960 万元，占合资

公司24%股权。

各方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任、分享利润；合资公司以

其全部资产对公司债务承担责任。

• （三）标的公司治理结构

• 1.组织架构：

公司设股东会、董事会、监事和高级管理人员。

• 2.股东会：

股东会是合资公司的最高权力机构，于合资公司成立之日起成立。由全体股

东各自的一名代表（“股东代表”）组成。

• 3.董事会：

合资公司董事会共有董事5 名，其中设立董事长1 名。甲方提名3 名董事（包 含董事长）；乙方提名1 名董事；丙方提名1 名董事。

• 4.监事会：

合资公司监事会共有监事3 名，其中设立监事会主席1 名。甲方提名1 名监

• 事，并担任监事会主席；乙方提名1 名监事，丙方提名1 名监事。

  • 5.经理等高级管理人员

合资公司根据管理需要，设置总经理1 名、副总经理1 名、财务负责人1

• 名。以上高管由董事会依法聘任。

  • 6.经营期限

经营期限为自公司《营业执照》签发之日起三十年。

• 7.违约责任

本协议生效后，签约方应按照本协议的约定全面、适当、及时的履行其义务 及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成 违约。对出现违约的情况，守约方有权向违约方提出诉讼、要求赔偿损失，违约

方应当赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

由于一方的过失，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过失一方 承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由签约方分别承担各自应负的 违约责任。

五、交易目的和对上市公司的影响

成立合资公司主要目的是从事数字化微纳光学技术研发、微纳光学器件制造 工程化研究、国际化人才队伍培养、相关技术孵化及引进，开展微纳光学技术及 产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等工作。

本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公 司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公 司经营业绩产生一定影响。

六、备查文件

• 1.第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

• 2.《合资合作协议书》。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021 年7 月7 日