Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-040

中光学集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售 期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

◆本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一次解除限售， 符合解除限售条件的激励对象人数为97 人，可解除限售数量为545,820 股，占 目前公司总股本262,465,166 股的0.2080%。实际可上市流通的限制性股票数量 为533,420 股，占目前公司总股本262,465,166 股的0.2032%。

◆本次解除限售股份可上市流通日为2021 年6 月25 日。

◆ 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年6 月7 日召开的 第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首 次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股 票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件已满足，公司97 名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量 为545,820 股，现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述及实施情况

1.2018 年12 月2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事 对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司 第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

2.2019 年1 月15 日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院 国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

3.2019 年1 月16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案， 关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

4.2019 年2 月1 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并 对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

5.2019 年2 月14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2019 年2 月14 日为授予日，向符合条件的103 名激励对象首次授予1,767,000 股限制性股票，授予价格为5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决， 公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审 议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。

6.2019 年4 月26 日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公 告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实 际向103 名激励对象首次授予限制性股票共176.70 万股，限制性股票上市日期 为 2019 年 4 月 29 日。

7.2019 年11 月28 日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公 司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019 年11 月28 日为授予日，向符合条件的4 名激励对象授予19.63 万股预留限制性股票， 授予价格为9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见； 公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见； 律师对此发表了相关意见。

8.2019 年12 月23 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授 予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股 份登记，公司实际向4 名激励对象授予预留限制性股票共196,333 股，限制性股 票上市日期为 2019 年 12 月25 日。

9.2020 年8 月24 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职 的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同 意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

10.2020 年9 月14 日，公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对 象郭竑源、刘赤诚、王永杰3 人已获授但尚未解锁的43,000 股限制性股票。同 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的 公告》。

11.2020 年12 月18 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购 注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166 股变更为 262,525,166 股。

1. 2021 年4 月19 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第 十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意 回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同 意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

13.2021 年5 月11 日，公司2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励 对象赵峰、周鹏杰2 人已获授但尚未解锁的60,000 股限制性股票。同日，公司 在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

14.2021 年6 月2 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注 销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,525,166 股变更为262,465,166 股。

15.截至本公告发出日，公司股权激励计划首次授予的原激励对象王彦荣因 个人原因提出离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，目前公

司正在办理其已获授但尚未解锁的10,000 股限制性股票的回购注销事宜。

1. 2021 年6 月7 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第 五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件 的97 名激励对象所持有的545,820 股限制性股票进行解锁，独立董事发表了同 意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 1、限售期已届满情况说明

根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一 个解除限售期为自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至股权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33%。

激励计划首次授予的限制性股票授予日2019 年2 月14 日，上市日期为2019 年4 月29 日，因此，首次授予的限制性股票两年限售期已满，已进入第一个解 除限售期。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 （3）公司业绩考核要求

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除 限售期	（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%， （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%； （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；

注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润” 与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据， 且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未 来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润 在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

条件成就情况说明： 由于在股权激励有效期内，公司于2018-2019 年发生 了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称 “非公开发行交易”），故在计算2020 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020 年度审计报告的基础上，将非公开 发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，剔除后，公司2020 年度各项业绩 指标值、对标企业平均值及75 分位值分别如下：

	2020 年归母净 利润增速	2020 年加权平均 净资产收益率	2020 年度主营业务收入 占比
指标名称
公司实际值	44.16%	9.71%	99.17%
对标企业75 分位值	38.63%	9.23%	99.12%
对标企业平均值	-5.99%	3.78%	95.34%

注：1.对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相 似的上市公司，与股权激励计划实施时所选定的样本范围一致。

2.剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况，已经中 兴华会计师事务所出具了《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集 团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》进行鉴证。

综上，2020 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企 业平均水平和75 分位，故第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D 四档，对 应的考核结果如下：

考评结果（S）	A	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为C 档，则公司将按照限制性股票激励 计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购 实施前1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为D 档，则公司将按照限制性股票激励 计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

条件成就情况说明： 首次授予的103 名激励对象中，除已离职的郭竑源、 刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰、王彦荣6 人外（郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵 峰、周鹏杰5 人的限制性股票公司已回购注销完成；王彦荣的限制性股票回购注 销事宜已经履行董事会审议程序，尚需提交2021 年第一次临时股东大会审议）， 其余97 名对象2020 年度个人业绩考核结果均为B 级以上，故各激励对象第一期 可实际解除限售的额度均为计划解除限售额度的100%。

综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除 限售条件已经成就，根据2019 年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会 将按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解 除限售相关事宜。

三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021 年6 月25 日。

2、根据公司激励计划的相关规定：首次授予限制性股票的第一个解除限售 期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的33%，即本次可解 除限售的限制性股票数量为545,820 股，占目前公司总股本262,465,166 股的

0.2080%。

3、本次申请解除限售的激励对象人数合计97 人，其中董事、高级管理人

员合计2 人，中层管理人员、核心技术（业务）人员合计95 人，具体如下：

姓名	职务	人数	获授的限 制性股票 数量（股）	本次可解除限 售的限制性股 票数量（股）	剩余未解除限 售的限制性股 票数量（股）
李智 超	获授股份时，任公司董 事长，现任公司董事、 总经理	1	90,000	29,700	60,300
付 勇	获授股份时，任公司董 事、总经理，现任公司 副总经理	1	65,000	21,450	43,550
其他核心骨干员工		95	1,499,000	494,670	1,004,330
合计		97	1,654,000	545,820	1,108,180

4、本次解除限售的激励对象中含董事、高级管理人员，根据《公司法》及 其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人 员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将 继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票的相关规定。公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性 股票数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：

单位：股

							单位：股
姓名	职务	上年末 持股总 数（A）	本年度 可转让 股份法 定额度 （B＝ A*25%）	本次解 禁前减 持的流 通股（C）	可转让 股份剩 余额度 （D＝B －C）	股权激 励解除 限售的 限制性 股票数 量（E）	本次实际 可上市流 通数量（F ＝D 且F ≤E
李智超	获授股份 时，任公司 董事长，现 任公司董 事、总经理	90,000	22,500	0	22,500	29,700	22,500
付 勇	获授股份 时，任公司 董事、总经 理，现任公 司副总经 理	65,000	16,250	0	16,250	21,450	16,250

合计	155,000	38,750	0	38,750	51,150	38,750
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	（+、-）	数量	比例
一、有限售条 件股份	40,382,821	15.39%	-533,420	39,849,401	15.18%
（一）首发后 限售股份	38,522,488	14.68%	-	38,522,488	14.68%
（二）股权激 励限售股份	1,860,333	0.71%	-545,820	1,314,513	0.50%
（三）高管锁 定股份	0	0	12,400	12,400	0.005%
二、无限售条 件股份	222,082,345	84.61%	533,420	222,615,765	84.82%
三、股份总数	262,465,166	100.00%	-	262,465,166	100.00%

• 注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司

• 出具的股本结构表为准。

五、备查文件

• 1、《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；

• 2、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意

• 见》；

• 3、《第五届监事会第十一次会议决议》；

• 4、《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划首

• 次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021 年6 月24 日