Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2020-011

中光学集团股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司 签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与 关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融 服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险 监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2019 年4 月11 日召 开的第五届董事会第一次会议和2019 年5 月7 日召开的2018 年度股东大会审议通 过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币伍亿元，综合授信总 额度不高于人民币伍亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延 期壹年。

2、由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2020 年4 月21 日召开的公司第五届董事会第八次会议以5 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金 融服务协议〉的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。 独立董 事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议 该议案时需予以回避。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

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二、关联方基本情况

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有 中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持 有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为： 911100007109336571。

财务公司注册资本303,300 万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人 民币69,456 万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人 民币68,546 万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人 民币37,792 万元，占注册资本的12.46%；其他28 家股东出资人民币127,506 万元， 占注册资本的42.04%。

财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层。

经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经 营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消 费信贷、买方信贷及融资租赁。

财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司 的关联法人。截至2019 年12 月31 日，财务公司合并资产总额5,772,508.62 万元、 保证金661,463.91 万元及客户存款3,485,746.81 万元、净资产857,709.37 万元； 2019 年1-12 月份财务公司合并利润总额166,795.85 万元、净利润133,659.63 万 元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银 行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

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四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

（一）交易类型

1、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务 相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公 司支付需求。

2、存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公 司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。 3、信贷服务

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管 理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币 资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等 信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资 租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公 司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他 金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（二）协议期限

协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除 非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延 期壹年。

（三）预计金额

公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元，综合授信总 额度原则上不高于人民币伍亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款 质押并办理相应的登记手续，为该伍亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公

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司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合 授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务 的具体事项由双方另行签署协议。

（四）交易定价政策及定价依据

财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算 服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存 款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率； 向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利 率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平； 向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或 国家规定的标准收取相关费用。

（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全， 公司已于2012 年3 月24 日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项 内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现 下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32 条、或 第33 条规定的情形；

2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条 规定的要求；

3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电 脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等 重大事项；

4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等 事项；

5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股 东对财务公司的出资额；

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• 6、公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

• 7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

• 8、财务公司出现严重支付危机；

• 9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3 年亏损超过注册资本金

• 的10％；

10、财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政 处罚；

• 11、财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

• 12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

• （六）关联交易期间公司应履行的义务

关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当 及时履行临时报告的信息披露义务。

关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷 款等金融业务进行持续披露，定期提交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度 报告中予以披露。

五、风险评估情况

公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期 财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具 了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务 公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充 裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司 存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务 的风险可控。

公司自2012 年3 月24 日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深 交所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披 露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告， 以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

六、交易目的和对公司的影响

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财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成 立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务 公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营 成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司 长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2020 年4 月21 日，公司在财务公司存款余额为25,648.27 万元；自年初 至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为35,754.85 万元，存款利息收入 为139.81 万元。

八、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：（1）公司与财务公司拟签署 的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降 低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。（2）风险评估报告对财务公司 的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意 风险评估报告对财务公司所做的评判。（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器 装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化 解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2020 年4 月23 日

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