Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 9, 2019

利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018] 2049 号）核准，利达光 “ ” “ ” “ ” 电股份有限公司（以下简称 公司 、 发行人 或 利达光电 ）向符合中国证券监督 管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资，募 集资金总额不超过 35,063 万元人民币（以下简称 “ 本次发行 ” ）。本次发行的独立 财务顾问（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” ）。 独立财务顾问（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等 有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本 次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2019 年 3 月 7 日），发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 15.35 元 / 股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金 额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.35 元 / 股。

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（二）发行数量

本次发行的发行数量为 22,842,345 股，募集资金总额为 350,629,995.75 元， 符合发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、 2018 年 第一次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可 [2018] 2049 号文的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 350,629,995.75 元，未超过本次拟募集资金总额 35,063 万元，扣除各项发行费用人民币 13,269,056.44 元（不含税），实际募 集资金净额为人民币 337,360,939.31 元，符合公司发行人第四届董事会第十二 次会议、第四届董事会第十四次会议、 2018 年第一次临时股东大会中的相关要 求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定。

二、本次发行履行的相关程序

利达光电本次非公开发行股票方案已经发行人第四届董事会第十二次会议、 第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七 次会议、 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行股票的申请于 2018 年 11 月 8 日经中国证监会发行审核委 员会审核通过。 2018 年 12 月 10 日，发行人收到中国证监会《关于核准利达光 电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资

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金的批复》（证监许可 [2018]2049 号），核准公司非公开发行不超过 35,063 万 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 13 日，发行人、独立财务顾问（主承销商） 以邮件或快递的方式共向 75 个发送对象发出了《利达光电股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ），包括：证券投资基金管理公司 25 家，证券公 司 13 家，保险机构 6 家，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 配套融资董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 9 家、截至 2019 年 2 月 28 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名股东（不含控股股东及其关联方）， 以及 12 家在 3 月 6 日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计 算部分，上述投资者共计 75 家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资 者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式寄送的 3 家投资者与无寄送地址 通过短信方式联系的 1 家投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购邀请书发送对象的名单 除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外， 还包含了符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》 规定条件的下列询价对象：

（ 1 ）不少于 20 家证券投资基金管理公司。

（ 2 ）不少于 10 家证券公司。

（ 3 ）不少于 5 家保险机构投资者。

符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

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等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件传真的时间为 2019 年 3 月 13 日上午 9:00-12:00 ， 北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 7 家投资者提交 的申购报价（采用传真方式）。在 3 月 13 日中午 12:00 前，共收到 7 家投资者 汇出的保证金。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，此投资者 的申购报价为有效报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记

建档，具体报价情况如下：

序 号	投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	送达 方式	是否已缴 纳保证金
1	肖连栋	无	16.02	4,800	传真	是
			15.75	4,900
			15.35	5,000
2	四川璞信产融投资有限责任公司	无	16.00	3,600	传真	是
3	泰康资产管理有限责任公司（泰 康人寿保险有限责任公司-传统）	无	16.02	3,950	传真	是
4	泰康资产管理有限责任公司（泰 康人寿保险有限责任公司-分红- 个人分红产品）	无	16.02	4,600	传真	是
5	国新投资有限公司	无	16.59	5,000	传真	是
			16.01	7,500
			15.37	10,000
6	上海超影资产管理有限公司	无	15.50	4,900	传真	是
			15.40	4,950
			15.35	5,000
7	南阳投资集团有限公司	无	15.35	5,000	传真	是

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的 7 家投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公 司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申 购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，按（ 1 ） 认购价格优先；（ 2 ）认购金额优先；（ 3 ）收到《申购报价单》时间优先；（ 4 ）

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发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则。发行人和独立财务顾问（主 承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.35 元 / 股，发行数量为 22,842,345 股，募集资金总额为 350,629,995.75 元。发行对象及其获配股数、

获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	国新投资有限公司	15.35	6,514,657	99,999,984.95
2	南阳投资集团有限公司	15.35	1,897,725	29,130,078.75
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人 寿保险有限责任公司-传统）	15.35	2,573,289	39,499,986.15
4	泰康资产管理有限责任公司（泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品）	15.35	2,996,742	45,999,989.70
5	上海超影资产管理有限公司	15.35	3,257,328	49,999,984.80
6	四川璞信产融投资有限责任公司	15.35	2,345,276	35,999,986.60
7	肖连栋	15.35	3,257,328	49,999,984.80
合计			22,842,345	350,629,995.75

上述 7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发 行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金 额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序 和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行 股数的情况。

（四）锁定期安排

投资者所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。限售期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况 核查

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1 、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行 了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获 配对象的投资者适当性核查结论为：

序 号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有 限责任公司-传统）	专业投资者A	是
2	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有 限责任公司-分红-个人分红产品）	专业投资者A	是
3	上海超影资产管理有限公司	专业投资者A	是
4	国新投资有限公司	普通投资者	是
5	南阳投资集团有限公司	普通投资者	是
6	四川璞信产融投资有限责任公司	普通投资者	是
7	肖连栋	普通投资者	是

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次利达光电 非公开发行的风险等级相匹配。

2 、关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位 / 本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位 / 本人的身份进行核查。

发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺： 本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资的发行认购。。

独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及 其最终出资方进行了关联关系核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行 人和独立财务顾问（主承销商）的关联关系数据库进行比对。经核查后认为，最 终获配投资者与独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董

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事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关 联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

3 、私募备案情况

独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最 终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：

参与申购报价的国新投资有限公司、南阳投资集团有限公司、四川璞信产融 投资有限责任公司和肖连栋，均以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”） 管理人，不需要履行私募基金备案程序。

参与申购报价的泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任 - - - 公司 传统”、“泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品”，都不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下 简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序。

参与申购报价的上海超影资产管理有限公司管理的“观元一号私募证券投资 基金”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完 成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。综上，本次发 行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细 则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、 收到申购报价单时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全 体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压 低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过十名，且符合股东大会决议 规定条件。

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（六）缴款与验资

发行人于 2019 年 3 月 15 日向获配投资者发出《利达光电股份有限公司非 公开发行股票缴款通知书》（以下简称 “ 《缴款通知书》 ” ），通知获配投资者按 规定于 2019 年 3 月 20 日下午 17 点前将认购款划至独立财务顾问（主承销商） 指定的收款帐户。截至 2019 年 3 月 20 日前，投资者均及时足额缴款。

2019 年 3 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“关于利达 光电股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告（信会师报字 [2019] 第 ZG10767 号）”，经审验，截至 2019 年 3 月 20 日止，独立财务顾问 （主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者 缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计 350,629,995.75 元。

2019 年 3 月 21 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以 后将募集资金余额划付至发行人账户。

2019 年 3 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利达光电 股份有限公司验资报告（信会师报字 [2019] ZG10768 号）”，经审验， 2019 年 3 月 21 日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币 14,025,199.83 元 后，已将 336,604,795.92 元汇入利达光电账户中。利达光电本次非公开发行募 集资金总额为 350,629,995.75 元，扣除各项发行费用人民币 13,269,056.44 元 （不含税），实际募集资金净额为人民币 337,360,939.31 元，计入股本人民币 22,842,345 元，计入资本公积 314,518,594.31 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发 行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2018 年 12 月 10 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于 2018 年 12 月 12 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票

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实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审 核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

利达光电股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规 模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管 理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第十二次会议、第四届 董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议、 2018 年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行 对象与独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。独 立财务顾问（主承销商）、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或间接参与 本次发行认购的情形。

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（此页无正文，为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之配套融资非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章 页）

独立财务顾问主办签名：

于首祥 张冠峰

独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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