Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 9, 2019

股票代码：002189 股票简称:利达光电 上市地点:深圳证券交易所

利达光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年四月

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发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：

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李智超 王世先 付勇 徐斌
侯铎 王琳 王琳 郭志宏
利达光电股份有限公司
2019 年 4 月 10 日
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发行情况报告暨上市公告书

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告暨上市公告书内容的真实、

• 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发行情

• 况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向公 众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利达 光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行情况报告暨上市公告书

目录

发行人全体董事声明....................................................................................................... 2
公司声明........................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................... 4
释义.................................................................................................................................... 6
重大事项提示................................................................................................................... 8
一、发行股票数量及价格....................................................................................... 8
二、新增股份登记情况........................................................................................... 8
三、新增股票上市安排........................................................................................... 8
四、新增股份的限售安排....................................................................................... 8
五、验资情况........................................................................................................... 9
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................... 10
一、发行人基本信息............................................................................................. 10
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 10
三、本次募集配套资金的基本情况..................................................................... 11
四、本次募集配套资金的发行对象情况............................................................. 14
五、募集配套资金的专户管理............................................................................. 18
六、独立财务顾问的结论性意见......................................................................... 18
七、律师的结论性意见......................................................................................... 19
第二节 本次新增股份发行情况................................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况及上市时间............................................................. 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................. 20
三、新增股份的限售安排..................................................................................... 20
第三节 本次股份变动及其影响................................................................................... 21
一、 本次股份变动情况.................................................................................... 21
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................... 22
三、股权变动对公司控制权的影响..................................................................... 22
四、本次发行对公司的影响................................................................................. 22

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发行情况报告暨上市公告书

第四节 独立财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 24 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................... 25 一、独立财务顾问 ................................................................................................. 25 二、律师 ................................................................................................................. 25 三、审计机构 ......................................................................................................... 25 四、验资机构 ......................................................................................................... 26 第六节 持续督导 ........................................................................................................... 27 一、持续督导期间 ................................................................................................. 27 二、持续督导方式 ................................................................................................. 27 三、持续督导内容 ................................................................................................. 27 第七节 备查文件 ........................................................................................................... 28 一、备查文件 ......................................................................................................... 28 二、备查方式 ......................................................................................................... 28 第八节 相关中介机构声明 ........................................................................................... 29 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 29 二、律师声明 ......................................................................................................... 30 三、审计机构声明 ................................................................................................. 31 四、验资机构声明 ................................................................................................. 32

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发行情况报告暨上市公告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重组报告书	指	《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》
本报告书	指	《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情 况报告书暨上市公告书》
本公司、上市公司、 利达光电、发行人	指	利达光电股份有限公司
控股股东、实际控制 人、交易对方、兵器 装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国 兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
中光学、标的公司	指	河南中光学集团有限公司
发行股份购买资产	指	利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其 持有的中光学100%的股权
本次发行	指	利达光电向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配 套资金
本次募集配套资金/本 次配套融资	指	利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过35,063万元
发行股份定价基准日	指	利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会 第十二次会议决议公告日。因本次重组发股价格调整机制 触发，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为调价基 准日，即2018年6月26日
定价基准日	指	本次配套募集资金非公开发行股票发行期的首日，即2019 年3月7日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》/《上 市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所

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发行情况报告暨上市公告书

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/主承销 商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据

• 该类财务数据计算的财务指标。

（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。

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发行情况报告暨上市公告书

重大事项提示

一、发行股票数量及价格

本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首 日为 2019 年 3 月 7 日，根据询价结果，本次发行的发行价格为 15.35 元/股，发 行股份数量为 22,842,345 股。

二、新增股份登记情况

利达光电本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份 22,842,345 股，根 据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业 务指南》的有关规定，利达光电递交新增股份登记申请，并于 2019 年 4 月 3 日 取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》及《证券持有人名册》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为 2019 年 4 月 11 日。根据深交所相关业务规则，公司 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

在本次非公开发行中，7 家投资者认购的 22,842,345 股股票限售期为 12 个 月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公发行完成后公司股权分布仍具备上市条件，公司股本将由 237,762,488 股变为 260,604,833 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次发 行后上市公司总股本的 10%。

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发行情况报告暨上市公告书

五、验资情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10767 号《验 资报告》验证，截至 2019 年 3 月 20 日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本 次非公开发行股票的认购资金总额 350,629,995.75 元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验 资报告》验证，2019 年 3 月 21 日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人 民币 14,025,199.83 元后，已将 336,604,795.92 元汇入利达光电账户中。利达光电 本次非公开发行募集资金总额为 350,629,995.75 元，扣除各项发行费用人民币 13,269,056.44 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 337,360,939.31 元，计 入股本人民币 22,842,345 元，计入资本公积 314,518,594.31 元。

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发行情况报告暨上市公告书

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

	利达光电股份有限公司
公司名称
	LidaOptical&ElectronicCo.,Ltd.
公司英文名称
	无
曾用名
	深圳证券交易所
股票上市地
	002189
证券代码
	利达光电
证券简称
	股份有限公司
企业性质
	河南省南阳市工业南路508号
住所
	23,776.2488万人民币
注册资本
	23,776.2488万人民币
实收资本
	李智超
法定代表人
	91410000615301803D
统一社会信用代码
	（0086）377-63865031
联系电话
	（0086）377-63167800
传真
	www.lida-oe.com
公司网站
	lida@lida-oe.com.cn
电子邮箱
	精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应 用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产 品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
经营范围
	1995年04月05日
有限公司成立日期
	2006年06月28日
股份公司成立日期
	2007年12月03日
上市日期

二、本次发行履行的相关程序

本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、2018 年 1 月 9 日，本次交易方案获得国防科工局的正式批准；

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发行情况报告暨上市公告书

2、2018 年 2 月 9 日，本次交易预案经本公司第四届董事会第十二次会议审 议通过；

3、2018 年 5 月 17 日，本次交易标的资产评估结果取得国务院国资委备案；

4、2018 年 5 月 23 日，本次交易正式方案经交易对方兵器装备集团内部决 策机构审议通过；

5、2018 年 5 月 23 日，本次交易正式方案经本公司第四届董事会第十四次 会议审议通过；

6、2018 年 6 月 5 日，本次交易方案获得国务院国资委的正式批复；

7、2018 年 6 月 8 日，本次交易方案经公司 2018 年第一次临时股东大会批 准；

8、2018 年 7 月 13 日，因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会 的授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购 买资产股份发行价格的议案》等相关议案；

9、2018 年 8 月 27 日，本次交易加期审计涉及相关议案经公司第四届董事 会第十七次会议审议通过；

10、2018 年 12 月 10 日，中国证监会下发了《关于核准利达光电股份有限 公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]2049 号），核准本次交易。

11、2018 年 12 月 19 日，公司已完成关于本次交易标的资产股权转让的工 商变更登记手续。

12、2019 年 1 月 4 日，公司发行股份购买资产部分的新增股份已完成在结 算公司及交易所的登记上市事宜。

三、本次募集配套资金的基本情况

（一）发行方式

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发行情况报告暨上市公告书

本次发行为向特定对象非公开发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日，即 2019 年 3 月 7 日。本次发行价格不 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.35 元/股。

最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况 遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 15.35 元/股，与发行底价一 致，相当于本次发行询价截止日 2019 年 3 月 13 日前 20 个交易日公司股票交易 均价 18.71 元/股的 82.04%，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要 求。

（四）申购报价及股份配售情况

1、申购报价情况

2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 13 日，发行人和独立财务顾问（主承销商） 共向 75 家投资者发出了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”），包括：证券投资基金管理公司 25 家，证券公司 13 家，保险机构 6 家， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告 后提交认购意向书的各类投资者 9 家、截至 2019 年 2 月 28 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名股东（不含控股股东及其关联方），以及 12 家在 3 月 6 日向 证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，上述投资者共计 75 家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件 方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 3 月 13 日 上午 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，

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发行情况报告暨上市公告书

共收到 7 家投资者提交的申购报价。截至 2019 年 3 月 13 日中午 12:00，共收到 7 家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认， 此投资者的申购报价为有效报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号		关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	送达 方式	是否已缴纳保 证金
	投资者名称
1	肖连栋	无	16.02	4,800	传真	是
			15.75	4,900
			15.35	5,000
2	四川璞信产融投资有限责任公司	无	16.00	3,600	传真	是
3	泰康资产管理有限责任公司（泰 康人寿保险有限责任公司-传统）	无	16.02	3,950	传真	是
4	泰康资产管理有限责任公司（泰 康人寿保险有限责任公司-分红- 个人分红产品）	无	16.02	4,600	传真	是
5	国新投资有限公司	无	16.59	5,000	传真	是
			16.01	7,500
			15.37	10,000
6	上海超影资产管理有限公司	无	15.50	4,900	传真	是
			15.40	4,950
			15.35	5,000
7	南阳投资集团有限公司	无	15.35	5,000	传真	是

2、股份配售情况

本次发行最终获配的认购对象共 7 家，发行价格为 15.35 元/股，发行数量为 22,842,345 股，募集资金总额为 350,629,995.75 元。本次发行最终获配结果如下：

序 号		获配价格 （元/股）
	获配投资者名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	国新投资有限公司	15.35	6,514,657	99,999,984.95
2	南阳投资集团有限公司	15.35	1,897,725	29,130,078.75
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人 寿保险有限责任公司-传统）	15.35	2,573,289	39,499,986.15
4	泰康资产管理有限责任公司（泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品）	15.35	2,996,742	45,999,989.70
5	上海超影资产管理有限公司	15.35	3,257,328	49,999,984.80
6	四川璞信产融投资有限责任公司	15.35	2,345,276	35,999,986.60

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发行情况报告暨上市公告书

7	肖连栋	15.35	3,257,328	49,999,984.80
合计			22,842,345	350,629,995.75

（五）募集金额

本次发行募集资金 350,629,995.75 元，未超过本次发行募集资金投资项目募 集资金总额上限 35,063 万元，符合中国证监会相关法律、法规的要求。

（六）本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

四、本次募集配套资金的发行对象情况

（一）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为 7 名。本次非公开发行 22,842,345 股新股，募集配套资金 350,629,995.75 元，具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	国新投资有限公司	6,514,657	99,999,984.95
2	南阳投资集团有限公司	1,897,725	29,130,078.75
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保 险有限责任公司-传统）	2,573,289	39,499,986.15
4	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保 险有限责任公司-分红-个人分红产品）	2,996,742	45,999,989.70
5	上海超影资产管理有限公司	3,257,328	49,999,984.80
6	四川璞信产融投资有限责任公司	2,345,276	35,999,986.60
7	肖连栋	3,257,328	49,999,984.80
合计		22,842,345	350,629,995.75

（二）发行对象的基本情况

1 、国新投资有限公司

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发行情况报告暨上市公告书

名 称	国新投资有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	高翎
成立日期	2015年12月16日
统一社会信用代码	91110106MA002JNW8H
经营范围	投资管理;资产管理;股权投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

2 、南阳投资集团有限公司

名 称	南阳投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	杨振中
成立日期	2010年3月26日
统一社会信用代码	91411300693501368U
经营范围	对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资;配合国土部门进行土 地整理、开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目, 凭有效许可证或资质证核定的范围经营,未获审批前不得经营)#

3 、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 - 传统）

名 称	泰康资产管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	100,000万元人民币
法定代表人	段国圣
成立日期	2006年2月21日
统一社会信用代码	91110000784802043P
经营范围	管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务

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发行情况报告暨上市公告书

相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允 许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】

4 、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分 红产品）

名 称	泰康资产管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	100,000万元人民币
法定代表人	段国圣
成立日期	2006年2月21日
统一社会信用代码	91110000784802043P
经营范围	管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务 相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允 许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】

5 、上海超影资产管理有限公司

名 称	上海超影资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	吴娜
成立日期	2015年8月19日
统一社会信用代码	91310115350690929B
经营范围	资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

6 、四川璞信产融投资有限责任公司

6、四川璞信产	融投资有限责任公司
名 称	四川璞信产融投资有限责任公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	45,000万元人民币

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发行情况报告暨上市公告书

法定代表人	常锋
成立日期	2017年9月25日
统一社会信用代码	91510504MA6381FR3A
经营范围	投资与资产管理;股权投资;债券投资;企业并购;投资信息咨询(金融 业务除外);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

7 、肖连栋

姓名	肖连栋
身份证号	110105195008**
住址	北京市海淀区黄亭子小区5号楼1层

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况

参与申购报价的国新投资有限公司、南阳投资集团有限公司、四川璞信产融 投资有限责任公司和肖连栋，均以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管 理人，不需要履行私募基金备案程序。

参与申购报价的泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任 公司-传统”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”，都不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简 称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序。

参与申购报价的上海超影资产管理有限公司管理的“观元一号私募证券投资 基金”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成 基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

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发行情况报告暨上市公告书

本次发行对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及 其关联方的情形。

五、募集配套资金的专户管理

（一）本次募集资金运用情况

截至 2019 年 3 月 21 日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的募 集资金 336,604,795.92 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。本公司将按照 募集资金承诺用途使用募集资金。

（二）募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司参照《利达 光电股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已 在开设募集资金专项账户。

六、独立财务顾问的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为：

“利达光电股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金 规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办 法》等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事 会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议、2018 年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与 独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。独立财 务顾问（主承销商）、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或间接参与本次 发行认购的情形。”

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发行情况报告暨上市公告书

七、律师的结论性意见

本次发行的法律顾问中伦律师认为：

“本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股 东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规的有关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规的规定。”

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发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次新增股份发行情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于 2019 年 4 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司上述发行 股份募集配套资金新增股份的上市首日为 2019 年 4 月 11 日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：利达光电

证券代码：002189

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的限售安排

本次配套募集资金之非公开发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。

发股对象在本次重组中所获得的利达光电股份因利达光电送股、配股、转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

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发行情况报告暨上市公告书

第三节 本次股份变动及其影响

一、 本次股份变动情况

（一） 本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2019 年 2 月 28 日，利达光电的前十大股东情况如下表所示：

			股权比例 （%）
序号	股东	股数（股）
1	中国兵器装备集团有限公司	116,212,503	48.88
2	南方工业资产管理有限责任公司	6,844,351	2.88
3	中央汇金资产管理有限责任公司	5,457,900	2.3
4	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.58
5	肖连丰	3,390,560	1.43
6	上海超影资产管理有限公司－超影进取一号投资基金	1,064,100	0.45
7	全国社保基金四零七组合	916,600	0.39
8	基本养老保险基金一三零一组合	823,600	0.35
9	基本养老保险基金九零四组合	796,300	0.33
10	上海庐雍资产管理有限公司－庐雍优势成长7号私募证券投资基金	731,800	0.31
合计		139,998,562	58.90

（二） 本次发行后，公司前十名股东情况

本次发行后，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，利达光电的前十大 股东情况如下表所示：

序 号			股权比 例（%）
	股东	股数（股）
1	中国兵器装备集团有限公司	116,212,503	44.59
2	南方工业资产管理有限责任公司	6,844,351	2.63
3	国新投资有限公司	6,514,657	2.50
4	中央汇金资产管理有限责任公司	5,457,900	2.09
5	上海超影资产管理有限公司－超影进取一号投资基金	4,321,428	1.66
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.44
7	肖连丰	3,390,560	1.30

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发行情况报告暨上市公告书

序 号			股权比 例（%）
	股东	股数（股）
8	肖连栋	3,257,328	1.25
9	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个 人分红产品）	2,996,742	1.15
10	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-传统）	2,573,289	0.99
合 计		155,329,606	59.60

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司现任董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股权变动对公司控制权的影响

本次发行前，利达光电控股股东和实际控制人为兵器装备集团，本次发行后， 利达光电控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次发行不会导致利达光电 控制权的变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）资产结构的变动

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构的变动

本次募集配套资金用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军 民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目及支付中介 机构费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司第四 届董事会任期已满，公司目前正在开展第五届董事会换届选举工作。董事会换届

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发行情况报告暨上市公告书

不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以 及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司将根据业务发展需要对现有高级管理人员进行调整， 但不会对公司生产经营产生重大影响。

（五）同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股 东间不存在同业竞争。

本次发行完成后，公司将进一步完善关联交易的管理制度，严格按照相关法 律法规的规定，对关联交易履行相应的决策程序和信息披露。

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发行情况报告暨上市公告书

第四节 独立财务顾问的上市推荐意见

本次发行的独立财务顾问华泰联合证券认为：利达光电申请其本次发行的股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市 条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。

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发行情况报告暨上市公告书

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层

法定代表人：刘晓丹

电话：0755-82492482

传真：0755-82493959

经办人：于首祥、张冠峰、杨逸飞

二、律师

北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层

负责人：张学兵

电话：010-59572288 传真：010-65681022

经办律师：杨开广、赵隽、陈笛

三、审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼

负责人：邱靖之

电话：010-88827799 传真：010-88018737

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发行情况报告暨上市公告书

经办注册会计师：汪吉军、崔懰

四、验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区北三环中路 29 号茅台大厦 28 层

负责人：朱建弟 电话：010-56730088 传真：010-56730000 经办注册会计师：许培梅、张震

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发行情况报告暨上市公告书

第六节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了独 立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为 自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会 计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出 具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、配套募集资金的使用情况；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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发行情况报告暨上市公告书

第七节 备查文件

一、备查文件

1	《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）
2	华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性 的报告》；
3	中伦律师出具的《关于公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规 性的法律意见书》
4	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
5	其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、利达光电股份有限公司

地址：河南省南阳市中州路 254 号

电话：0377-63865031 传真：0377-63167800

联系人：张子民

2、华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层

电话：0755-82492030 传真：0755-82493959 联系人：于首祥、杨逸飞

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发行情况报告暨上市公告书

第八节 相关中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况报告》进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

刘晓丹

财务顾问主办人：

于首祥 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 10 日

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发行情况报告暨上市公告书

二、律师声明

本所及签字律师已阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况报告书暨上市 公告书》，确认本公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师 对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

杨开广

陈 笛 赵 隽

北京市中伦律师事务所

2019 年 4 月 10 日

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发行情况报告暨上市公告书

三、审计机构声明

本机构及本机构签字注册会计师已阅读《利达光电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票本发行 情况报告书暨上市公告书》，确认本公告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本 机构及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的财务报告的内容无异议，确 认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

邱靖之

签字注册会计师：

汪吉军 崔 懰

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年 4 月 10 日

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发行情况报告暨上市公告书

四、验资机构声明

本公司及签字注册会计师已阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票本发行情况报 告书暨上市公告书》，确认本公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及 签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本公 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

许培梅 张 震

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年 4 月 10 日

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发行情况报告暨上市公告书

（本页无正文，为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票本发行情况报告书暨上市公告书》 之盖章页）

利达光电股份有限公司 2019 年 4 月 10 日

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