Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 2, 2018

利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码： 002189

证券简称：利达光电

利达光电股份有限公司 限制性股票激励计划

（草案）摘要

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1

利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 4 号：股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）及其他相关法律、法规及 规范性文件和《利达光电股份有限公司章程》制定。

• 2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的如下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励

• 对象的如下情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象 定向发行的利达光电 A 股普通股。

5、本激励计划拟向激励对象授予 1,963,333 股限制性股票，占本激励计划签 署时公司股本总数 199,240,000 股的 0.99%。其中首次授予 1,767,000 股，占本激 励计划签署时公司股本总数的 0.89%；预留 196,333 股，占本激励计划签署时公 司股本总数的 0.10%。

6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 5.65 元/股。在本激励 计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股票登记期间，若公司发生资本公 积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股 票数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

7、限制性股票激励计划的激励对象共计 103 人，占 2017 年度末公司总人数 的 5.78%，包括：公司董事、高级管理人员，以及其他经公司董事会认定的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

8、本股权激励计划的有效期为 6 年，自激励对象获授限制性股票授予完成 登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案已 经公司董事会审议通过，尚待国资管理部门批准或备案、股东大会审议通过后方 可实施。

9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内为限售期。在 限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形 式转让、不得用于担保或偿还债务。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励 对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如表所示：

		可解除限售数量占 获授权益数量比例
解除限售期	解除限售时间
第1个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第2个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第3个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首 次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。

11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的公司业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除 限售期	（1）2019年度加权平均净资产收益率≥4.1%， （2）2019年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%； （3）2019年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
第二个解除 限售期	（1）2020年度加权平均净资产收益率≥4.2%， （2）2020年度较2017年净利润年均复合增长率≥14%； （3）2020年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
第三个解除 限售期	（1）2021年度加权平均净资产收益率≥4.3%， （2）2021年度较2017年净利润年均复合增长率≥15%； （3）2021年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位。

注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润” 与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据， 且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未 来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润 在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；4、如预留部分的 限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表 标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

份。

12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女 均未参与本激励计划。

13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理 委员会审核批准本激励计划，以及公司股东大会审议通过本激励计划。

16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

17、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

声 明............................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目 录.............................................................................................................................. 7 第一章 释 义............................................................................................................ 8 第二章 本激励计划的目的和原则.......................................................................... 10 第三章 激励计划的管理机构.................................................................................. 11 第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 12 第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.................. 14 第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期.......... 16 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 19 第八章 限制性股票的授予及解除限售条件.......................................................... 21 第九章 股权激励计划的调整方法和程序.............................................................. 25 第十章 限制性股票激励计划的会计处理.............................................................. 27 第十一章 公司、激励对象异常情况的处理.......................................................... 29 第十二章 本激励计划的变更、终止...................................................................... 32 第十三章 附则.......................................................................................................... 33

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释 义

除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：

本公司、公司、利达 光电	指	利达光电股份有限公司
本激励计划	指	利达光电股份有限公司限制性股票激励计划， 即以利达光电A股股票为标的，对公司董事、 高级管理人员、核心骨干等人员进行的限制性 股票激励计划
激励对象	指	本次限制性股票激励计划中获得限制性股票 的公司董事、高级管理人员以及其他经公司董 事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的核心营销、技术和管理骨干
限制性股票、标的股 票	指	公司根据本激励计划授予激励对象的本公司 股票
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日	指	本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予 限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市 流通的期间
有效期	指	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 到限制性股票全部解除限售或回购注销完毕 为止的时间段
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	指本公司董事会
监事会	指	指本公司监事会
股东大会	指	指本公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》（国资发分配[2006]175号）

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《备忘录第4号》	指	深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第4号：股权激励》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《利达光电股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《利达光电股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
元/万元	指	指人民币元/万元

注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的和原则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司 与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及 核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实 现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有 关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本激励计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

• 1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有

• 利于上市公司的可持续发展。

• 2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

• 3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本激励计划相关的部分事宜授权董 事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事 会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理 本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就 本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发布意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规 章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托 投票权。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本激励 计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干；不包括独立董 事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计103人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；李智超、付勇、张子民、许文民、杨方元等 五人。

2、其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心 营销、技术和管理骨干共98人。

本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员 名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首 次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授 予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确预留激励 对象的，预留权益失效。

三、激励对象应符合以下条件

1、激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。激

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

2、激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

四、有下列情形之一的任何人员，不得成为本激励计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外；

6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

• 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激 励对象尚未解除限售的限制性股票。

五、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审 议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量 和分配

一、限制性股票的来源

本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为利 达光电向激励对象定向发行的A股普通股股票。

二、限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1,963,333股限制性股票，占本激励计划签署时 公司股本总数199,240,000股的0.99%。其中首次授予1,767,000股，占本激励计划 签署时公司股本总数的0.89%；预留196,333股，占本激励计划签署时公司股本总 数的0.10%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

				授予限制性 股票的数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占激励计划签 署日公司总股 本的比例
序 号
	姓名	职务	人数
1	李智超	董事长	1	90,000	4.58%	0.05%
2	付 勇	董事、总经理	1	65,000	3.31%	0.03%
3	张子民	副总经理、财务负 责人兼董事会秘书	1	55,000	2.80%	0.03%
4	许文民	副总经理	1	55,000	2.80%	0.03%
5	杨方元	副总经理	1	55,000	2.80%	0.03%
公司董事、高级管理人员小计			5	320,000	16.30%	0.16%
核心骨干员工			98	1,447,000	73.70%	0.73%
预留部分			-	196,333	10.00%	0.10%
合计			-	1,963,333	100.00%	0.99%

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

• 2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

• 3、激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水

• 平（含限制性股票激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。

• 4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对 象相关信息。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安 排和禁售期

一、激励计划的有效期

公司股权激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票授予完成登 记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

二、激励计划的授予日

授权日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、 公司股东大会审议通过后确定，授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日 起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。

预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为 预留股份的授予日。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前一日；

2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、激励计划的限售期

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

指自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限 售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内及限 制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁 定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

四、激励计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票在限售期满后的36个月内分三期解除限售，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。本 激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

		可解除限售数量占 获授权益数量比例
解除限售期	解除限售时间
第1个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第2个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第3个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首 次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。

五、激励计划的禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务 和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根 据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予价格为5.65元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.65元/股的价 格购买公司向激励对象定向增发的利达光电A股股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 5.48 元/股；

• 2、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%，即 5.49 元/

• 股；

3、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 5.65 元/股；

4、本激励计划草案公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%，即 5.47 元/股；

5、公司股票的单位面值，即1元/股。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留限制性股票授予价格为下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%；

3、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20、60 或 120 个交易日公司股票 交易均价（前 20、60 或 120 个交易日股票交易总额/前 20、60 或 120 个交易日

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利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

股票交易总量）的 50%；

• 4、预留限制性股票授予董事会决议公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价

的 50%；

• 5、公司股票的单位面值，即 1 元/股。

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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司授予业绩考核条件达标，即 2017 年度加权平均净资产收益率、归属 于上市公司股东的净利润同比增速及主营业务收入占比不低于公司 2015-2017 年 对应指标的平均水平，且上述三项指标均不低于对标企业 50 分位（或平均）水 平。

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二、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下

条件：

1、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售条件的公司业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除 限售期	（1）2019年度加权平均净资产收益率≥4.1%， （2）2019年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%； （3）2019年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
第二个解除 限售期	（1）2020年度加权平均净资产收益率≥4.2%， （2）2020年度较2017年净利润年均复合增长率≥14%； （3）2020年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
第三个解除 限售期	（1）2021年度加权平均净资产收益率≥4.3%， （2）2021年度较2017年净利润年均复合增长率≥15%； （3）2021年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位。

注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润” 与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据， 且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未 来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润 在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；4、如预留部分的 限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表 标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年 份。

• 对标企业样本公司按照“申银万国 电子”行业划分标准，选取与公司主营 业务相似的上市公司，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化 或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

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若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股 票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水 平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备 案。

2、激励对象的个人层面业绩考核

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划 分为 A、B、C、D 四个档次。

考核评价表

考评结果（S）	A	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励 计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购 实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励 计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核 两个层次。

公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、归母净利润年均复合增速及主 营业务收入占比。三个指标分别从股东回报和公司价值创造、盈利能力及市场价 值、企业收益质量三个维度综合反映企业的经营成果。具体数值的确定综合考虑 了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关

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因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也 有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 股权激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，利达光 电有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应 对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股利达光电股票 缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，利达光

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电有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项， 公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

• 2、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

• 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票 的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价 格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法 律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

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第十章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》、及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》及《备忘录第4号》等相关规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股权激励计划的会计处理方法

1、授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积金（股本溢 价）。

• 2、限售期内的每个资产负债表日会计处理

公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的 最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

3、解除限售日会计处理

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票 的公允价值=授予日收盘价。

公司对首次授予的 1,767,000 股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式 测算），确认总费用为 996.59 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划 的限售期内按年度分摊。假设首次授予日为 2018 年 12 月 31 日，则 2019-2022 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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				单位：万元
需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
996.59	358.77	358.77	194.33	84.71

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未 来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授 予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成 果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，稳定公司管理人员，防止人员流失，降低人力成本等方面， 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司、激励对象异常情况的处理

一、公司发生异常情况的处理

• 1、公司发生控制权变更、分立合并的，本激励计划不做变更，继续执行。

• 2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业 绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照 授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销处理。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；因上级

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主管单位工作安排调离至其他企业工作，董事会薪酬与考核委员会有权决定激励 对象已授予但尚未解除限售的股票的处理方式。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销， 并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于 发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍 属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票 将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均 授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回 购并注销。

4、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的 孰低值进行回购并注销。

5、激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注 销。

7、激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将按照退休前规定程序 进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧 失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售 条件。

9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同

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期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

10、激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定 继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不 再纳入解除限售条件。

11、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购 并注销。

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 12、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商 不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

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第十二章 本激励计划的变更、终止

一、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

二、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

• 2、降低授予价格的情形。

三、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

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第十三章 附则

一、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会同意、公司股东大会审 议通过后生效。

二、本计划的最终解释权属于公司董事会。

利达光电股份有限公司

2018年12月3日

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