Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）

二〇一八年十月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：利达光电股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已就利达光电股份有限公司（以 下简称“利达光电”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简 称“本次交易”）发表法律意见并出具《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简 称“法律意见书”）。

因利达光电近期收到中国证券监督管理委员会出具的编号为“181328 号《中” 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所 律师就反馈意见所涉及法律问题进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务所关 于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对法律意见书的补充，本所在法律意见书“释义”部分、 “前言”部分声明事项等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随 同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。

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目 录

反馈问题 1. ....................................................................................................................... 4 反馈问题 3 ...................................................................................................................... 12 反馈问题 4. ..................................................................................................................... 16 反馈问题 5 ...................................................................................................................... 21 反馈问题 6 ...................................................................................................................... 24 反馈问题 7 ...................................................................................................................... 27 反馈问题 8 ...................................................................................................................... 35 反馈问题 9 ...................................................................................................................... 44 反馈问题 17 .................................................................................................................... 48 反馈问题 19 .................................................................................................................... 50 反馈问题 21 .................................................................................................................... 53 反馈问题 22 .................................................................................................................... 56

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补充法律意见书（一）

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正 文

反馈问题 1. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加。 请你公司： 1 ）结合中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵器装备集团）下属 企业为标的资产 2016 、 2017 年度的第一大客户及 2018 年 1-6 月前五大客户的实 际情况，补充披露河南中光学集团有限公司（以下称标的资产或中光学）持续 盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。 2 ）对比上述定价与标的资产和无关联 第三方的交易价格，补充披露标的资产与兵器装备集团下属企业的定价模式， 上述关联交易定价的公允性。 3 ）补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有， 进一步披露标的资产对资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批， 是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。 4 ）结合交易完 成后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易必要性和合理性，是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规 定，上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措施。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合兵器装备集团下属企业为标的资产 2016 、 2017 年度的第一大客户 及 2018 年 1-6 月前五大客户的实际情况，补充披露中光学持续盈利能力是否对 关联交易存在重大依赖

报告期内，中光学对兵器装备集团下属单位的关联销售情况如下：

						单位：万元	单位：万元
关联方	销售产品/ 提供服务	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度
		交易 金额	占销售 收入的 比例	交易金额	占销售 收入的 比例	交易金额	占销售 收入的 比例
涉军关联方 汇总	军用光电 防务产品	5,047.63	9.89%	25,555.27	31.76%	17,626.24	25.36%

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补充法律意见书（一）

其他非涉军 关联企业	代收水电 费、机械部 件等	261.15	0.51%	677.31	0.84%	974.85	1.40%
合 计		5,308.78	10.40%	26,232.58	32.60%	18,601.09	26.76%

2016 年、2017 年标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售收入占当期 销售收入的比例在 30%左右，2018 年 1-6 月标的资产对兵器装备集团下属单位 的关联销售收入占当期销售收入比例下降至 10%左右。报告期内，标的资产与兵 器装备集团下属单位的关联销售主要为向兵器装备集团下属涉军单位销售各种 轻武器系列瞄准镜（微光、红外）等军用光电防务产品。最近一期，标的公司关 联销售收入占比下降主要系上半年标的公司订单充足，标的公司根据军方采购计 划及交货时间安排，优先满足军方订单所致。

由于我国军品服务于国家国防安全和国家经济发展的特殊性，其生产与销售 均由国家主导。除军贸企业外，军方是唯一的最终用户，军工行业的买方具备天 然垄断性。由于武器装备的选择关系到一个国家的国防体系建设，军方对武器装 备的采办制定了严格的采办计划和流程，对进入军方合格供方名录的企业进行定 点采购，且军品采购一般由配套企业先将分系统交付总体单位，再由总体单位完 成系统集成后统一向军方交付。标的资产属于配套企业，因此部分产品需要先交 付总体单位后再由总体单位在系统集成完成后统一交付军方，此外，由于标的资 产部分军品可以独立使用，因此亦存在部分产品直接销售给军方的情形。

兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神， 经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大 型国有企业，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息 化装备研制发展与生产的任务。兵器装备集团下属部分单位属于标的资产所生产 的主要产品的下游总体单位，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，标 的资产需要先将部分配套产品销售给上述总体单位。这种关联交易是由国防科技 工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的， 有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利 于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，

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补充法律意见书（一）

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并在一定时期内持续存在。

综上，上述关联交易是由于我国国防科技工业体系布局、装备科研生产任务 管理特点及军品配套的不可分割特性等因素决定的，关联交易具有真实的商业背 景和合理性。报告期内，标的公司对兵器装备集团下属单位的关联销售占比已由 30%左右下降至最近一期的 10%左右。且上述关联交易的最终用户为军方，军方 担任军品装备项目的统一管理者，负责对产品进行检查、对过程进行监控。因此， 标的公司的持续盈利对上述关联交易不存在重大依赖。

二、结合与标的资产和无关联第三方的交易价格，补充披露标的资产与兵 器装备集团下属企业的定价模式，上述关联交易定价的公允性

报告期内，标的资产同时直接供应军方和销售给兵器装备集团下属单位的产 品单价（选取两款主要型号产品）对比情况如下：

单位：万元/具

				单位：万元/
产品	客户	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
型号产品1	直接供应军方	19.40	-	19.40
	兵器装备集团下属单位	19.40	19.40	-
型号产品2	直接供应军方	-	-	21.00
	兵器装备集团下属单位	-	21.00	21.00

由上表可知，标的资产直供军方和销售给关联方的产品单价一致。

报告期内，标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定 价模式为军品相关的审价、定价机制。该等关联交易最终用户为军方，军方担任 军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进 行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精 度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单 位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相 关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与 关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

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补充法律意见书（一）

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三、补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有，进一步披露标的资产对 资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批，是否按市场化利率水平 计提利息，是否构成非经营性资金占用

在内部资金拆借方面，兵器装备集团制定了《中国兵器装备集团有限公司内 部借款管理办法》，制度中明确规定集团下属企业间的内部资金拆借必须履行相 关审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。标的资产的 关联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资金全部 按照协议用途使用，不存在非经营性资金占用。报告期内，标的资产与兵器装备 集团财务有限公司存在资金拆借的情况，资金拆借利率均参照市场化利率确定， 与公司自银行获取资金的成本接近。此外，按照《兵器装备集团有限公司内部借 款管理办法》，标的资产在兵器装备集团财务有限责任公司开立账户存储资金， 按照同期活期银行利率获取存款利息。

报告期内，关联方拆借具体情况如下：

（一）与兵器装备集团财务有限责任公司的存款情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	2018 年1-6 月		2017 年末		2016 年末
	金额	占同类业务 的比例 （%）	金额	占同类业 务的比例 （%）	金额	占同类业务 的比例（%）
兵器装备集团 财务有限责任 公司	2,892.72	11.85	5,182.73	17.32	1,549.93	6.21

注：2018 年 1-6 月因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 134.83 万元，其中包括存单质押利息收入 78.00 万元；2017 年因存放兵器装备集团财务有限责任公 司的各项款项所收取的利息为 11.82 万元；2016 年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的 各项款项所收取的利息为 17.11 万元。

（二）向兵器装备集团财务有限责任公司借款情况

1、2018 年 1-6 月

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补充法律意见书（一）

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	金额	起始日	到期日	利率	备注
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2018/1/8	2019/1/8	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2018/2/22	2019/2/22	4.785%	基准利率 上浮10%

注 1：2018 年 1-6 月因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费 0.5 万元；2018 年 1-6 月因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息 171.60 万元。

注 2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。 2、2017 年度

单位：万元

					单位：万元
关联方	金额	起始日	到期日	利率	备注
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/1/10	2018/1/10	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/1/22	2018/1/22	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/2/7	2018/2/7	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/2/27	2018/2/27	3.915%	基准利率 下调10%
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/3/14	2018/3/14	3.915%	基准利率 下调10%
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/4/13	2017/7/13	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/5/23	2018/5/23	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/6/29	2017/9/29	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/8/23	2018/8/23	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/9/4	2018/9/4	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/9/25	2017/12/25	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,700.00	2017/9/26	2018/9/26	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/12/20	2018/3/20	4.35%	基准利率

注 1：2017 年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费 2.37 万元； 2017 年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息 635.98 万元。 注 2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。

3、2016 年度

单位：万元

关联方 金额 起始日 到期日 利率 备注

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补充法律意见书（一）

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关联方	金额	起始日	到期日	利率	备注
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/1/7	2017/1/7	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2016/1/27	2017/1/27	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/3/21	2016/6/21	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/8/24	2017/8/24	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/10/18	2017/12/18	4.35%	基准利率
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/12/13	2017/12/13	4.35%	基准利率

注 1：2016 年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费 3.90 万元； 2016 年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息 409.81 万元。 注 2：上表按照资金拆借发生的起始日列示关联交易中的相关资金拆借情况。

四、结合交易完成后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易 必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定，上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措 施

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，利达光电与标的资产及其下 属企业发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大 以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。

根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年半年度未经审计财务报告及天职 国际出具的备考财务审阅报告，本次重组完成前后关联交易的变化如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
购买商品、接受劳务	3,556.01	17,372.38	6,504.13	12,381.81
营业成本	40,029.15	76,320.75	76,521.12	133,322.73
占营业成本比例	8.88%	22.76%	8.50%	9.29%
销售商品、提供劳务	7,753.15	9,226.39	11,255.78	32,543.69
营业收入	48,523.18	94,681.07	91,286.60	166,312.64
占营业收入比例	15.98%	9.74%	12.33%	19.57%

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由上表可知，本次交易前后，2017 年度公司关联采购占营业成本比例相对 稳定，关联销售占营业收入的比例有所增长。2017 年度备考口径关联销售增加 主要系与兵器装备集团下属的军品总体单位之间的关联销售占比增加所致。这种 关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的 不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交 易有其存在的必要性和合理性。该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装 备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、 对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产 成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计 监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定， 与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关 系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

2018 年 1-6 月，公司关联采购占营业成本比例有所增长，关联销售占营业收 入的比例有所下降。2018 年 1-6 月关联采购占比增长的原因主要系标的公司投影 机业务采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产，同时 2018 年上半年 投影机销量增加所致。代工模式是投影机行业普遍采用的生产模式，采用代工模 式有利于标的公司集中资源提高投影机的研发和销售能力，减少附加值较低的生 产环节相关的固定资产及人力成本等投入，降低标的资产经营风险。标的资产对 中富康的采购价格按照成本加成法，与中富康的其他股东的采购定价模式相同， 确保了关联交易价格的公允性。

与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制 度，加强公司治理；兵器装备集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函； 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司 的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，利达光电在重组

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前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范 围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公 司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等关联交易存在其客观必要性， 但由于其关联采购主要采用成本加成法，采购定价模式与对中富康其他股东的采 购定价模式相同，且其关联销售内容主要采用军品相关审价定价机制，因此，标 的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联 方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；兵器装备集团已出具了关 于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实 履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司 和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。

五、核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上 市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入 后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。本次交易完 成后，上市公司新增关联交易与其业务模式和所处行业相关，关联交易存在其客 观必要性。标的资产持续盈利能力对其对兵器装备集团下属企业的关联销售不存 在重大依赖；标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定价 模式为军品相关的审价、定价机制，定价与无关联第三方的价格一致，价格公允； 标的资产关联资金拆借内部控制有效，资金拆借利率参考市场化利率水平，不构 成非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易 决策制度，加强公司治理，兵器装备集团已出具减少并规范关联交易的承诺函， 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司 的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管 理办法》第四十三条第一项的相关规定。

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反馈问题 3. 申请文件显示，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相 关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位 注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业 务的相关资质。请你公司补充披露： 1 ）上述资质认证的有效期限及续期要求， 续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。 2 ）结 合报告期内标的资产因具备上述军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收 入、总利润中的占比情况，补充披露标的资产核心竞争力。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述资质认证的有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性， 标的资产的应对措施及对本次交易的影响

（一）有效期限及续期要求

中光学持有的上述资质的有效期限及续期要求如下表所示：

资质名称	有效期限	首次取证 时间	续期要求
装备承制单位注册 证书	2014.04-2018. 04（现场审查 验收合格，尚 待取证）	2008年	1、具有法人资格和健全的组织机构； 2、具有满足申请承担任务需要的专业技 术人员、设备设施和技术文件； 3、建立并有效运行质量管理体系，具有 与申请承担任务相当的质量管理水平； 4、资金运营状况良好，具备与申请承担 任务相适应的资金规模； 5、遵纪守法、诚实守信，具有良好的履 约信用； 6、建立健全保密组织和保密制度，具有 满足申请任务需要的保密资格或保密条 件； 7、满足军方的其他有关要求。
武器装备质量体系 认证证书	2017.09.30-20 19.06.30	2005年	1、符合国家和军队关于武器装备承制单 位法人资格、专业技术资格等有关资质 要求； 2、建立并运行武器装备质量管理体系3 个月以上，且已完成内审和管理评审；

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补充法律意见书（一）

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资质名称	有效期限	首次取证 时间	续期要求
			3、对已承担装备研制生产任务的单位， 应有相关装备主管部门或军事代表机构 出具的推荐意见；对尚无装备研制生产 经历，但有装备研制生产相应能力，且 相关装备主管部门或国防科技工业主管 部门、军工集团公司有研制、订货意向 的单位，应有相关装备主管部门或国防 科技工业主管部门、军工集团公司出具 的推荐意见。
二级保密资格单位 证书	2016.05.17-20 21.05.16	2007年	1、在中华人民共和国境内依法成立3年 以上的法人,无违法罪记录； 2、承担或者拟承担武器装备科研生产的 项目、产品涉及国家秘密； 3、无境外(含港澳台)控股或直接投资,且 通过间接方式投资的外方投资者及其一 致行动人的出资比例最终不得超过 20%； 4、法定代表人、主要负责人、实际控制 人、董(监)事会人员、高级管理人员以及 承担或者拟承担涉密武器装备科研生产 任务的人员,具有中华人民共和国国籍, 无境外永久居留权或者长期居留许可,与 境外(含港澳台)人员无婚姻关系； 5、有固定的科研生产和办公场所,具有承 担涉密武器装备科研生产任务的能力； 6、保密制度完善,有专门的机构或者人员 负责保密工作,场所、设施、设备防护符 合国家保密规定和标准； 7、1年内未发生泄密事件； 8、法律、行政法规和国家保密行政管理 部门规定的其他条件。
武器装备科研生产 许可证	2017.06.23-20 22.06.22	2007年	1.具有法人资格； 2.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的专业技术人员； 3.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的科研生产条件和检验检测、 试验手段； 4.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的技术和工艺； 5.经评定合格的质量管理体系；

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补充法律意见书（一）

资质名称	有效期限	首次取证 时间	续期要求
			6.与申请从事的武器装备科研生产活动 相适应的安全生产条件； 7.有与申请从事的武器装备科研生产活 动相适应的保密资格。

（二）续期是否存在重大不确定性

1、装备承制单位注册证书

中光学目前持有的《装备承制单位注册证书》有效期至 2018 年 4 月。中光 学已向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，2018 年 5 月 21 日，审 查组对中光学出具了现场审查验收合格意见，确认中光学具备资格，推荐注册。

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（2015）第四十三 条规定，“各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门对审查组提交的《装备承 制单位资格审查报告》进行审核，于 20 个工作日内完成本系统《装备承制单位 名录注册申报表》的拟制工作，于每月底前送总装备部综合计划部审核”。第四 十四条规定，“总装备部综合计划部应当会同总装备部有关业务部门，对各军兵 种装备部、总部分管有关装备的部门报送的《装备承制单位名录注册申报表》进 行审核汇总，按季度报总装备部批准后发布《名录》。”第四十六条规定“总装备 部综合计划部应当及时向注册的装备承制单位颁发由总装备部统一印制的《装备 承制单位注册证书》。”

鉴于中光学目前已完成现场审查工作并且验收合格，已经通过实质性审核， 该证书的续期不存在重大不确定性。

2、武器装备质量体系认证证书

中光学目前持有的《武器装备质量体系认证证书》有效期至 2019 年 6 月 30 日。

根据中央军委装备发展部军装管[2017]75 号《关于试行装备承制单位资格审 查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革事项》要求，自 2017 年 10 月 1

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补充法律意见书（一）

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日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一” 改革工作，不再单独开展武器装备质量管理体系认证。

根据“两证合一”改革的要求，改革后统一发放新版《装备承制单位资格证书》， 有效期 5 年，具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。

鉴于中光学目前已完成装备承制单位注册证书申请的现场审查工作并且验 收合格，中光学取得《装备承制单位注册证书》不存在重大不确定性，新的《装 备承制单位注册证书》将具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。

3、二级保密资格单位证书

中光学目前持有的《二级保密资格单位证书》将于 2021 年 5 月到期，剩余 有效期两年以上，短期内不需要续期。

中光学最早于 2007 年取得《二级保密资格单位证书》，并曾于 2011 年和 2016 年顺利续期，取得《二级保密资格单位证书》的时间已经超过十年。

中光学在未来的生产经营过程中将会注意遵守《二级保密资格单位证书》的 续期要求，确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作，预计该证书的续期不 存在重大不确定性。

4、武器装备科研生产许可证

中光学目前持有的《武器装备科研生产许可证》将于 2022 年 6 月到期，剩 余有效期三年以上，短期内不需要续期。

中光学最早于 2007 年取得《武器装备科研生产许可证》，并曾于 2012 年和 2017 年顺利续期，取得《武器装备科研生产许可证》的时间已经超过十年。

中光学在未来的生产经营过程中将会注意遵守《武器装备科研生产许可证》 的续期要求，确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作，预计该证书的续期 不存在重大不确定性。

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补充法律意见书（一）

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综上所述，中光学的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武 器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质历 史上均已有过多次成功换证经历，且中光学后续将继续遵守上述资质相关的管理 规定，因此上述资质后续续期不存在重大不确定性。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：中光学拥有的从事军品业务的相关资质续期不存在 重大不确定性。

反馈问题 4. 申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。中光学 技术人员队伍稳定，主要核心技术人员 6 人。请你公司补充披露： 1 ）标的资产 整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。 2 ）标的资产 与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交易前后人员稳定的 安排及相关安排的主要内容。 3 ）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风 险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向 比较

截至 2018 年 9 月 30 日，中光学整体员工结构、科研人员情况如下：

人员类型	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31
生产人员	356	353	344
销售人员	96	112	89
科研人员	405	400	376
行政及管理人员	329	307	290
员工总数	1186	1172	1099
科研人员占比（%）	34.15	34.13	34.21

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补充法律意见书（一）

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中光学科研人员占比情况与市场同类公司比较结果如下：

序 号	证券代码	证券简称	2017 年末科研人员 占比（%）	2016 年末科研人员 占比（%）
1	600184	光电股份	26.95	26.60
2	002414	高德红外	26.23	23.02
3	300099	精准信息	27.62	23.75
4	002214	大立科技	40.18	40.15
5	300516	久之洋	47.78	44.32
6	002338	奥普光电	20.98	24.11
算数平均值			31.62	30.33
中位数			27.29	25.36
中光学同期情况			34.13	34.21

注：上表可比公司数据来源上市公司公开披露的年报。

由上可知，中光学的科研人员占比高于市场同类公司平均水平，处于合理范 围。

二、标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交 易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容

中光学与 6 名主要核心技术人员均签署了书面的劳动合同，为保障交易前后 人员稳定，中光学安排如下：

（一）确保劳动合同期限

中光学与 6 名主要核心技术人员的劳动关系开始时间和劳动合同剩余期限 情况如下：

姓名	劳动关系开始时间	劳动合同剩余期限
王世先	1987年7月	无固定期限
谢金崇	2006年5月	无固定期限
杨亚林	1992年7月	无固定期限
杨欣凯	2009年1月	无固定期限

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补充法律意见书（一）

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闫学纯	1987年8月	无固定期限
张锐	2004年7月	无固定期限

由此可知，中光学的 6 名核心技术人员在中光学的工作年限较长，且均与中 光学签署了无固定期限的劳动合同，中光学与 6 名核心技术人员的劳动合同期限 安排有利于保障交易前后人员的稳定。

（二）签署保密协议

中光学（协议中简称“甲方”）与 6 名主要核心技术人员（协议中简称“乙方”） 均签署了《保密协议》，保密协议对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、 违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：

1、商业秘密范围：包括有关人事与财务的信息、有关生产的信息、有关市 场研究与营销战略的信息、有关新技术开发的信息、法律关系以及其他秘密。

2、乙方责任与义务：（一）乙方要严格保守甲方的商业秘密，除甲方授权并 同意进行交流外：1.不得直接或间接使任何第三者获得、使用或计划使用这些信 息；2.不得直接或间接向甲方内部无关人员和外部泄露/披露；3.不得为自己利益 使用；4.不得复制或披露包含甲方商业秘密的文件（含副本）给甲方内部无关人 员或其他任何第三者；5.对因工作接触到的甲方客户提交的文件/资料应及时提交 给甲方资料保管部门，未经许可不得超出工作范围使用。（二）甲方商业秘密信 息的部分或个别要素虽被公知，但未产生使该商业秘密的其他部分或整体成为公 知信息而破坏其价值的，乙方同意对这些公知信息仍负有保密义务。乙方承诺不 会使用这些信息或诱导第三人通过收集公开信息整理出甲方的商业秘密。

3、协议期限：从乙方知悉甲方商业秘密之日起，至甲方商业秘密解密之日 止。

4、违约责任：（一）乙方违反本协议，甲方有权随时解除与乙方的聘用或劳 务关系；（二）乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿因违约行为给 甲方造成的全部损失，包括：1.给甲方生产经营造成的直接经济损失；2.甲方因 获得该项知识产权或者商业秘密所发生的全部费用；3.有竞争关系的单位因此而

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补充法律意见书（一）

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获得的利润；4.甲方调查乙方侵害其合法权益所支付的费用。

（三）签署竞业禁止协议

中光学（协议中简称“甲方”）与 6 名主要核心技术人员（协议中简称“乙方”） 均签署了《竞业限制协议书》，协议对竞业限制期限、竞业限制地域范围、竞业 限制补偿费、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：

1、竞业限制期限：乙方的竞业限制期限为两年，自劳动合同解除或者终止 之日开始计算。

• 2、竞业限制地域范围：中国大陆地区。

3、竞业限制：乙方在甲方工作期间，为甲方的核心技术人员，应遵守甲方 各项规章制度，未经甲方书面同意，不得从事第二职业或为第三方提供与甲方生 产经营相关的技术咨询服务等；甲乙双方解除或者终止劳动合同后，乙方承诺不 得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位 任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

4、竞业限制补偿费：乙方在履行竞业限制期限内，甲方每月月底前向乙方 支付竞业限制补偿费，竞业限制补偿费标准为乙方解除劳动合同或者终止前本人 月岗位工资标准的 30%。

5、违约责任：乙方违反竞业限制约定的，应承担违约责任，需向甲方支付 违约金人民币 1,000,000 元（大写：壹佰万元整）。违约金不足以弥补甲方经济损 失的，还需赔偿甲方经济损失。

通过确保劳动合同期限、签署保密协议和竞业禁止协议等方式，中光学可以 保证本次交易前后的人员稳定。

三、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施

除上述维持交易前后人员稳定的安排外，上市公司及中光学采取的其他防范 核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施如下：

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补充法律意见书（一）

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（一）提供具有市场竞争力的薪酬待遇

中光学按照“倾斜核心、激励中坚、稳定低端”的原则，对核心科研人才、管 理骨干人才和高技能人才实行倾斜工资政策，对专业技术人员和一线生产工人实 行激励工资政策，对辅助和后勤服务人员实行稳健工资政策。通过开展公司薪酬 制度改革工作，建立并完善更加科学合理的薪酬体系，将核心人员的薪酬待遇与 其业绩贡献相结合，充分调动核心人员的工作积极性，从而有效保障核心人员的 稳定性。

（二）提供可持续发展的平台

本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内丰富的行业资源，积极为中 光学核心技术人员提供和创造学习深造、外出参观等学习培训机会，以提升其专 业能力和对市场的了解。此外，本次重组的实现将为中光学核心管理团队提供更 多与国内行业领先企业沟通和交流的机会，使其掌握更多行业动态以及跨行业的 前沿知识。

（三）加强企业文化建设

本次交易完成后，上市公司将进一步加强其企业文化建设工作，努力培养中 光学核心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同感和 参与感，提供公司整体的凝聚力和向心力。

（四）加强人才团队建设

本次交易完成后，上市公司将为中光学的员工提供清晰的、多元化的晋升通 道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。上述一 系列的人才管理举措将充分调动中光学核心技术人员及经营管理团队的积极性， 从而增强企业的稳定性。

综上所述，本次交易完成后上市公司及中光学将通过提供具有市场竞争力的 薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设和人才团队建设等方式， 防范中光学核心技术人员和经营管理团队流失风险。

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补充法律意见书（一）

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三、核查意见

经核查，本所律师认为：中光学的科研人员占比高于同行业可比公司平均水 平，处于合理范围；中光学与核心技术人员均已签署劳动合同、保密协议和竞业 禁止协议，明确相关责任及义务，可以保证本次交易前后的人员稳定；此外上市 公司和中光学还采取了包括提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的 平台、加强企业文化建设、加强人才团队建设等方式，进一步防范中光学核心技 术人员和经营管理团队流失风险。

反馈问题 5. 申请文件显示，标的资产所处光学行业为技术密集型行业，技术成 果存在泄密风险。请你公司： 1 ）结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补 充披露中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。 2 ）补 充披露报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相 关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补充披露中光学保护其主 要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果

• （一）中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施

中光学为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：

1、中光学与所有技术人员均签署了《保密协议》，约定相关员工在职期间及 离职后一定期限内，对其所知悉的中光学的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密） 负有保密义务；

• 2、中光学制定了《核心技术与关键技术管理办法》（中光学发[2017]146 号）、

• 《专利管理办法》（中光学发[2018]22 号）、《营销管理暂行办法》》（中光学发 [2006]103 号）等相关制度性文件，并对相关人员进行定期培训；

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补充法律意见书（一）

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3、中光学严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；

4、中光学对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请，并对 其开发的计算机软件及时申请软件著作权登记。

（二）上述措施的实施效果

通过上述措施，中光学可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告 期内，中光学未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。

二、补充披露报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯， 是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的 影响

报告期内中光学存在一起商标有效性争议，具体情况如下：

麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条第（四） 项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第 9 类注册号为 6258205 号的“COSTAR”商标，2014 年 3 月 13 日，国家工商行政管理局管理总局商标局 作出初审决定（编号：撤 201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申 请，第 6258205 号“COSTAR”注册商标继续有效。

2014 年 3 月 19 日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤 201302557 决 定，提出复审申请。2015 年 4 月 22 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会 作出复审决定（商评字[2015]第 0000031929 号），对第 6258205 号“COSTAR”注 册商标予以撤销。

2015 年 6 月 9 日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标 评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提 起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第 0000031929 号复审决定。2017 年 12 月 22 日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告商评委商 评字[2015]第 0000031929 号复审决定，被告应于一审判决生效后重新作出复审 决定。

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补充法律意见书（一）

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2017 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向北京市高级 人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截至本补充法律意见书出具日，该 案件二审程序尚在进行中。

鉴于中光学投影机销售主要采取 OEM 及 ODM 的战略客户销售模式，以自 主品牌对外销售的金额较小，报告期内，中光学使用“COSTAR”商标的产品销售 情况如下：

2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
自主品牌 销售收入 （万元）	占当期总收 入的比例	自主品牌 销售收入 （万元）	占当期总收入 的比例	自主品牌 销售收入 （万元）	占当期总收 入的比例
1,291.86	2.53%	3,294.24	4.09%	3,389.90	4.88%

由上表可知，报告期内，中光学以自主品牌对外销售的金额及占比呈下降趋 势，且占比不足 5%，占比较小。若“COSTAR”商标最终因败诉而不能使用，中 光学将使用“中光学”等近似已注册商标作为替代措施。因此，“COSTAR”商标纠 纷一案不会对中光学持续盈利能力造成重大不利影响。

综上所述，中光学报告期内的商标诉讼案件不会对其持续盈利能力造成重大 不利影响。除上述商标诉讼案件外，中光学不存在其他因商标、专利等知识产权 被他人侵犯等原因导致的纠纷、诉讼。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：中光学为保护其主要产品及核心技术独特性主要采 取的措施主要包括与所有技术人员签署《保密协议》、制定有关技术管理的制度 性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和 商标及开发的计算机软件及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了中光 学主要产品及核心技术的独特性，报告期内中光学未发生主要产品及核心技术被 侵犯的情况。

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反馈问题 6. 申请文件显示，中光学享受三项税收优惠。 2017 年 12 月取得《高 新技术企业证书》，有效期三年，按 15% 税率征收企业所得税。报告期内军品 产品销售免征增值税。下属公司川光电力对增值税实际税负超过 3% 的部分享受 即征即退。请你公司补充披露： 1 ）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。 2 ） 相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性

（一）高新技术企业所得税优惠

中光学于 2017 年 12 月 1 日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南 省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201741001039），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等规 定，中光学通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，自 高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定， 截至本补充法律意见书出具之日，中光学具体情况如下：

序号	认定条件	是否符 合条件	依据
1	企业申请认定时须注册成立一年以 上	是	中光学于2001年成立。
2	企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的 知识产权的所有权	是	中光学通过自主研发方式，获得对其 主要产品（服务）在技术上发挥核心 支持作用的知识产权的所有权。2017 年度中光学获得授权专利22 项，其 中发明5项，实用新型15项，外观 设计2项。2018年1-9月，中光学获

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序号	认定条件	是否符 合条件	依据
			得授权专利16项，其中发明2项， 实用新型14项。
3	对企业主要产品（服务）发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围	是	中光学主要产品发挥核心支持技术 作用的技术属于《国家重点支持的高 新技术领域》规定的“电子信息领域” 范围。
4	企业从事研发和相关技术创新活动 的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10%	是	截至2018年9月30日，中光学的科 技人员不低于35%。且中光学预测未 来5年（2018年到2022年）公司的 科技人员占比仍将符合高新技术企 业的要求。
5	企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要 求：1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000 万元 至2 亿元（含）的企业，比例不低 于4%；3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例不低于60%	是	中光学最近一年销售收入在2 亿元 以上，近三个会计年度研究开发费用 占同期销售收入总额的比例不低于 3%，且全部在中国境内。 中光学预测未来5年（2018年到2022 年）的销售收入在2亿元以上，在中 国境内发生的研究开发费用占同期 销售收入的比例为6%-7%，不低于 3%。
6	近一年高新技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比例不低于 60%	是	中光学2017年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入的比例不低 于60%。 中光学预测未来5年（2018年到2022 年）的高新技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于60%。
7	企业创新能力评价应达到相应要求	是	中光学创新能力自我评价已达到相 应要求。
8	企业申请认定前一年内未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境违 法行为	是	报告期内，中光学未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为。

截至本补充法律意见书出具之日，中光学仍符合上述认定条件。上述《高新 技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质 性变更且中光学继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办

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理相关手续，则中光学将继续享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税之 优惠政策具有可持续性。

（二）软件产品增值税即征即退优惠

标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退政策。

根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2000]18 号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中 尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税 即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法规及相 关税收优惠政策未发生实质性变更且川光电力仍享有相关软件产品的计算机软 件著作权，则川光电力将持续享受该项税收优惠政策。因此，川光电力享受该项 税收优惠政策具有可持续性。

（三）军品产品销售免征增值税优惠

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号） 和《国防科工局关于印发 <军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审 [2014]1532 号）的规定，并经主管税务机关的确认，中光学报告期内军品产品销 售享受免征增值税的优惠政策。中光学享受军品产品销售收入免征增值税政策， 应当取得《武器装备科研生产许可证》，中光学目前持有《武器装备科研生产许 可证》有效期至 2022 年 6 月，且预计续期不存在重大不确定性，因此，在相关 税收优惠政策未发生实质性变更的情况下，中光学享受该项税收优惠政策具有可 持续性。

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综上所述，在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发 生重大变化的情况下，中光学享受的三项税收优惠政策到期后具有可持续性。

二、核查意见

经核查，本所律师认为，中光学高新技术企业所得税优惠、川光电力软件产 品增值税即征即退优惠、中光学军品产品销售免征增值税优惠，上述三项税收优 惠具有可持续性。

反馈问题 7. 申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，未披露 是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息、豁免披露及脱密处理方案的批 复文件。请你公司补充披露： 1 ）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信 息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。 2) 重组报告 书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。 说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。 3 ） 中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息 披露的核查过程。 4 ）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊 财务信息披露管理暂行办法》等规定。 5 ）上市公司、标的资产、独立财务顾问、 律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理 方案的进展情况，以及对本次交易的影响

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断 出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方 式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家 秘密风险的财务信息，军工企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或

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补充法律意见书（一）

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者证券交易所申请豁免披露。

兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防科工 局报送请示，并已取得国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限 公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》 （科工财审[2018]802 号）。本次交易中涉密信息豁免披露及脱密处理相关事项不 会对本次交易构成障碍。

二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露 相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露 豁免具体情况

（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披 露相关原因、依据

1、采用脱密处理的具体章节

《重组报告书》中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况 如下：

序 号	涉密信息及类别	具体章节	处理方式
1	军工涉密资质的 具体信息	重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、中 光学主营业务具体情况”之“（三）主要经营资质”	豁免披露
2	军品产能、产量、 销量及销售价格	重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 中光学主营业务具体情况”之“（六） 主要产品的生 产和销售情况”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
		重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价”之“四、 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之 “（二）收益法评估说明”
3	军品客户名称	重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 中光学主营业务具体情况”之“（六） 主要产品的生 产和销售情况”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
		重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标 的公司财务状况及盈利能力分析”
		重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”

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补充法律意见书（一）

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序 号	涉密信息及类别	具体章节	处理方式
4	军品原材料名称	重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能 源供应情况”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
5	军品供应商名称	重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 中光学主营业务具体情况”之“（七）主要原材料及能 源供应情况”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
		重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标 的公司财务状况及盈利能力分析”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
		重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
6	军品各型号产品 具体名称	重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、 中光学主营业务具体情况”之“（十三）公司主要产品 生产技术”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
7	主营业务收入构 成、主营业务成 本构成、各业务 毛利率	重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价”之“四、 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之 “（二）收益法评估说明”	采用代 称、打包 或者汇总 等方式脱 密处理
		重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的 公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分 析”
8	军品市场占有率 及主要竞争对手 等	重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的 公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（一）光电防务行业”	豁免披露

上表所列示的重组报告书中脱密处理的具体方式符合相关保密法律法规和 政策的要求，符合国防科工局出具的《国防科工局关于河南中光学集团有限公司 重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工

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补充法律意见书（一）

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财审[2018]802号）。

2、脱密处理的依据

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财 审[2008]702号）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行 保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密 管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推 断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等 方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国 家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门 或者证券交易所申请豁免披露。

中光学作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此，中光学依据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702 号）规定对前述信息进行脱密处理。本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的 核准或批准，披露合法合规。

（二）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具 体情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第2.20规定：“上市公 司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披 露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损 害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因 此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所 申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。

鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密 处理方案的批复，且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务 信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露；经过脱密处理后的本次重组申请文 件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因此，

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补充法律意见书（一）

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本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。

同时，本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未 要求利达光电补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。

三、中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构 对上述涉密信息披露的核查过程。

（一）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质

本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质，具体如下： 1、中介机构

本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安 全保密条件备案证书》，具体如下：

证券服务机构类型	机构名称	军工涉密业务咨询服务安全 保密条件备案证书编号
独立财务顾问	华泰联合	21177002
法律顾问	中伦律师	04155019
审计机构	天职国际	00164022
资产评估机构	中资评估	00151024

注：中资资产评估有限公司具有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发 证日期为2015年4月20日，有效期限3年。本次评估报告出具日为2018年3月12日，系有 效期内出具。2018年3月21日，国家国防科技工业局受理中资资产评估有限公司的《军 工涉密业务咨询服务安全保密条件备案》，并下发国防科工局行政审批受理单，目前暂 未开展现场审核。

2、主办人员

本次交易的中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员， 具备开展涉密业务的资质。

（二）中介机构对涉密信息披露的核查过程

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企 业对于涉密财务信息应当进行脱密处理或豁免披露。对于涉密信息，本次交易的

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补充法律意见书（一）

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中介机构的核查过程主要包括：

1、与利达光电、中光学签署了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产 保密协议书》，通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对涉密信息的核查方 式；

2、安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅中光学生产经营资质文件、 重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账，函证并实地走访中光学重要客户、 供应商，访谈中光学主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。

综上，本次交易中介机构均已具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》，中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员，已 具备开展涉密业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了相应的核查 程序。

四、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》等的规定

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702号），军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对 于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规 定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密 的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密 处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的 财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易 所申请豁免披露。

本次交易相关文件已经中光学保密办公室指导进行了脱密处理，并已由中光 学保密办公室出具《河南中光学集团有限公司涉密信息披露脱密审查表》，确认 本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不 存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。

此外，兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防

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补充法律意见书（一）

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科工局报送请示并收到国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限 公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》 （科工财审[2018]802号）。

综上，本次交易相关信息已由中光学根据《军工企业对外融资特殊财务信息 披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定进行了脱密处理，并经中 光学保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情 形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险。同时，本次交易涉密信息豁 免披露及脱密处理方案取得了国防科工局的批复。因此，本次重组申报文件中涉 及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密，符合《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。

五、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在 本次重组中依法保守国家秘密的承诺

（一）本次交易的独立财务顾问、律师、会计师、评估师已根据《中华人民 共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和中光学保密管理制度的有 关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：

• 1、在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事 项

• 或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露。

2、未经中光学同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到的 记载敏感信息的事项、文件、资料等。

3、本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目 相 关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。

（二）中光学已根据《保密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保 守国家秘密承诺书》，承诺：

1、严格执行《保密法》及中光学保密管理制度等相关保密管理规定，严格 保守国家秘密。

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补充法律意见书（一）

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2、对中光学生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范 围，绝不以任何方式公开或对外泄露。

3、未经中光学保密办公室审批，保证不使用在中光学生产经营中涉及到的 记载敏感信息的文件、资料等。

• 4、本《保守国家秘密承诺书》自中光学盖章之日起生效，至中光学在生产

• 经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。

（三）上市公司已根据《保密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保 守国家秘密承诺书》，承诺：

• 1、严格执行《保密法》及中光学保密管理制度等相关保密管理规定，严格

• 保守国家秘密。

• 2、对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，

• 绝不以任何方式公开或对外泄露。

• 3、未经中光学保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产经

• 营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等。

4、本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及 到 的相关国家秘密解密之日终止。

六、核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易已取得国防科工局批准涉密信息豁免披露 及脱密处理方案的批复，本次交易涉密信息、豁免披露及脱密处理相关事项不会 对本次交易构成障碍。本次重组涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信 息披露管理暂行办法》的规定，在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者 汇总等方式进行脱密处理或豁免披露，本次交易无需向证券交易所履行信息披露 豁免程序。本次交易中介机构及项目团队具有开展军工涉密咨询服务业务的资质， 并已对本次交易相关涉密信息披露履行了必要的核查程序。本次交易对外披露的 信息按照规定在中光学保密办公室的指导下进行了脱密处理，中光学保密办公室

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补充法律意见书（一）

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审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理 后的信息不存在泄漏国家秘密的风险。同时，本次交易已取得国防科工局批准涉 密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，符合《军工企业对外融资特殊财务信息 披露管理暂行办法》等的规定。上市公司、标的公司及本次交易的独立财务顾问、 法律顾问、审计机构、评估机构已出具《保守国家秘密承诺书》。

反馈问题 8. 申请文件显示，中光学共有 12 家下属企业，分为一级子公司、二 级子公司。其中，中光学持股比例低于 50% 的有 7 家，持股比例低于 5% 的有 4 家。请你公司： 1 ）补充披露标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份 的其他股东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员存在关联关系。 2 ）结合下属企业股权比例情况补充披露中光学能否控制 下属企业，下属企业是否能纳入中光学合并报表范围及相关会计处理依据。 3 ） 对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大 资产重组（ 2017 年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存 在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来 源 20% 以上且有重大影响的。如有，进一步补充披露相关下属企业情况。 4 ）计 算并补充披露本次交易中标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营 业收入等主要财务指标占标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交 易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条 “ 经营性资产 ” 的相关问答与解答 (2018 年修订）》的规定。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份的其他股 东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存 在关联关系。

标的资产下属企业的股权结构图如下：

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补充法律意见书（一）

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河南中光学集团有限公司
控股公司 参股公司
100% 51% 55% 43% 33.33% 0.74% 0.96% 2.5% 23.33%
兵 河
南 珠
南 成 器 南 河
阳 海 河
阳 南 都 装 中 南
中 横 南
南 阳 光 备 光 五
光 琴 中
方 光 明 集 学 翔
学 中 富
智 明 光 团 神 工
机 光 康
能 光 电 财 汽 程
电 学 数
光 电 股 务 专 监
装 科 显
电 有 份 有 用 理
备 技 有
有 限 有 限 车 有
有 有 限
限 公 限 责 有 限
限 限 公
公 司 公 任 限 公
公 公 司
司 司 公 公 司
司 司
司 司
控股公司 参股公司
100% 100% 20%
南 南 河
阳 阳 南
中 川 承
原 光 信
智 电 齿
能 力 轮
电 科 传
梯 技 动
有 有 有
限 限 限
公 公 公
司 司 司
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各下属公司的其他股东及其与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况如下表所示：

序 号	子公司名称	中光学持 股比例	其他股东 名称	股权比 例	与上市公司及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理 人员是否存在关联关系
1	南阳中光学机 电装备有限公 司	100.00%	-	-	-
2	南阳中原智能 电梯有限公司	100.00%	-	-	-
3	南阳川光电力 科技有限公司	100.00%	-	-	-

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补充法律意见书（一）

4	南阳南方智能 光电有限公司	50.99%	中日诹访光学电子株式会社	49.01%	否
5	珠海横琴中光 学科技有限公 司	55.00%	北方国际合作股份有限公司	25.00%	否
			湖南华南光电科技股份有限 公司	20.00%	是，受同一最终控制人控制
6	河南中富康数 显有限公司	43.00%	佛山普立华科技有限公司	42.00%	否
			富准精密工业（深圳）有限公 司	15.00%	否
7	南阳光明光电 有限公司	33.33%	成都光明光电股份有限公司	40.00%	是，受同一最终控制人控制
			南阳市建设投资公司	26.67%	否
8	河南承信齿轮 传动有限公司	20.00%	杨勇波	80.00%	否
9	成都光明光电 股份有限公司	0.74%	中国兵器装备集团有限公司	85.70%	是，上市公司控股股东
			富士胶片株式会社	9.99%	否
			上海欣普光电技术有限公司	1.60%	否
			肖连丰	1.23%	是，报告期内曾任公司董事
			北方光电科技有限公司	0.74%	否
10	兵器装备集团 财务有限责任 公司	0.96%	中国兵器装备集团有限公司	22.89%	是，上市公司控股股东
			南方工业资产管理有限责任 公司	22.61%	是，受同一最终控制人控制
			中国长安汽车集团股份有限 公司	10.54%	是，受同一最终控制人控制
			重庆长安汽车股份有限公司	3.83%	是，受同一最终控制人控制
			重庆长安工业（集团）有限责 任公司	3.35%	是，受同一最终控制人控制
			重庆红宇精密工业有限责任 公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			成都光明光电股份有限公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			重庆大江工业有限责任公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			重庆望江工业有限公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			重庆嘉陵特种装备有限公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			西南兵器工业公司	2.39%	是，受同一最终控制人控制
			洛阳北方企业集团有限公司	1.92%	是，受同一最终控制人控制

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补充法律意见书（一）

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			西安昆仑工业（集团）有限责 任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			成都陵川特种工业有限责任 公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			武汉滨湖电子有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			四川华庆机械有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			四川建安工业有限责任公司	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			中国兵器装备集团摩托车检 测技术研究所	1.44%	是，受同一最终控制人控制
			湖北华中光电科技有限公司	1.20%	是，受同一最终控制人控制
			黑龙江北方工具有限公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			中原特钢股份有限公司	0.96%	是，报告期内曾受同一控制人控制
			重庆长江电工工业集团有限 公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			成都晋林工业制造有限责任 公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			重庆建设工业（集团）有限责 任公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			湖南云箭集团有限公司	0.96%	是，受同一最终控制人控制
			重庆长安民生物流股份有限 公司	0.81%	是，受同一最终控制人控制
			湖南天雁机械有限责任公司	0.81%	是，受同一最终控制人控制
			湖南华南光电（集团）有限责 任公司	0.57%	是，受同一最终控制人控制
			湖北华强科技有限责任公司	0.57%	是，受同一最终控制人控制
			上海电控研究所	0.48%	是，受同一最终控制人控制
			湖南江滨机器（集团）有限责 任公司	0.48%	是，受同一最终控制人控制
			中国兵器工业第五九研究所	0.24%	是，受同一最终控制人控制
11	河南中光学神 汽专用车有限 公司	2.50%	北京寻北科技发展有限公司	77.50%	否
			王百胜	13.50%	否
			蒋蔚	2.00%	否
			陈杰	1.00%	否
			冯锦瑞	1.00%	否

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补充法律意见书（一）

			秦波	0.50%	否
			钮举中	0.50%	否
			王红军	0.50%	否
			曹俊	0.50%	否
			王永红	0.50%	否
12	河南五翔工程 监理有限公司	23.33%	张光秀	70.00%	否
			河南工业职业技术学院	6.67%	否

二、下属企业对中光学最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润 构成情况

根据天职业字[2018]18693 号《审计报告》，中光学下属企业最近一期资产总 额、营业收入、净资产额或净利润对中光学相关指标贡献如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产/公司	2018 年6 月末/2018 年1-6 月
	资产总额	净资产额	营业收入	净利润
中光学	151,023.71	29,540.18	51,043.86	1,473.12
	对应指标贡献度
南方智能	4.58%	1.90%	9.07%	0.42%
珠海横琴	8.12%	13.08%	0.00%	-1.91%
机电装备	10.46%	-0.96%	9.50%	13.92%
中原电梯	4.56%	8.13%	3.48%	-11.55%
川光电力	1.99%	4.43%	1.39%	-22.73%
中富康43%股权	0.60%	3.08%	0.00%	-0.63%
南阳光明光电33.33%股权	0.79%	4.04%	0.00%	1.02%
五翔监理23.33%股权	0.02%	0.11%	0.00%	-2.00%
神汽公司2.5%股权	0.04%	0.18%	0.00%	0.00%
兵装财务0.96%股权	1.46%	7.45%	0.00%	1.31%
成都光明光电0.74%股权	0.40%	2.03%	0.00%	0.00%
承信齿轮20%股权	0.00%	0.00%	0.00%	-1.06%

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补充法律意见书（一）

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注：上述指标中，中光学下属控股公司相关指标为个别财务报表数据，已经审计。

由上表可知，中光学下属控股及参股企业不存在构成标的资产最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况， 本次标的资产下属企业披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第十六条的相关规定。

三、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十 三条 “ 经营性资产 ” 的相关问答与解答 (2018 年修订）》的规定的说明

（一）中国证监会关于经营性资产的相关问答

2018 年 9 月 10 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》，内容如下：

“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定， ‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为 少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’？

答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应 取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次 拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并 注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力， 不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有 权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额 三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

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补充法律意见书（一）

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（二）标的资产持有参股权的企业相关财务指标合计占比情况

根据天职业字[2018]18693 号《审计报告》，中光学下属参股企业最近一期资 产总额、营业收入、净资产额或净利润合计对中光学相应指标构成情况如下表所 示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产/公司	2018 年6 月末/2018 年1-6 月
	资产总额	净资产额	营业收入	净利润
中光学	151,023.71	29,540.18	51,043.86	1,473.12
参股企业合计	4,988.47	4,988.47	-	-20.04
参股企业合计贡献度	3.30%	16.89%	0.00%	-1.36%

（三）本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条 “ 经营性资产 ” 的相关问答与解答 (2018 年修订）》规定的说明

• 1、本次交易完成后取得标的企业的控股权

本次交易方案为上市公司发行股份购买中光学 100%股权，交易完成后中光 学将成为上市公司全资子公司，上市公司取得其控股权并实施控制，上述少数股 权系中光学下属企业，均是在过往经营过程中形成，非本次交易的直接购买对象， 因此本次交易不适用经营性资产问答关于购买少数股权需要符合相关条件的情 形，符合经营性资产的相关规定。

• 2、少数股权与本次拟购买的主要标的资产或上市公司存在协同性

中光学持有的参股公司中，中富康系中光学投影整机业务的代工生产商，与 中光学主营业务关联度较高，中光学对其参股有助于形成有效的供应链管理及产 品质量把控；南阳光明光电及成都光明光电系主营光学玻璃等专业光电材料生产， 属于光电产业链上游，主要为上市公司提供相关光学材料，本次注入有利于提升 上市公司整体经营绩效及产品质量控制能力，与上市公司存在协同性。上述少数 股权的注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

标的资产参股的兵装财务、承信齿轮、五翔监理、神汽公司与上市公司及标

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补充法律意见书（一）

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的资产业务关联度较小，截至目前中光学已启动上述参股权的退出工作，具体进 展情况如下：

公司名称	持股 比例	股权退出进展情况
兵器装备集团财务 有限责任公司	0.96%	2018年7月19日，中光学董事会审议通过了关于转让兵 装财务股权的议案，拟将所持兵装财务的股权按照评估基 准日的评估值采用非公开协议转让方式转给中国长安汽车 集团股份有限公司。目前上述股权转让正在履行兵器装备 集团的审批程序。
河南五翔工程监理 有限公司	20.00%	2018年4月18日，中光学召开董事会审议通过关于五翔 监理股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采 用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批 流程。
河南承信齿轮传动 有限公司	23.33%	2018年4月18日，中光学召开董事会审议通过关于齿轮 公司股权退出的议案。因未找到意向方，因此本次交易采 用减资退出的方式。目前兵器装备集团正在履行内部审批 流程。
河南中光学神汽专 用车有限公司	2.50%	2013 年7 月15 日，兵器装备集团以《关于河南中光学神 汽专用车有限公司股权转让的批复》（兵装资[2013]271号 文），批准中光学转让所持神汽公司2.5%的股权。但因未 找到意向方，故未交易成功。目前正在履行评估备案程序， 待上述程序完成后再次进行挂牌转让。

3、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不 存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况

本次交易完成后，上市公司产品将向下游光电整机领域及光电军品领域延伸， 上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品” 的业务布局，拥有具体的主营业务及相应的持续经营能力。根据天职国际出具的 备考财务审阅报告，本次重组完成后上市公司备考合并利润来源情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年
净利润	3,264.20	4,604.13
权益法核算的长期股权投资收益	-39.41	-71.25
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	19.37	162.21

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补充法律意见书（一）

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项目	2018 年1-6 月	2017 年
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	4.55
投资收益合计	-20.04	95.51
投资收益占净利润比例	-0.61%	2.07%

最近一年及一期，备考合并报表中权益法核算的长期股权投资收益、可供出 售金融资产在持有期间的投资收益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计占净利润比例较低，不存在交易完成后上市公司净利润主要来自合并报表范 围以外的投资收益的情况，符合规定。

4、对于少数股权对应的经营机构为金融企业的相关财务指标占比情况

兵装财务 0.96%股权最近一个会计年度对应账面列示的营业收入、资产总额、 资产净额三项指标占上市公司同期合并财务报表比例如下表所示：

单位：万元

公司	2017 年末/2017 年度	2017 年末/2017 年度	2017 年末/2017 年度
	资产总额	净资产额	营业收入
利达光电	91,798.42	60,815.58	91,286.60
兵装财务0.96%股权	2,200.00	2,200.00	-
兵装财务0.96%股权占比	2.40%	3.62%	0.00%

由上表可知，上述指标均未超过上市公司最近一个会计年度合并报表的 20%， 符合规定。

四、核查意见

经核查，本所律师认为：上市公司已补充披露标的资产的股权结构及标的资 产下属企业中的其他股东与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员之间是否存在关联关系。标的公司下属企业不存在构成其最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况； 本次交易系收购中光学 100%股权，交易完成后取得对标的公司的控股权，符合 中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”

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补充法律意见书（一）

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的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定。

反馈问题 9. 申请文件显示， 2017 年 8 月，中光学和兵器装备集团财务有限责任 公司签订最高额抵押合同，将三宗土地作为抵押物，土地面积合计 228,805.70 平方米。抵押授信最高额度为人民币 16,000 万元，抵押期限自 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 23 日。请你公司： 1 ）补充披露上述抵押发生的原因、借款实 际用途，是否已履行必要决策程序。 2 ）补充披露标的资产是否具备解除抵押的 能力及解除抵押的具体安排。 3 ）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，补充披露上述抵押如 不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策 程序

2017 年 8 月 23 日，中光学与兵器装备集团下属的兵器装备集团财务有限责 任公司签署《最高额抵押合同》，中光学就其与兵器装备集团财务有限责任公司 自 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 23 日期间产生的债务关系，在 16,000 万元 最高额度范围内提供抵押担保。该项抵押的抵押人和债务人均为中光学，不属于 中光学的对外担保。

截至本回复签署之日，该项最高额抵押所对应的主债权金额为 3,000 万元， 借款实际用途为补充生产经营所需流动资金。

就上述抵押事项，中光学已取得了董事会的批准，履行了必要的决策程序。

二、补充披露标的资产是否具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排 （一）中光学具备解除抵押能力

1、中光学财务指标稳健，具有较强的偿债能力

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补充法律意见书（一）

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根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中光学的主要 财务数据和财务比率如下：

主要财务指标	2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
流动资产（万元）	117,204.05	101,583.68	92,014.87
资产总额（万元）	151,023.71	136,580.67	123,011.59
所有者权益（万元）	29,540.18	27,964.29	12,677.56
归属于母公司所有者 权益（万元）	27,525.74	25,940.19	10,425.36
营业收入（万元）	51,043.86	80,470.97	69,507.23
利润总额（万元）	1,555.41	2,338.70	108.60
净利润（万元）	1,473.12	2,268.06	325.67
归属于母公司所有者 净利润（万元）	1,482.78	2,542.31	766.51
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润（万元）	1,458.23	1,935.36	550.37
流动比率（倍）	1.02	0.99	0.88
速动比率（倍）	0.87	0.86	0.72
资产负债率	80.44%	79.53%	89.69%
利息保障倍数（倍）	3.99	1.95	1.05

由上表可见，报告期内，中光学各项偿债能力指标均有所提升。因此，中光 学财务指标稳健，具有较强的偿债能力。

2、中光学未来发展形势良好，盈利能力预计将稳步增强

报告期内，中光学利用自己在行业内积累的优势，进一步提升了自己的市场 地位和市场影响力，营业收入和净利润也取得了大幅度增长，营业收入从 2016 年度的 69,507.23 万元增长至 2017 年度的 80,470.97 万元，净利润从 2016 年度的 325.67 万元增长至 2017 年度的 2,268.06 万元。快速增长的业务规模和盈利能力 为中光学的偿债能力奠定了基础。

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补充法律意见书（一）

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同时，中光学当前已形成三大业务板块协调发展的良好局面，预计未来盈利 能力将取得进一步提升。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，本 次交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常性损益后 的净利润如下：

公司名称	2018 年	2019 年	2020 年
中光学	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

报告期内，中光学未发生无法正常清偿债务的情形。因此，中光学具有良好 的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还贷款，发生借款合同违约风险的可能 性较低，具备解除上述抵押的能力。

（二）中光学无提前解除抵押的安排

截至本补充法律意见书出具之日，中光学上述抵押尚在有效期限之内，中光 学无提前解除上述抵押的安排，理由如下：

• 1、上述抵押行为是中光学盘活固定资产，提升经营效益的有效措施

中光学通过抵押自有的长期性资产而获取兵器装备集团财务有限责任公司 融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地使用价值的同时，通过 担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于中光学 具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还兵器装备集团财务有限责任 公司借款，因此在其土地上设定抵押的行为不会对中光学正常生产经营活动以及 本次交易构成重大影响。

• 2、中光学信用情况良好，履行还款义务及时

截至本补充法律意见书出具日，中光学相关借款合同尚在有效期内，不存在 延期还本付息的情形，且报告期内中光学无重大不良信用记录，经营状况良好。 同时，报告期内中光学对借款合同的还款义务履行较为及时，不存在延期支付或 违约的情况，整体信用情况良好。随着本次交易后中光学进入上市公司平台，其

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补充法律意见书（一）

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自身的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生违 约风险的可能性较小。

综上，中光学经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升， 整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押资产权属风险的可能性较小，因 此中光学暂时无提前解除抵押的安排。

三、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四 十三条第一款第（四）项的规定，补充披露上述抵押如不能按期解除对本次交 易的影响

本次交易的标的为中光学 100%股权，不涉及中光学的土地使用权转让，上 述土地的抵押行为是中光学正常经营行为，如上述抵押不能按期解除，对本次交 易不构成实质性法律障碍。

四、核查意见

经核查，本所律师认为：标的资产抵押融资的实际用途为补充生产经营所需 流动资金。标的资产已就上述抵押事项履行了内部必要决策程序，标的资产具备 偿债能力和解除抵押的能力，本次抵押融资履行了必要的决策程序。标的资产上 述抵押尚在有效期限之内，标的资产无提前解除上述抵押的安排。本次交易的标 的为中光学 100%股权，不涉及中光学的土地使用权转让，因此上述抵押不能按 期解除对本次交易不构成实质性法律障碍。

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补充法律意见书（一）

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反馈问题 17. 申请文件显示，截至 2018 年 6 月末标的资产其他应收款项下代垫 款、往来款余额为 11,425.67 万元。请你公司：补充披露前述往来款的明细，是 否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重 —— 组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

一、标的资产往来款明细情况

截至 2018 年 6 月末，中光学其他应收款中代垫款、往来款余额为 11,425.67 万元，其中期末余额超过 200 万元的往来款明细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序 号	债务人	账面余额	坏账准备	往来款内容
1	河南中光学神汽专用车有限公司	4,363.31	453.95	借款、房租及水电 费
2	中光一区	2,500.00	-	借款
3	河南承信齿轮传动有限公司	510.08	247.46	房租及水电费
4	新丰实业加工厂	397.82	397.82	预付加工款
5	南阳中光学兴源机械制造有限公司	397.39	397.39	房租及水电费
6	南阳中光学精密铸造有限公司	259.67	125.74	房租及水电费
7	南宁市银隆翔商贸有限责任公司	205.00	205.00	预付销售代理费
8	南阳市国土资源局	200.60	10.03	土地收储补偿款
合计		8,833.74	1,837.39	-

上述标的公司其他应收款中除与神汽公司、中光一区项目存在非经营性资金 拆借之外，以及南阳市国土资源局应付的土地收储补偿款尚未支付之外，其他项 均为经营性资金占用。其中上述借款项目的偿付情况如下：

中光学与神汽公司之间的往来款主要系借款、应收的房租及水电费等，截至 2018 年 9 月末，神汽公司已偿还 1,134.05 万元，同时针对该等款项神汽公司已

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补充法律意见书（一）

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出具承诺进行分期偿还，其中 2018 年年底前清偿比例不低于 50%，2019 年年底 前全部清偿完毕。

中光学与中光一区之间的往来款主要系借款，由中光学于 2018 年 6 月按照 中光学取得银行贷款上浮 20%的利率水平向中光一区提供借款 2500 万元用于棚 户区改造项目缴纳相关税费，并约定于 2018 年 12 月 31 日偿还。后续待该项目 处置完相关配套商业用房后，所得款项可以偿还对标的公司的借款。

二、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 的相关规定的说明

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产 重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解 决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产控股股东、实际控制人兵器装备集团主要 关联方如下：

关联方名称	与兵器装备集团的关系
中国兵器装备集团兵器装备研究所	受控制的下属单位
利达光电股份有限公司	受控制的下属单位
华中药业股份有限公司	受控制的下属单位
四川华庆机械有限责任公司	受控制的下属单位
重庆建设工业（集团）有限责任公司	受控制的下属单位
中原特钢股份有限公司	受控制的下属单位
南阳光明光电有限公司	受控制的下属单位
兵器装备集团财务有限责任公司	受控制的下属单位

截至 2018 年 6 月 30 日，中光学与兵器装备集团及其关联方往来款项余额如

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补充法律意见书（一）

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下：

			单位：万元
项目名称	关联方	2018 年6	月30 日
		账面余额	坏账准备
应收账款	特品单位汇总	5,832.00	210.00
应收账款	利达光电股份有限公司	156.84	-
应收票据	特品单位汇总	8,434.59	-

上述往来款项主要系正常生产经营产生的应收货款及票据，不存在非经营性 资金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规 定。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：截至 2018 年 6 月末，中光学其他应收款中余额超 过 200 万元的款项主要系经营性往来，针对中光学与神汽公司之间的非经营性资 金拆借，神汽公司已出具承诺进行分期偿还；针对中光学与中光一区之间的非经 营性资金拆借，待中光一区项目处置完相关配套商业用房后，所得款项可以偿还 对标的公司的借款。截至 2018 年 6 月末，中光学不存在被控股股东及其关联方 非经营性占用资金的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 相关规定。

反馈问题 19. 申请文件显示，标的资产报告期内境外业务收入占比分别是 11.10% 、 11.31% 和 7.67% 。请你公司： 1 ）补充披露境外主要客户、存货、应收 账款等主要科目金额及占比，对标的资产是否具有重大影响。 2 ）补充披露对标 的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果。 3 ）补充披露标的资产主要出口 国家／地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家／地区的汇率、税务、

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补充法律意见书（一）

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政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产 生不利影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

回复：

一、补充披露对标的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果

中介机构通过对标的资产所开展的经营业务模式进行了解，观察生产经营场 所内开展的经营活动，核查报告期内主要销售合同、出库单据、客户收货确认回 执等资料并与确认收入进行核对，对银行流水进行抽查核对，查询工商信息等资 料，经核查，报告期内，中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥 有资产。

二、补充披露标的资产主要出口国家／地区、收入、利润及占比情况，并 结合上述国家／地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对 上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响

报告期各期，标的公司主要出口国家或地区情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			2018 年1-6 月
序 号	出口单位	出口收入	其中：日本	美国	欧洲	台湾	出口利润
1	中光学	1,169.54	-	294.91	429.52	445.11	-52.65
2	南方智能	2,581.11	2,581.11	-	-	-	7.14
合计		3,750.65	2,581.11	294.91	429.52	445.11	-45.51
占比		7.35%	5.06%	0.58%	0.84%	0.87%	-2.93%

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			2017 年度
序 号	出口单位	出口收入	其中：日本	美国	欧洲	台湾	出口利润
1	中光学	1,681.80	-	1,058.81	338.76	284.23	-746.69
2	南方智能	6,584.14	6,584.14	-	-	-	36.52

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补充法律意见书（一）

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合计	8,265.94	6,584.14	1,058.81	338.76	284.23	-710.17
占比	10.27%	8.18%	1.32%	0.42%	0.35%	-30.37%

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			2016 年度
序号	出口单位	出口收入	其中：日本	美国	欧洲	台湾	出口利润
1	南方智能	7,008.78	7,008.78	-	-	-	20.19
合计		7,008.78	7,008.78	-	-	-	20.19
占比		10.08%	10.08%	-	-	-	18.59%

标的资产主要出口国家／地区为日本、美国、欧洲和台湾，出口收入及利润 占比整体呈递减的趋势。2017 年及 2018 年 1-6 月出口利润为负主要系投影整机 业务尚处在市场开拓阶段，目前标的公司重点开发部分具备品牌影响力的战略客 户，因此在保持技术先进性的同时，需体现产品价格优势以达到迅速占领市场的 目的，导致出现小幅亏损，未来随着销售规模的进一步扩大，境外销售产品的毛 利率及净利率将进一步提升。标的公司海外市场目前的出口国家/地区政治、经 济环境相对稳定，目前在标的公司外销的投影机产品领域尚不存在税务、政策等 风险，但不排除未来贸易战升级导致标的公司主要出口国家或地区出台影响标的 公司出口的税务或政策等措施，进而存在影响重组后上市公司经营业绩的风险。 目前标的公司出口业务主要受其汇率变动的影响，以美元结算，当美元汇率下降 时，会产生相应的汇兑损失，未来如果汇率波动较大，则可能影响标的公司业绩， 进而导致对重组后的上市公司经营业绩产生不利影响。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：报告期内，中光学未在境外设立子公司或分支机构， 亦未在境外拥有资产。标的资产主要出口国家／地区为日本、美国、欧洲和台湾， 出口收入及利润占比较小，且目前的出口国家/地区政治、经济环境相对稳定， 存在税务、政策、汇率等风险的影响较小，本次交易亦不会对上市公司在当地开 展业务产生不利影响。

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补充法律意见书（一）

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反馈问题 21. 申请文件显示，标的资产在报告期内存在利用票据进行融资的情 况。请你公司补充披露标的资产票据融资的背景，有无履行内部审议及外部登 记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的 资产内控控制是否得到有效执行，是否存在因票据融资受到行政处罚的情形。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、票据融资的背景

中光学在报告期内存在利用票据进行融资的情况，其背景如下：

（一）自有资金无法满足企业快速发展的需要

报告期内，中光学为实现企业产业规模的进一步扩张，持续加大了生产研发 费用的支出及固定资产的投入，现有资金无法满足企业快速发展的要求，导致企 业资金长期处于较为紧张的状态，融资压力较大。

（二）受宏观经济政策的影响，银行贷款额度较为紧张

报告期内，随着国家逐步实行稳健的货币政策，资金市场流动性逐步收紧， 各商业银行的贷款额度日趋紧张。在此背景下，商业银行不断提高贷款难度，控 制贷款规模；同时，鼓励贷款客户通过申请不占贷款额度的票据业务来实现间接 融资的目的。

（三）银行贷款条件严苛

部分商业银行由于自身业绩考核的压力，对于部分客户适用了较为严苛的贷 款条件，在向贷款客户发放贷款的同时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定 的比例再次存入银行作为承兑汇票保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权 利，致使贷款客户并不能完全直接获得现金，而只能通过开具承兑汇票用于支付 供应商款项来间接实现融资的目的。

综上，标的公司进行票据融资的主要目的系为解决经营所需资金的需求，以 及受限于银行贷款额度紧张及贷款条件严苛等原因，上述票据融资所得资金均用

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补充法律意见书（一）

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于标的资产的正常生产经营，并未用于其他用途。

二、票据融资履行的程序及规范性分析

（一）票据融资履行的程序

为防范与票据业务有关的风险，标的公司制定了《河南中光学集团有限公司 票据管理办法》、《河南中光学集团有限公司内部会计控制制度》、《关于规范资金 使用审批流程的通知》、《河南中光学集团有限公司借款、担保及高风险业务管理 办法》等内控制度。报告期内，中光学开具融资性票据均已根据上述制度的规定 履行了内部审批程序，且中光学开具的银行承兑汇票均在银行授信额度范围内。

2018 年 5 月 9 日，中光学召开董事会审议通过了《关于规范票据融资行为 的议案》，同时修改完善了《河南中光学集团有限公司票据管理办法》、《河南中 光学集团有限公司内部会计控制制度》等制度。标的公司将严格按照《票据法》 等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管 理相关法律法规的票据行为。自 2018 年 5 月起，中光学开始逐步规范日常经营 过程中票据使用行为，强化内部控制程序、严格执行票据业务的审批流程；自 2018 年 5 月至今，中光学已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用 票据，没有新发生开具融资性票据的行为。截至本补充法律意见书出具之日，中 光学尚有票面金额 7,562 万元的融资性票据未解付完毕，具体如下表所示：

				票面金额 （万元）	保证金金额 （万元）
序号	出票银行	开票人	收票人			出票日	到期日
1	兴业银行	中光学	中富康	3,000	3,000	2017-11-27	2018-11-27
2	招商银行	中光学	中富康	1,700	1,700	2018-03-28	2018-11-01
3	光大银行	中光学	中富康	1,000	1,000	2018-03-21	2019-03-21
4	中信银行	中光学	中富康	500	500	2018-04-28	2018-10-28
5	中信银行	中光学	中富康	500	500	2018-04-28	2018-10-28
6	中信银行	中光学	中富康	500	500	2018-04-28	2018-10-28
7	中信银行	中光学	中富康	362	362	2018-04-28	2018-10-28
合计				7,562	7,562	--	--

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因此，中光学报告期内开具的融资性票据已解付完毕或全额缴纳保证金，不 存在风险敞口，亦不存在相关纠纷。

（二）票据融资属于违反《票据法》的不规范票据使用行为，但不构成票 据欺诈行为或票据诈骗行为

上述不规范使用票据行为虽然违反了《票据法》第 10 条规定的“票据的签发、 取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系” 之规定。但中光学上述不规范使用票据的行为主要目的是为了解决企业经营资金 短缺，所融资金均用于中光学正常生产经营，并未用于其他用途，该等行为不构 成《票据法》第 102 条所列示的票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》 第 194 条规定的票据诈骗行为。中光学有关融资性票据均已解付或全额缴纳保证 金，不存在逾期及欠息的情况，未造成任何经济纠纷和损失，亦未因该等票据行 为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。

三、内控制度执行情况

为了防范与票据业务有关的风险，中光学对《河南中光学集团有限公司票据 管理办法》、《河南中光学集团有限公司内部会计控制制度》进行了修订，明确票 据签发、取得和转让必须具备真实的交易背景和债权债务基础。与此同时，中光 学对相关财务人员加强了培训，确保前述票据融资行为不再发生。

四、中光学不规范使用票据行为未受到行政处罚，亦未产生相关纠纷

根据中国人民银行南阳市中心支行出具的《证明》，报告期内，未发现中光 学存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户 管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未对中光学实施过行政处罚。

上述票据融资涉及的银行及兵器装备集团财务有限责任公司已出具相应的 确认函，确认如下事实：报告期内中光学的相关票据业务提供的资料符合规定， 中光学所获得融资用于正常生产经营，不存在逾期或者欠息情况，未给我行/我 公司造成损失，我行/我公司不存在任何收取罚息或者采取其他惩罚性措施的情 形。

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综上所述，中光学为解决经营资金短缺而发生的不规范使用票据行为不符合 《票据法》的规定，但不构成票据诈骗犯罪行为或者票据欺诈行为，亦不存在因 此受到行政处罚的情况及风险。中光学已对相关票据使用内控制度进行了修订完 善，报告期内曾存在的融资性票据均已解付或全额缴纳保证金，不存在任何纠纷 或者争议，且自 2018 年 5 月至今未再发生不规范使用票据的行为。因此，报告 期内中光学曾存在的不规范使用票据的情形不会对本次重组构成实质性法律障 碍。

五、核查意见

经核查，本所律师认为：报告期内中光学为解决经营资金短缺而发生的不规 范使用票据行为不符合《票据法》的规定，但不构成票据诈骗犯罪行为或者票据 欺诈行为，亦不存在因此受到行政处罚的情况及风险。中光学已对相关票据使用 内控制度进行了修订完善，报告期内曾存在的融资性票据均解付完毕或全额缴纳 保证金，不存在任何纠纷或者争议，且自 2018 年 5 月至今已严格按照《票据法》 等法律法规的要求开具和使用票据，未再发生不规范使用票据的行为。因此，报 告期内中光学曾存在的不规范使用票据的情形不会对本次重组构成实质性法律 障碍。

反馈问题 22. 申请文件显示，报告期内标的资产代建 “ 中光一区 ” 项目。请你公 司补充披露： 1 ）该代建项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建 项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷。 2 ）代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离。 3 ）代 建项目对标的资产评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查 并发表明确意见。

回复：

一、该代建项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中 的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷

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（一） “ 中光一区 ” 项目履行的审批／备案手续

中光学代建的“中光一区”项目审批／备案相关手续文件如下：

时间	文件名称	文件编号
2010-05-28	南阳市发展和改革委员会关于对河南中光学有 限责任公司棚户区改造项目立项的批复	宛发改城镇 [2010]246号
2010-12-15	河南省保障性安居工程工作领导小组关于南阳 市人民政府2010-2012年城市和国有工矿棚户 区改造规划的批复	豫保安居[2010]12 号
2011-04-28	建设用地规划许可证	宛规地字第2011第 35号
2012-09-11	中光一区建设项目环境影响报告表批复	宛环审[2012]272号
2013-08-28	建设项目规划建筑设计方案批复	-
2016-09-05	建设工程规划许可证	宛规建字2016第 75号
2017-04-05	建筑工程施工许可证	4113002017040501 01、 4113002017040502 01

截至本补充法律意见书出具之日，“中光一区”项目正在办理竣工验收手续， 预计办理产权证书不存在法律障碍。

（二）中光学在代建项目中的权利、义务及土地、房产的权利归属

“中光一区”项目系中光学为解决内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工 的住房问题，根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府 2010-2012 年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会 下发的《关于对河南中光学集团有限公司棚户区改造项目立项的批复》（宛发改 城镇[2010]246 号）等文件精神代为建设的安居型保障住房。

中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，代为办理立项、规划、 环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区项目专户，代“中光一区”项 目收取职工购房款、支付采购款等。中光学除收回前期垫付的资金及必要的资金 成本外，项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担，项目形成的

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补充法律意见书（一）

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其他资产、损益均与中光学无关。

“中光一区”项目使用土地来源为原居民拥有的住宅划拨地使用权，政府统 一收储后重新纳入当年的土地供应计划，未来项目完成竣工验收之后，相关部门 将为“中光一区”项目住户办理不动产权证书。因此，“中光一区”项目所涉土地、 房产等资产属于“中光一区”项目住户所有，不属于中光学的资产。

（三）是否因该项目涉及诉讼或纠纷

报告期内，中光学不存在因该项目而涉及的相关诉讼或纠纷情况。 二、核查意见

经核查，本所律师认为：“中光一区”项目已取得《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续文件，目前正在办 理竣工验收手续。中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，除收 回前期垫付的资金及必要的资金成本外，项目中的权利、义务均系代“中光一区” 项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学无关，“中光一区”项 目所涉土地、房产等资产属于“中光一区”项目住户所有，不属于中光学的资产， 报告期内不存在因该项目而涉及相关诉讼或纠纷的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 杨开广 陈 笛 赵 隽 年 月 日

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