Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-058

利达光电股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181328]号（以下简称“反馈 意见”）。根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《利达光电 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”）等相关文件。

现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组 报告书中的简称具有相同的含义）：

1、根据反馈意见的要求，在重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易涉 及的信息披露保密事项”部分补充披露了“本次交易取得国防科工局批准本次交 易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况、重组报告书中豁免披露或者采 用脱密方式披露的具体章节及相关原因依据、是否需要向证券交易所履行信息披 露豁免程序、中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质、中介机构对 相关涉密信息披露的核查过程、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定、上市公司及各中介机构关于在 本次重组中依法保守国家秘密的承诺”等内容。

2、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第一节本次交易概况/四、本次交 易具体方案/（一）发行股份购买资产”部分补充披露了“本次交易期间损益安 排的原因及合理性”等内容。

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3、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）中光学下属企业情 况”部分补充披露了“标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份的其他 股东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存 在关联关系；下属企业对中光学最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利 润构成情况”等内容。

4、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（五）行政处罚、重大诉 讼、仲裁等情况”部分补充披露了“报告期内中光学诉讼情况”等内容。

5、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）其他事项/1、代建事 项”部分补充披露了“报告期内标的资产代建‘中光一区’项目履行的审批／备 案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属， 是否因该项目涉及诉讼或纠纷，代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否 与标的资产账务隔离，代建项目对标的资产评估的影响”等内容。

6、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）其他事项/2、票据融 资”部分补充披露了“标的资产票据融资的背景，有无履行内部审议及外部登记 程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产 内部控制是否得到有效执行，是否存在因票据融资受到行政处罚的情形”等内容。

7、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况/（三）主要经营资质”部分补充披露了“标的公司持 有的相关军工资质有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产 的应对措施及对本次交易的影响”等内容。

8、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况/（五）主要经营模式”部分补充披露了“投影整机业 务模式及采购情况；投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比”等内容。

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9、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况”部分补充披露了“中光学相关税收优惠到期后是否具 有可持续性”等内容。

10、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况/（十三）公司主要产品生产技术”部分补充披露了“中 光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果”等内容。

11、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况/（十四）公司科研人员及核心技术人员”部分补充披 露了“标的资产整体员工结构、科研人员情况，与核心技术人员签订劳动合同、 保密协议、竞业禁止协议情况、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险 的具体措施”等内容。

12、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况/（十五）报告期的会计政策及相关会计处理”部分补 充披露了“中光学能否控制下属企业，下属企业是否能纳入中光学合并报表范围 及相关会计处理依据”等内容。

13、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、 中光学主营业务具体情况/（十七）报告期存在客户供应商重合的情况说明”部 分补充披露了“标的资产供应商和客户重合的合理性以及向重合客户的采购、销 售内容及利润，对重合客户采用总额法确认收入的依据及合理性”等内容。

14、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、 中光学主要资产情况/（一）土地、房产情况”部分补充披露了“标的公司下属 土地抵押发生的原因、借款实际用途、是否已履行必要决策程序、是否具备解除 抵押的能力及解除抵押的具体安排”等内容。

15、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、 中光学主要资产情况/（五）售后回租情况”部分补充披露了“融资租赁合同的 主要内容、融资租赁业务的会计处理及对标的资产评估的影响”等内容。

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16、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第五节 发行股份情况/四、发行 股份募集配套资金情况”部分补充披露了“本次募投项目是否需要履行其他前置 审批／备案程序及进展、募集配套资金使用及本次募集配套资金金额是否符合中 国证监会相关规定、募投项目建设及募集资金的必要性、是否已考虑募集配套资 金投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响”等内容。

17、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价/ 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明/（四）评估程序受到限 制的情形”部分补充披露了“评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金 额、占比，对标的资产是否有重大影响；报告期内收入、成本、费用等核查是否 存在受限的情形；评估师针对受限资产／负债采取的替代措施，该替代措施是否 充分，是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠”等内容。

18、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价/ 七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的后续 经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措 施及其对评估的影响”部分补充披露了“关于标的资产税收相关假设是否存在重 大不确定性及对本次交易评估值的影响”等内容。

19、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六节 交易标的的评估及定价/ 九、本次交易收益法评估中，非经营资产占比较高的原因及置入上市公司的必要 性和合理性”部分补充披露了“本次评估对非经营性资产的评估依据及结论；非 经营资产价值占比较大的原因，非经营资产置入上市公司的必要性和合理性”等 内容。

20、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/ 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分 补充披露了“标的公司下属土地抵押如不能按期解除对本次交易的影响”等内容。

21、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/ 四、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经 营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定的说明”部分补充披露了

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“关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条‘经 营性资产’的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定的说明”等内容。

22、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、 标的资产核心竞争力及行业地位”部分补充披露了“标的资产的核心竞争力”等 内容。

23、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、 标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”部分补充披露了“应 收票据及应收账款余额增加的原因；应收票据及应收账款、存货占比较大的原因 及合理性；应收票据及应收账款、存货周转率；应收票据及应收账款坏账计提是 否充分；存货跌价准备计提是否充分；对应收票据及应收账款、存货真实性核查 方式、过程及结论；预付款项余额增加的原因；标的资产其他应收款中往来款的 明细，是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；净利润和经营性现金净流量不匹配 的原因及合理性；对可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提是否充分” 等内容。

24、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、 标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”部分补充披露了“标 的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比；标的资产的毛利率是否发生重大变 化及原因；2018 年 1-6 月收入大幅增长的原因及报告期内净利润相对于收入增长 较快的原因；境外主要客户、存货、应收账款等主要科目金额及占比；标的资产 境外主要资产的核查过程、方式及结果；本次交易是否会对上市公司未来在境外 相关地区持续开展业务产生不利影响；标的资产银行借款的明细及与标的资产当 期利息支出的匹配性”等内容。

25、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、 本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影 响”部分补充披露了“本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符

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合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及 未来降低财务风险的具体计划”等内容。

26、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、 本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影 响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露了“交 易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；未来整合 计划、整合风险以及管理控制措施”等内容。

27、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/ 二、关联交易情况/”部分补充披露了“中光学持续盈利能力是否对关联交易存 在重大依赖、关联交易合理性及定价公允性、关联资金拆借情况、是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定、未来减少 关联交易并保持定价公允的具体措施”等内容。

本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险。公司提醒投资者：请在阅读和使用重组报告书时，以公司 披露的重组报告书修订稿内容为准。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2018 年 10 月 26 日

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