Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

二〇一八年八月

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1

法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、利达光电、公 司	指	利达光电股份有限公司
南阳利达	指	南阳利达光电有限公司，系利达光电前身
中光学、标的公司	指	河南中光学集团有限公司
机电装备	指	南阳中光学机电装备有限公司
川光电力	指	南阳川光电力科技有限公司
中原电梯	指	南阳中原智能电梯有限公司
南方智能	指	南阳南方智能光电有限公司
横琴中光学	指	珠海横琴中光学科技有限公司
成都光明	指	成都光明光电股份有限公司
华中光电	指	湖北华中光电科技有限公司
长江光电	指	湖北长江光电仪器有限公司
华南光电	指	湖南华南光电（集团）有限责任公司
兵器装备集团、交易对方	指	中国兵器装备集团有限公司
交易标的、标的资产	指	中光学100%股权
本次发行股份购买资产	指	利达光电向兵器装备集团发行股份购买其持有的中光学 100%股权
本次募集配套资金	指	利达光电向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金金额不超过35,063万元
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	利达光电向兵器装备集团发行股份购买其持有的中光学 100%股权并募集配套资金
《发行股份购买资产协 议》	指	利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份 购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股 份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》	指	利达光电与交易对方于2018年7月13日签署的《发行股 份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》	指	利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《业绩承诺 及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之 补充协议》	指	利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承 诺及补偿协议之补充协议》

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2

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书
评估基准日、审计基准日	指	2017年12月31日
华泰联合、财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构、会计师、天职 国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中资	指	中资资产评估有限公司
本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
《重组报告书》	指	《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》	指	天职国际出具的天职业字[2018]18693号《河南中光学集团 有限公司审计报告》
《评估报告》	指	中资出具的中资评报字[2018]11号《利达光电股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及的中国兵器装备集团公司持有 的河南中光学集团有限公司股东全部权益项目资产评估报 告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
河南省工商局	指	河南省工商行政管理局
南阳市工商局	指	南阳市工商行政管理局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2006年修正）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修正）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修正）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修正）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修正）
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包 括其不时的修改、补充或重新制定

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法律意见书

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		法律意见书
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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法律意见书

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前 言

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以 下简称“公司”或“利达光电”）的委托，作为公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本 次重组事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1．本所已得到本次重组相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和 资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本 或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并 且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料，并对前述承 诺承担法律责任；

2．本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证；

3．本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件出具法律意见；

4．本法律意见书仅供本次重组目的使用，未经本所书面许可，不得用于其 他任何目的。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关申请文件之一，随同 其他材料一起申报或予以披露。

6．本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组相关文件及有 关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。

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法律意见书

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	目 录
释 义......................................................................................................................... 2
前 言......................................................................................................................... 5
正 文......................................................................................................................... 7
一、	本次重大资产重组的方案.......................................................................... 7
二、	本次重组参与各方的主体资格................................................................ 17
三、	本次重组的相关协议................................................................................ 22
四、	对本次重组的批准和授权........................................................................ 23
五、	标的资产.................................................................................................... 24
六、	债权债务的处理及人员安置.................................................................... 58
七、	关联交易和同业竞争................................................................................ 58
八、	本次重组的信息披露................................................................................ 61
九、	本次重组的实质性条件............................................................................ 61
十、	证券服务机构............................................................................................ 68
十一、	关于本次重组相关方买卖股票的自查情况......................................... 69
十二、	结论......................................................................................................... 70

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法律意见书

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正 文

一、 本次重大资产重组的方案

根据利达光电 2018 年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《重 组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一） 方案概述

利达光电拟向兵器装备集团非公开发行股份购买兵器装备集团持有的中光 学 100%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金金额不超过 35,063 万元。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资 金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。

（二） 本次发行股份购买资产方案

1. 标的资产及交易作价

本次发行股份购买资产的标的资产为中光学 100%的股权。

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的 《资产评估报告》（中资评报[2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日， 中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交易双 方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。

2. 交易对方及对价支付方式

本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易上市公司拟全 部通过非公开发行股票的方式支付对价。

3. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

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法律意见书

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4. 定价基准日及发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。

2018 年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金 红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据该 价格调整机制，自公司审议本次重组的股东大会决议公告日起至本次重组获得中 国证监会核准之日，在满足特定的市场条件和利达光电股价条件情况下，利达光 电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。 根据利达光电第四届董事会第十五次会议决议以及交易双方签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》，本次发行股份购买资产的发行价格于 2018 年 7 月 13 日调整为 13.45 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将根据深交所的相关规定 对发行价格作相应调整。

5. 发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价 格不做调整。

（2）价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

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法律意见书

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（4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形之一，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易 日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 9 月 7 日的收盘价格的跌幅超过 10% ， 上市公司董事会有权在上 市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一 次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或

②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

调价触发条件成就日。

（6）调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价 格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础 上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。 （8）调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上

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法律意见书

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市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内 召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调 价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅 可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整， 则后续不再对发行价格进行调整。

（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相 应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（10）股东大会决议公告后的调价机制触发情况及实施情况 ①调价机制触发情况

公司自股东大会决议公告日（2018 年 6 月 9 日）后，存在连续 20 个交易日 内至少 10 个交易日（即 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 25 日），公司股票收盘 价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）收盘价格跌 幅超过 10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI）） 收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日） 收盘点数跌幅超过 10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触 发。

②上市公司调价安排

2018 年 7 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易 方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充 协议（二）>的议案》等相关议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充 协议》，交易双方协商一致并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资 产的交易价格不变的前提下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格 及发行数量进行调整，具体情况如下：

A、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日

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本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条

件”的交易日当日，即调价基准日（2018 年 6 月 26 日）。

B、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 （不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的 90%，经交易双方协商后确 定为 13.45 元/股。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行 数量作相应调整。

C、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议 中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份 38,522,488 股。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利 达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数 量。

6. 发行方式及发行数量

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。本次交易向交 易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股 份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余 股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市 公司。

根据本次交易标的资产的作价及发股价格计算，购买标的资产发行股份数量

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法律意见书

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为 38,522,488 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满 足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最 终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。

7. 本次发行股份的限售期

交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有 关规定执行。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动 延长 6 个月。

8. 期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至 交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分 归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其 他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司 全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。

9. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

10. 上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

11. 业绩承诺及补偿安排

在本次交易中，标的资产以资产基础法评估结果作为定价基础，但对中光学、 川光电力部分无形资产采用收益法进行评估。交易对方对采用收益法评估的资产 所在公司的净利润分别作出业绩承诺。净利润是指中光学、川光电力按照中国会

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法律意见书

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计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留 意见的母公司报表中扣除非经常性损益后的净利润。

经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日，中光学 及其下属企业在本次交易的评估中采取收益法评估的资产及其评估价值以及交 易作价如下表所示：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学	专利权、软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权、软件著作权	108.00	108.00

交易对方承诺业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本 次交易实施完毕当年度），即 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕 的时间延后，则补偿期间相应顺延。

交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司预计实现的净利 润如下表所示：

公司名称		预测净利润（万元）	预测净利润（万元）
	2018 年	2019 年	2020 年
中光学母公司	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

如在承诺期内，若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实 现净利润数低于同期承诺净利润数，则兵器装备集团应当以股份方式对上市公 司进行补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺 净利润数，则兵器装备集团无需进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者 川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期 限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易 价格－累积已补偿金额。

业绩补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷ 本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、

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法律意见书

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资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对中光学出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产 期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业 绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该 价格进行相应调整），则兵器装备集团应对上市公司另行补偿。因以收益法评估 的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实 际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份 发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分 红派息等事项，该价格进行相应调整）。

业绩补偿的金额不超过根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回。

12. 业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关 方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则兵器装备集团承诺在收到上市公司书 面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销 事宜股东大会股权登记日登记在册的除兵器装备集团之外的其他股东，除兵器装 备集团之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市 公司扣除兵器装备集团所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

13. 标的资产的权属转移及违约责任

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法律意见书

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兵器装备集团应在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕 标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东 由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的 资产交割日。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》，协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方未 能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有 误，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理 费用支出）。

（三） 发行股份募集配套资金

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2. 发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

3. 募集金额

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

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法律意见书

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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 5. 发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行 数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司 总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据 股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 6. 发行对象

上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务 顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确 定最终发行对象。

7. 本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

8. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

9. 募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后主要用于以下用途：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	智能化光电侦察及要地防 御系统生产线建设项目	25,092	20,092

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法律意见书

			法律意见书
2	军民两用光电技术创新平 台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建 设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

10. 上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（四） 本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日 起 12 个月。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

经核查，本所律师认为，利达光电本次重大资产重组的方案不违反相关法 律法规和规范性文件的强制性规定。

二、 本次重组参与各方的主体资格

（一） 利达光电的主体资格

利达光电为本次交易新增股份的发行方及标的资产的购买方。

1. 基本情况

根据利达光电现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书 出具之日，利达光电的基本情况如下：

公司名称	利达光电股份有限公司
股票代码	002189
股票简称	利达光电
成立日期	1995年4月5日
股票上市日期	2007年12月3日
股票上市地点	深圳证券交易所
统一社会信用代码	91410000615301803D
住所	河南省南阳市工业南路508号

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法律意见书

法律意见书	法律意见书
法定代表人	李智超
注册资本	19,924万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统 应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相 关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务
营业期限	1995年4月5日至长期

2. 控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团作为国务院国资委下属的国有独 资公司，直接持有利达光电38.99%的股份，通过南方工业资产管理有限责任公司 间接持有利达光电3.44%的股份，合计持有利达光电42.43%股份，为利达光电的 控股股东和实际控制人。

兵器装备集团的基本情况见本法律意见书之“二、本次重组参与各方的主体 资格”之“（二）本次发行股份购买资产交易对方的主体资格”。

3. 主要历史沿革

（ 1 ） 1995 年 4 月，利达光电前身南阳利达设立

上市公司前身为南阳利达。1995年3月28日，南阳市对外经济贸易委员会以 《关于设立“南阳利达光电有限公司”的批复》（宛外经贸资字（1995）038号） 批准中南光电厂（已于2001年12月改制为“河南中光学集团有限公司”）与维尔 京第二光学合资设立南阳利达，注册资本为5,143万元。其中中南光电厂以厂房、 设备、无形资产（技术软件）、流动资产出资3,343万元，占注册资本的65%；维 尔京第二光学以相当于1,800万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的35%。

南阳利达于1995年3月28日获河南省人民政府《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（外经贸豫府宛资字[1995]03号）批准；1995年4月5日在国家工商 行政管理局进行了登记注册，领取了《企业法人营业执照》（工商企合豫宛字第 00004号）。南阳利达设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
中南光电厂	3,343	65	实物出资

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法律意见书

			法律意见书
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
维尔京第二光学	1,800	35	货币出资
	5,143	100	-

（ 2 ） 2006 年 1 月，控股股东股权划转

为推动南阳利达进一步实现产业发展、业务整合，2006年1月8日经兵器装备 集团兵装资[2006]104号文决定，将下属全资企业中光学所持南阳利达国有股权 无偿划转给兵器装备集团。本次股权划转后，中光学持有的南阳利达股权全部转 由兵器装备集团持有，南阳利达控股股东由中光学变更为兵器装备集团。由于中 光学为兵器装备集团全资子公司，本次股权划转后南阳利达实际控制人没有发生 变化。

（ 3 ） 2006 年 6 月，利达光电设立

根据2006年6月12日中华人民共和国商务部《商务部关于同意南阳利达光电 有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1312号），南阳利 达进行股份制改造整体变更为利达光电。

2006年6月21日，中瑞华恒信会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞华恒 信验字[2006]第2033号），对变更设立的出资情况进行了验证。

利达光电于2006年6月15日取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0259号），并于2006年6月28日取得河 南省工商局核发的《企业法人营业执照》（企股豫总字第003449号）。利达光电 设立时的发起人情况如下表所示：

序号	股东名称	股本额（元）	持股比例（%）
1	中国南方工业集团公司	81,455,192	54.58
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	17.90
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	11.51
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	10.35
5	明汇国际有限公司	4,686,136	3.14
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	2.52

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法律意见书

			法律意见书
序号	股东名称	股本额（元）	持股比例（%）
合 计		149,240,000	100

（ 4 ） 2007 年 12 月，首次公开发行股票并上市

2007年11月2日，经中国证监会“证监发行[2007]394号”文核准，利达光电 在深交所公开发行人民币普通股5,000万股；2007年12月3日，经深交所“深证上 [2007]186号”文同意，利达光电股票在深交所上市，股票简称“利达光电”， 股票代码“002189”。

首次公开发行股票并上市后，利达光电总股本增加至19,924万元，股权结构 如下表所示：

序号	股东名称	股本额（元）	持股比例（%）
1	中国南方工业集团公司	81,455,192	40.88
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	13.41
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	8.62
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	7.75
5	明汇国际有限公司	4,686,136	2.35
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.89
7	其他流通A股股东	50,000,000	25.10
合 计		199,240,000	100

（ 5 ） 上市以来股本变动情况

利达光电自首次公开发行股票并上市后股本未发生变动。

4. 股本结构

经过历次股本结构变动后，截至2018年6月30日，上市公司前十大股东持股 数量和比例如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	中国兵器装备集团有限公司	77,690,015	38.99
2	南方工业资产管理有限责任公司	6,844,351	3.44
3	中央汇金资产管理有限责任公司	5,457,900	2.74

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
4	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.89
5	肖连丰	3,390,560	1.70
6	施玉庆	1,110,500	0.56
7	张燕	780,977	0.39
8	全国社保基金四零七组合	685,600	0.34
9	叶静	556,104	0.28
10	刘云佳	554,879	0.28

综上，本所律师认为，利达光电为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，利达光电不存在根据相关法律法规、规范性文件 以及其公司章程规定需要终止的情形。在取得中国证监会的批准后，利达光电 具有实施本次重大资产重组的主体资格。

（二） 本次发行股份购买资产交易对方的主体资格

兵器装备集团为本次发行股份购买资产的唯一交易对方。根据现行有效的兵 器装备集团的《营业执照》及其《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，兵 器装备集团的基本情况如下表所示：

公司名称	中国兵器装备集团有限公司
成立日期	1999年6月29日
统一社会信用代码	91110000710924929L
住所	北京市西城区三里河路46号
法定代表人	徐平
注册资本	3,530,000万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服 务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工 程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与 环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综 合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2017年12月28日至长期

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法律意见书

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团为有效 存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程 规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

（三） 本次配套融资交易对方的主体资格

上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问 （主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方 均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。

三、 本次重组的相关协议

（一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2018 年 2 月 9 日，利达光电和交易对方签署了《发行股份购买资产协议》， 就本次交易整体方案、标的资产作价、发行股份购买资产的具体方案、滚存未分 配利润安排、期间损益安排、业绩承诺及补偿安排、交割安排、协议生效的先决 条件、协议的生效与解除、违约责任等事项进行了约定。2018 年 5 月 23 日，利 达光电和交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的资产作 价等事项进行了补充约定。2018 年 7 月 13 日，利达光电和交易对方签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易发行股份价格和数量进行了 补充约定。

经核查，本所律师认为，利达光电与交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。

（二） 《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

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法律意见书

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2018 年 2 月 9 日，利达光电和交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，就 业绩承诺、业绩补偿、业绩补偿的实施、违约责任、协议的生效与解除等事项进 行了约定。2018 年 5 月 23 日，利达光电和交易对方签署了《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》，就业绩承诺具体金额等事项进行了补充约定。

经核查，本所律师认为，利达光电与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协 议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定，系合法有效之协议。

四、 对本次重组的批准和授权

（一） 就本次重组已经履行的批准和授权

1. 本次重组方案已获得国防科工局的正式批准；

2. 本次重组方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；

3. 本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

4. 本次重组方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；

5. 本次重组预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

6. 本次重组正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第 十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》 等相关议案；

1. 本次重组方案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会批准。

2. 本次交易加期审计涉及相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会

议审议通过。

（二） 就本次重组尚未履行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需获得中国证监会关于本次重大资 产重组的核准。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需获得中国证

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法律意见书

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监会关于本次重大资产重组的核准外，本次重组已履行必要的批准和授权程序。

五、 标的资产

根据本次重组的方案，本次重组的标的资产为兵器装备集团持有的中光学 100%股权。

（一） 基本情况

中光学于 2001 年 12 月 31 日在南阳市工商局注册设立，现持有统一社会信 用代码为 9141130017635497XW 的《营业执照》。根据中光学《营业执照》及现 行有效的公司章程，中光学的基本情况如下表所示：

公司名称	河南中光学集团有限公司
成立日期	2001年12月31日
统一社会信用代码	9141130017635497XW
住所	南阳市工业南路508号
法定代表人	王志亮
注册资本	14,900万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机 软件及计算机信息系统集成、雷达、周界防范设备、光电仪器、 光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储 器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生 产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维 修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务*
营业期限	2003年3月1日至2033年2月28日

截至本法律意见书出具之日，中光学的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	兵器装备集团	14,900	100
合计		14,900	100

（二） 历史沿革

1. 2001 年 12 月，中光学改制设立

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法律意见书

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中光学系经兵器装备集团批准，在其前身河南中南光电仪器厂基础上整体改 制而建立的有限责任公司。

2001 年 10 月 11 日，兵器装备集团下发《关于河南中南光电仪器厂改制为 河南中光学集团有限公司的批复》（兵装经[2001]426 号），同意河南中南光电仪 器厂改制为河南中光学集团有限公司。

2001 年 11 月 30 日，南阳信威有限责任会计师事务所出具《验资报告》（信 会验字[2001]207 号）：经审验，截至 2001 年 11 月 30 日，中光学（筹）已收到 兵器装备集团缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，全部以净资产出资。

2001 年 12 月 31 日，中光学收到南阳市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：4113001000746）。

中光学设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	兵器装备集团	5,000	100
合计		5,000	100

2. 2017 年 12 月，中光学第一次增资

2017 年 12 月 22 日，兵器装备集团下发《关于河南中光学集团有限公司增 资项目的批复》（兵装计[2017]573 号），以现金方式出资 9,900 万元对中光学 进行增资，增资完成后中光学的注册资本由 5,000 万元变更为 14,900 万元。2017 年 12 月 27 日，兵器装备集团对中光学新增的 9,900 万元货币出资全部实缴。

2017 年 12 月 27 日，中光学收到南阳市工商局换发的《营业执照》（统一 社会信用代码：9141130017635497XW）。

本次增资完成后，中光学的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	兵器装备集团	14,900	100

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法律意见书

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合计 14,900 100

截至本法律意见书出具之日，中光学的股权结构没有再次发生变更。

综上，本所律师认为，中光学为依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具之日，中光学不存在根据法律法规及其公司章程规定需要 终止的情形。兵器装备集团持有中光学 100% 的股份，该等股权权属清晰，不存 在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

（三） 对外投资情况

根据中光学控股子公司持有的《营业执照》、公司章程、工商档案资料等文 件并经中光学确认，截至本法律意见书出具之日，中光学对外投资基本情况如下：

1. 子公司情况

(1) 南阳中光学机电装备有限公司

根据机电装备 2018 年 4 月 28 日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所 律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之 日，机电装备基本情况如下：

公司名称	南阳中光学机电装备有限公司
登记机关	南阳市工商局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	9141130077651288X4
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	4,000万元
法定代表人	王志亮
经营范围	光学设备.齿轮.齿轮变速箱等机械零部件;望远镜及光电仪器; 金属表面处理和热处理加工；铝塑及非金属类管材；矿用产 品；铝合金铸件；电力用器材和相关产品等生产和售后服务 （国家有专项规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国 家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技 术除外）
公司住所	南阳市北京路908号、1218号
成立日期	2005年6月15日

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法律意见书

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经营期限 2008 年 5 月 6 日至 2028 年 5 月 5 日

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公 司股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1.	中光学	4,000	4,000	100
合计		4,000	4,000	100

经核查，本所律师认为，机电装备为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，机电装备不存在根据法律法规及其公司章程规定 需要终止的情形。

(2) 南阳川光电力科技有限公司

根据川光电力 2015 年 11 月 12 日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所 律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之 日，川光电力基本情况如下：

公司名称	南阳川光电力科技有限公司
登记机关	南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	91411300721895318H
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	3,000万元
法定代表人	贾金富
经营范围	经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零部件、原辅料及技术进出口业务（但国家限定公司 经营或禁止出口的商品及技术除外）；电力自动化产品、机械 电子产品、电力成套设备、变压器、电力检测仪器设备、图 像显示、视频监控系统的生产，加工，销售及售后服务；电 力系统软件开发；电力系统特种车辆的销售；安全技术防范 工程设计、施工、维修
公司住所	南阳市北京路908号
成立日期	2006年11月17日
经营期限	2006年11月17日至2019年5月31日

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公

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法律意见书

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司股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1.	机电装备	3,000	3,000	100
合计		3,000	3,000	100

经核查，本所律师认为，川光电力为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，川光电力不存在根据法律法规及其公司章程规定 需要终止的情形。

(3) 南阳中原智能电梯有限公司

根据中原电梯 2016 年 9 月 23 日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所 律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之 日，中原电梯基本情况如下：

公司名称	南阳中原智能电梯有限公司
登记机关	南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	914113007492111927
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	20,000万元
法定代表人	张含宇
经营范围	乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯、自动人行道梯、 机械式停车设备的制造、安装、改造、维修
公司住所	南阳市北京路北路1218号
成立日期	2006年2月28日
经营期限	2006年3月29日至长期

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公 司股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1.	机电装备	20,000	1,500	100
合计		20,000	1,500	100

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法律意见书

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中原电梯有两家分公司，分别为南阳中原智能电梯有限公司云梦分公司和南 阳中原智能电梯有限公司安装维修分公司，根据中光学提供的资料并经本所律师 核查，这两家分公司的基本情况如下：

南阳中原智能电梯有限公司云梦分公司：

分公司名称	南阳中原智能电梯有限公司云梦分公司
登记机关	云梦县工商局城北工商所
注册号/统一社会信用代码	91420923MA487CBW4L
负责人	李铁
经营范围	在隶属公司的经营范围内联系业务
营业场所	湖北省云梦县城关镇湖光路楚盛香湖郡1 号楼1 幢1 层101 室
成立日期	2015年4月28日

南阳中原智能电梯有限公司安装维修分公司：

分公司名称	南阳中原智能电梯有限公司安装维修分公司
登记机关	南阳市工商局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	91411300MA3XDRBK0A
负责人	刘鹏云
经营范围	为总公司联系业务
营业场所	南阳市北京北路1218号
成立日期	2007年8月20日

经核查，本所律师认为，中原电梯为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，中原电梯不存在根据法律法规及其公司章程规定 需要终止的情形。

(4) 南阳南方智能光电有限公司

根据南方智能 2018 年 1 月 29 日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所 律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之 日，南方智能基本情况如下：

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29

法律意见书

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公司名称	南阳南方智能光电有限公司
登记机关	南阳市工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码	91411300793209372P
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	35,300万日元
法定代表人	王大治
经营范围	设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体展台、 光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的 进出口业务*
公司住所	河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区
成立日期	2006年9月6日
经营期限	2006年9月6日至2036年9月5日

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公 司股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万日 元）	实缴出资额（万 日元）	出资比例（%）
1.	中光学	18,000	18,000	51
2	中日诹访光学电子株式 会社	17,300	17,300	49
合计		35,300	35,300	100

经核查，本所律师认为，南方智能为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，南方智能不存在根据法律法规及其公司章程规定 需要终止的情形。

(5) 珠海横琴中光学科技有限公司

根据横琴中光学 2016 年 6 月 17 日现行有效的《营业执照》，并经本所律师 通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之日， 横琴中光学基本情况如下：

公司名称	珠海横琴中光学科技有限公司
登记机关	珠海市横琴新区工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码	914404000779193579

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30

法律意见书

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	法律意见书
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	4,000万元
法定代表人	王志亮
经营范围	安全防范及其他光电信息系统的设计、开发、销售和工程安 装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务
公司住所	珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室
成立日期	2013年9月16日
经营期限	2013年9月16日至2023年9月16日

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公 司股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例（%）
1.	中光学	2,200	2,200	55
2	湖南华南光电科技股份 有限公司	800	800	20
3	北方国际合作股份有限 公司	1,000	1,000	25
合计		4,000	4,000	100

经核查，本所律师认为，横琴中光学为依法设立并有效存续的有限责任公 司，截至本法律意见书出具之日，横琴中光学不存在根据法律法规及其公司章 程规定需要终止的情形。

2. 分公司情况

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中 光学拥有一家分公司河南中光学集团有限公司惠州分公司，其基本情况如下：

分公司名称	河南中光学集团有限公司惠州分公司
登记机关	广东省惠城区工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码	9111010855480676XT
负责人	耿孟义
经营范围	承揽公司业务联系。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
营业场所	惠州市江北惠州大道南26号

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31

法律意见书

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成立日期

2010 年 1 月 6 日

（四） 业务及经营资质

1. 主营业务

中光学专注于光学及光电系统集成技术的发展，拥有各类光电系统解决方案 和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务 板块：军用光电防务产品的研发、生产及销售，军民两用要地监控产品的研发、 生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件（如光学镜头、光学引擎 等产品）的设计、研发、生产及销售业务。

2. 主要经营资质

根据中光学的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中光 学已具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系 认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质、军工系统安全生 产标准化二级单位等军工业务资质。中光学其他业务所具备的主要资质及经营许 可情况如下：

序号	持有单位	资质名称	发证单位	有效期
1	中光学	质量管理体系认证证书	凯新认证（北京）有 限公司	2018.8.3至 2021.6.17
2	中光学	环境管理体系认证证书	凯新认证（北京）有 限公司	2018.8.3至 2021.6.17
3	中光学	信息系统集成及服务资 质证书（贰级）	中国电子信息行业联 合会	2016.10.15至 2020.11.14
4	中光学	河南省公共安全技术防 范服务许可证（二级）	河南省公安厅	2015.8.3至 2020.6.30
5	中光学	对外贸易经营者备案登 记表	-	2018.2.6至长期
6	中光学	海关报关单位注册登记 证书	南阳海关	1997.11.26至 长期
7	中光学	自理报检单位备案登记 证明书	南阳出入境检验检疫 局	2003.11.10至长期

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32

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
8	中光学	高新技术企业证书	河南省科学技术厅、 河南省财政厅、河南 省国税局、河南省地 税局	2017.12.1至 2020.11.30
9	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（DLP投影单 元）	中国质量认证中心	2015.12.23至 2020.12.23
10	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（LCD显示单 元）	中国质量认证中心	2015.12.23至 2020.12.23
11	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（多屏图像处 理器）	中国质量认证中心	2016.11.1至 2021.11.1
12	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（多波段光电 成像转台系统）	中国质量认证中心	2016.3.14至 2021.3.14
13	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2017.11.15至 2022.10.11
14	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（纳米技术智 慧云黑板）	中国质量认证中心	2017.4.13至 2022.2.20
15	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2017.4.10至 2022.3.7
16	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2016.9.26至 2021.6.17
17	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（多媒体触控 一体机）	中国质量认证中心	2016.6.30至 2021.2.24
18	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（微型投影机）	中国质量认证中心	2016.6.22至 2020.4.15
19	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（多媒体触控 一体机）	中国质量认证中心	2014.12.23至 2019.12.23
20	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（数字投影机）	中国质量认证中心	2015.10.13至 2020.9.29
21	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2018.5.11至 2023.3.26

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33

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
22	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2018.5.3至 2023.3.26
23	中光学	中国国家强制性产品认 证证书3C（多媒体显示 终端、交互式电子白板 （显示设备）、多媒体信 息终端（显示设备）、液 晶广告机（显示设备）、 触摸广告机（显示设备）、 触摸 显示器（显示设 备）、触摸查询机（显示 设备）、液晶拼接显示终 端（显示设备））	中国质量认证中心	2017.5.12至 2020.12.18
24	机电装备	质量管理体系认证证书	梅津（上海）检测认 证有限公司	2017.8.30至 2020.8.29
25	机电装备	环境管理体系认证证书	梅津（上海）检测认 证有限公司	2017.8.30至 2020.8.29
26	机电装备	职业健康安全管理体系 认证证书	梅津（上海）检测认 证有限公司	2017.8.30至 2020.8.29
27	机电装备	排污许可证	南阳市环境保护局	2017.12.7至 2018.12.6
28	中原电梯	质量管理体系认证证书	中检优邦（北京）检 验认证有限公司	2017.9.11至 2020.9.10
29	中原电梯	环境管理体系认证证书	中检优邦（北京）检 验认证有限公司	2017.9.11至 2020.9.10
30	中原电梯	职业健康安全管理体系 认证证书	中检优邦（北京）检 验认证有限公司	2017.9.11至 2020.9.10
31	中原电梯	中华人民共和国特种设 备制造许可证（电梯）	国家质量监督检验检 疫总局	2014.12.11至 2018.8.1
32	中原电梯	中华人民共和国特种设 备安装改造维修许可证 （电梯）	河南省质量技术监督 局	2014.7.22至 2018.8.1
33	中原电梯	中华人民共和国特种设 备制造许可证（起重机 械）	国家质量监督检验检 疫总局	2017.9.5至 2021.9.4
34	中原电梯	中华人民共和国特种设 备安装改造维修许可证 （起重机械）	河南省质量技术监督 局	2017.1.16至 2021.1.15

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34

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
35	川光电力	河南省公共安全技术防 范服务许可证（三级）	河南省公安厅	2014.6.30至 2020.6.30
36	川光电力	软件企业认定证书	河南省工业和信息化 厅	2013.8.29至 长期
37	南方智能	质量管理体系认证证书	中国质量认证中心	2018.7.2至 2021.7.5
38	南方智能	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	2018.7.2至 2021.7.5
39	南方智能	对外贸易经营者备案登 记表	-	2017.12.26至长期
40	南方智能	海关报关单位注册登记 证书	南阳市海关	2015.1.20至 长期
41	南方智能	自理报检单位备案登记 证明书	南阳出入境检验检疫 局	2011.3.28至长期
42	南方智能	中国国家强制性产品认 证证书3C（激光光源投 影机）	中国质量认证中心	2018.2.27至 2023.2.27
43	南方智能	中国环保产品认证证书	中国质量认证中心	2018.5.28-2021.5. 28
44	南方智能	中国节能产品认证证书	中国质量认证中心	2018.5.28-2021.5. 28

（五） 主要资产

1. 土地使用权

根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中光学及其子公司合法拥有下列土地使用权：

序 号	使用 权人	坐落	面积（㎡）	用途	类型	终止日期	证书号码	是否 抵押
1	中光 学	北京路 西侧	108,630.9	工业	出让	2052-12-26	宛开土国用 （2003）字第 0006号	是
2	中光 学	北京路 中段	124,414.4	工业	出让	2056-09-19	宛开土国用 （2015）字第 00050号	否
3	中光 学	高新区 3号工 业园 312国	28,981.2	工业	出让	2060-01-07	宛开土国用 （2011）字第 00072号	否

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35

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
		道北侧
4	中光 学	312国 道北侧	26,018.9	工业	出让	2057-08-10	宛开土国用 （2011）字第 00073号	是
5	中光 学	312国 道北侧	94,155.9	工业	出让	2057-08-10	宛开土国用 （2011）字第 00074号	是
6	中光 学	中州路 254号	62,056.7	工业	授权经 营	2053-04-14	豫（2018）南 阳市不动产 权第0004954 号	否

2. 房屋所有权

根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中光学及其子公司合法拥有下列房屋的所有权：

序号	所有权 人	坐落位置	面积（㎡）	用途	产权证书	是否 抵押
1	中光学	卧龙区梅溪办事处中 州路254号	1,618.04	厂房	宛市房权证第 303121号	否
2	中光学	高新区北京路980号	10,844.75	工业	豫（2018）南阳市 不动产权第 0001761号	否
3	中光学	卧龙区梅溪办事处工 业路	861.78	商业	宛市房权证第 303258号	否
4	中光学	卧龙区梅溪办事处中 州路254号	651.38	工业	宛市房权证第 303121号	否
5	中光学	高新区北京路6号	3,720.47	工业	宛市房权证第 801317号	否
6	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司20幢 101	301.00	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006547号	否
7	中光学	卧龙区百里奚街道办 事处中原厂居委会河 南中光学集团有限公 司（北京路1218号） A区9幢101	455.76	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006548号	否
8	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司18幢 101	431.86	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006549号	否

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36

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法律意见书

9	中光学	卧龙区百里奚街道办 事处中原厂居委会河 南中光学集团有限公 司（北京路1218号） A区8幢101	396.26	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006550号	否
10	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司17幢 101	338.28	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006552号	否
11	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司16幢 101	568.25	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006553号	否
12	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司21幢 101	602.36	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006554号	否
13	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司15幢 101	324.10	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006557号	否
14	中光学	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会河 南中光学集团有限公 司（北京路980号）B 区14幢101	810.34	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006558号	否
15	中光学	卧龙区七一街道办事 处中光社区河南中光 学集团有限公司19幢 101	186.23	车间	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006560号	否
16	中光学	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区17幢101	377.21	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006577号	否
17	机电装 备	高新区北京路6号	2,229.53	工业	宛市房权证第 80123号	否
18	机电装 备	高新区北京路6号	7,878.91	厂房	宛市房权证第 80125号	否
19	机电装 备	高新区北京路6号	1,219.85	工业	宛市房权证第 80124号	否
20	机电装 备	高新区北京路6号	7,598.40	厂房	宛市房权证第 80163号	否

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37

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法律意见书

21	机电装 备	高新区北京路6号	5,359.49	厂房	宛市房权证第 80104号	否
22	机电装 备	高新区北京路6号	3,699.35	工业	宛市房权证第 402103号	否
23	机电装 备	高新区北京路6号	9,288.18	厂房	宛市房权证第 801333号	否
24	机电装 备	高新区北京路6号	698.44	厂房	宛市房权证第 402101号	否
25	机电装 备	高新区北京路980号	16,858.23	工业	宛市房权证第 80113号	否
26	机电装 备	高新区北京路980号	2,989.83	办公	宛市房权证第 80186号	否
27	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区13幢101	281.37	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006543号	否
28	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处中原厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路1218 号）A区18幢101	916.82	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006544号	否
29	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区15幢101	494.40	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006545号	否
30	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区20幢101	151.29	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006546号	否
31	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区18幢101	150.45	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006551号	否
32	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区16幢101	372.74	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006555号	否
33	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处中原厂居委会南	413.58	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第	否

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法律意见书

		阳中光学机电装备有 限公司（北京路1218 号）A区17幢101			0006556号
34	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处中原厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路1218 号）A区20幢101	3,280.50	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006559号	否
35	机电装 备	卧龙区百里奚街道办 事处川光厂居委会南 阳中光学机电装备有 限公司（北京路980 号）B区19幢101	460.10	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006561号	否
36	中原电 梯	卧龙区百里奚街道办 事处中原厂居委会南 阳中原智能电梯有限 公司（北京路1218号） A区19幢101	3,288.63	厂房	豫（2018）南阳市 不动产权第 0006562号	否

3. 租赁房产

根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，中光 学及其子公司主要租赁房产情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁期限	用途
1	中光学	利达光电	中州路254号	2018.7.1-2019.6.30	办公
2	南方智能	利达光电	光电产业园梨园路	2014.7.1-2021.6.30	厂房
3	横琴中光 学	查华沙	横琴新区海河街63号 华兴楼一单元103商 铺	2018.7.15-2019.7.14	办公
4	中光学	汤韬	重庆市九龙坡区科园 一街25号附4号8-6	2018.2.21-2020.2.20	办事处
5	中光学	吴壮志	北京市海淀区林大北 路柏儒苑5-E-102号	2018.7.1-2019.6.30	办事处
6	中光学	高志先	乌鲁木齐市东泉路清 泉小区22栋四单元 201室	2018.7.1-2019.7.1	办事处
7	中光学	朱静	北京市海淀区紫竹院 路62号院1号楼10 层2102	2017.11.10-2018.11.9	办事处

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法律意见书

8	中光学	李荔	仓山区建新镇闽江大 道115号江南水都七 期地块二19#902	2018.1.15-2019.1.14	办事处
9	中光学	王志平	北京市海淀区甘家口 17号楼	2017.4.3-2020.4.2	办事处

4. 注册商标

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，中光学 及其子公司在境内主要注册商标情况如下：

序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际 分类
1	中光学		7358755	2010.10.21-2020.10.20	35
2	中光学		7358757	2010.9.14-2020.9.13	7
3	中光学		7358758	2010.8.21-2020.8.20	7
4	中光学		7358759	2010.12.7-2020.12.6	9
5	中光学		7358760	2010.12.7-2020.12.6	9
6	中光学		7453673	2011.1.14-2021.1.13	9
7	中光学		3032546	2013.2.21-2023.2.20	9
8	中光学		5018527	2008.10.28-2018.10.27	7

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40

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法律意见书

9	中光学		7453613	2010.10.14-2020.10.13	4
10	中光学		7453622	2010.10.14-2020.10.13	4
11	中光学		7453633	2011.9.14-2021.9.13	9
12	中光学		7453636	2011.1.14-2021.1.13	9
13	中光学		9137967	2012.4.28-2022.4.27	9
14	中光学		1525992	2011.2.21-2021.2.20	9
15	中光学		1551585	2011.4.7-2021.4.6	12
16	中光学		3064951	2014.1.28-2024.1.27	9
17	中光学		3064952	2013.5.14-2023.5.13	35
18	中光学		3064953	2013.3.7-2023.3.6	12

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41

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法律意见书

19	中光学		3064954	2015.6.7-2025.6.6	7
20	中光学		6258203	2010.03.28-2020.3.27	9
21	中光学		6258204	2010.03.28-2020.3.27	9
22	中光学		6258205	2010.03.28-2020.3.27	9
23	中原电梯		11366804	2014.1.21-2024.1.20	7
24	中原电梯		11366214	2014.1.21-2024.1.20	37
25	中原电梯		11366393	2014.1.21-2024.1.20	37
26	中原电梯		11366461	2014.1.21-2024.1.20	7

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42

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法律意见书

27	中原电梯		891591	2016.10.28-2026.10.27	7
28	中原电梯		11366427	2014.1.21-2024.1.20	37
29	中原电梯		20705006	2017.9.14-2027.9.13	7
30	中原电梯		20705046	2017.9.14-2027.9.13	7
31	中原电梯		9046604	2012.1.21-2022.1.20	42
32	中原电梯		11366156	2014.1.21-2024.1.20	37
33	中原电梯		20705151	2017.9.14-2027.9.13	7
34	中原电梯		22938746	2018.2.28-2028.2.27	7
35	中原电梯		23308890	2018.3.21-2028.3.20	7

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43

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法律意见书

36	机电装备		5464315	2009.5.28-2019.5.27	12
37	机电装备		5556154	2009.11.21-2019.11.20	9
38	川光电力		11342622	2014.3.14-2024.3.13	9
39	川光电力		11342652	2014.7.7-2024.7.6	9

中光学及其子公司在境外拥有以下商标：

序号	权利人	商标	注册号	有效期	注册官方	国际分类
1	中光学		1371744	2010.12.7-2 020.12.6	印度	9
2	中光学		1994732	2010.12.7-2 020.12.6	澳大利亚	9

根据中光学提供的资料，经本所律师核查，中光学6258205号“COSTAR” 商标存在诉讼情况，具体情况见本法律意见书“五、标的资产”之“（六）重大 诉讼、仲裁及行政处罚”部分。

除上述涉及诉讼的6258205号“COSTAR”商标外，截至2018年6月30日，中 光学及其子公司拥有的其他商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、 冻结或其他权利受到限制的情形。

5. 专利

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44

法律意见书

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根据中光学提供的资料，经本所律师核查，截至2018年6月30日，中光学及 其子公司的主要授权专利如下：

序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
1	脉冲激光测距仪的目标寻 找方法及其目标寻找装置	发明	2004100604084	中光学	2004-7-15
2	同步调焦式数码望远照相 机	发明	2005101131260	中光学、机 电装备	2005-10-14
3	超硬铝异形零件半熔融加 热半固态成形方法	发明	2005101073602	中光学	2005-12-30
4	光源匀光光纤低损传导投 光装置	发明	2007100539341	中光学、机 电装备	2007-2-1
5	高亮度匀光可调光斑投光 装置	发明	2007100539356	中光学、机 电装备	2007-2-1
6	可调式膜厚监控光电信号 转换装置	发明	2007100539375	中光学、机 电装备	2007-2-1
7	光学镀膜膜厚检测自动控 制系统及监控方法	发明	200710053938X	中光学	2007-2-1
8	光学镀膜反射率的测量及 显示方法	发明	2007100540207	中光学、机 电装备	2007-2-27
9	光学镀膜多位比较片换位 装置及控制方法	发明	2007100540194	中光学、机 电装备	2007-2-27
10	光学镀膜监控系统信号消 噪方法	发明	2007100539708	中光学	2007-2-8
11	光学膜厚在线测量折射率 的方法	发明	2007100540211	中光学、机 电装备	2007-2-27
12	一种投影系统中的调整装 置	发明	2007101950533	中光学、南 阳南方长虹 科技有限公 司	2007-12-11
13	分划间隙定量测量调校方 法及其辅助用具	发明	2007101931960	中光学	2007-12-19
14	铝合金异型件等温精锻工 艺方法	发明	2007101931975	中光学	2007-12-19
15	光学镀膜自动化控制系统 及其控制方法	发明	2008101408243	中光学	2008-7-28
16	一种变焦镜头目标测距的 计算机终端系统	发明	2009100653280	中光学	2009-6-30
17	一种激光测距仪模拟检测 装置	发明	2009100653261	中光学	2009-6-30
18	低精度码盘实现高精度控 制步进电机的方法	发明	2009100653346	中光学	2009-6-30

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45

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
19	一种消除温度漂移的测量 电路	发明	2009100658299	中光学	2009-8-19
20	一种使用集成电路IC卡来 存储防误设备编码的方法	发明	2009102276142	中光学、川 光电力	2009-12-23
21	远距离柔性传动喷头摆动 机构	发明	2010102930948	中光学	2010-9-27
22	开槽压圈间隙调整装置	发明	2010106001902	中光学	2010-12-22
23	百倍连续变焦CCD镜头光 学系统	发明	2011103727870	中光学	2011-11-22
24	连续变焦CCD电视跟踪镜 头光学系统	发明	201110372764X	中光学	2011-11-22
25	新型高精度微光瞄准镜	发明	2011103727866	中光学	2011-11-22
26	双镜头单CCD的合景光学 系统	发明	2011103727885	中光学	2011-11-22
27	数字微光瞄准镜光学系统	发明	2011104438628	中光学	2011-12-27
28	红外连续变焦镜头光学系 统	发明	2011104438986	中光学	2011-12-27
29	昼夜猫眼侦察镜头光学系 统	发明	2012103412998	中光学	2012-9-17
30	直升机落地自由姿态校靶 系统	发明	2013101278005	川光电力	2013-4-15
31	一种通用数字式姿态自动 测量电路	发明	2013101301158	中光学	2013-4-16
32	小尺寸碟形垫圈特性弹力 值检测装置及其检测方法	发明	2013101539950	中光学	2013-4-28
33	电器簧片弹力值测量装置 及其测量方法	发明	2013101523914	中光学	2013-4-28
34	复合仪表式驾驶员潜望镜	发明	2014100615059	中光学	2014-2-24
35	小型仪器高低、方位调节 机构	发明	2014107746658	中光学	2014-12-16
36	大中型监控转台转动系统 及其运行控制方法	发明	2015108027134	中光学	2015-11-19
37	观瞄仪昼夜通用开合眼罩	发明	2016100103740	中光学	2016-1-8
38	一种通过手轮进行电分划 调整的装置	发明	201610010376X	中光学	2016-1-8
39	光学瞄准镜震动冲击试验 转换装置	发明	2016100169606	中光学	2016-1-8
40	一种用于光学设备的联动 调焦装置及其使用方法	发明	2015104024832	中光学	2015-7-10
41	一种光学产品的转角定位 机构	实用 新型	2008201481371	中光学	2008-7-19

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46

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
42	瞄具可折叠遮阳罩	实用 新型	2008202309255	中光学	2008-12-17
43	具有缓冲结构的包装箱	实用 新型	2008202309363	中光学	2008-12-18
44	激光器光轴的柔性调节装 置	实用 新型	2008202309359	中光学	2008-12-18
45	仪器微动精确复位装置	实用 新型	2008202310591	中光学	2008-12-23
46	仪器缓冲精确复位装置	实用 新型	2008202310587	中光学	2008-12-23
47	变焦镜头光学预置位装置	实用 新型	2009200912219	中光学	2009-6-30
48	一种简易测角装置	实用 新型	2009200912204	中光学	2009-6-30
49	多功能镜头控制系统	实用 新型	2009200912187	中光学	2009-6-30
50	通用型脉冲计数电路	实用 新型	2009200912191	中光学	2009-6-30
51	全天候球形监控转台	实用 新型	2010205994646	川光电力	2010-11-10
52	红外定焦光电系统	实用 新型	2010206741762	中光学	2010-12-22
53	一种方位俯仰微调机构	实用 新型	2010206741813	中光学	2010-12-22
54	微光瞄镜综合检测仪	实用 新型	2010206741349	中光学	2010-12-22
55	箱式产品通用调整机构	实用 新型	2010206741300	中光学	2010-12-22
56	反射镜俯仰调节机构	实用 新型	2010206741264	中光学	2010-12-22
57	一种可靠的转台操控装置	实用 新型	2010206741103	中光学	2010-12-22
58	一种简易红外热像靶板	实用 新型	2010206753030	中光学	2010-12-23
59	一种激光发射、接收光轴 平行性调节机构	实用 新型	2010206753134	中光学	2010-12-23
60	线缆内外腔的气密性防护 结构	实用 新型	2010206753401	中光学	2010-12-23
61	显示屏放大转像器	实用 新型	2010206753257	中光学	2010-12-23
62	一种微型投影机	实用 新型	2010206762307	中光学	2010-12-23

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47

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
63	多波长激光器融合发射光 学系统	实用 新型	2011204657508	中光学	2011-11-22
64	RS485/RS422串口转换器	实用 新型	2011204657476	中光学	2011-11-22
65	一种基于无线传输的便携 式音视频采集设备	实用 新型	2011204657531	中光学	2011-11-22
66	半导体激光测距机光学系 统	实用 新型	2011204657527	中光学	2011-11-22
67	可触摸式微机防误与操作 票专家系统	实用 新型	2011205112518	川光电力	2011-12-09
68	光学装配用万能扳手	实用 新型	2011205541778	中光学	2011-12-27
69	多功能光电瞄准镜调校平 台	实用 新型	2011205541797	中光学	2011-12-27
70	多功能白光光电瞄准镜光 学系统	实用 新型	2011205541782	中光学	2011-12-27
71	具有增距镜的CCD镜头光 学系统	实用 新型	2011205541975	中光学	2011-12-27
72	连续变倍体视显微镜光学 系统	实用 新型	2011205541640	中光学	2011-12-27
73	一种光栏调节机构	实用 新型	201120554180X	中光学	2011-12-27
74	柱上真空断路器遥控闭锁 系统	实用 新型	2012204553683	川光电力	2012-9-10
75	双视场星位标定数字镜头 光学系统	实用 新型	2012204697374	中光学	2012-9-17
76	非调焦无热化红外光学系 统	实用 新型	2012204697444	中光学	2012-9-17
77	电视校靶镜光电系统	实用 新型	2012204697779	中光学	2012-9-17
78	具有隐蔽摄录功能的观测 仪	实用 新型	2012204697800	中光学	2012-9-17
79	一种新型分划板调节机构	实用 新型	2012206840273	中光学	2012-12-13
80	新型摄像机和镜头联接调 校机构	实用 新型	2012206843110	中光学	2012-12-13
81	望远、显微镜光学系统	实用 新型	201220720516X	中光学	2012-12-25
82	应用于无线传输产品的蓝 牙模块	实用 新型	2013201571788	中光学	2013-4-1
83	基于TDC-GP2的脉冲激光 测距计时装置	实用 新型	2013201570747	中光学	2013-4-1

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48

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
84	远程红外双视场变焦光学 系统	实用 新型	2013201537560	中光学	2013-4-1
85	长波中程红外双视场变焦 光学系统	实用 新型	201320153758X	中光学	2013-4-1
86	一种通用的一键式电源开 关	实用 新型	2013201569504	中光学	2013-4-1
87	户外配变低压保护开关箱	实用 新型	2013203211950	川光电力	2013-6-5
88	远程可视化变电站运行防 误操作系统	实用 新型	201320862061X	川光电力	2013-12-30
89	一种单铰链门的锁紧机构	实用 新型	2014200778507	中光学	2014-2-24
90	一种旋转轴阻尼机构	实用 新型	2014200779919	中光学	2014-2-24
91	一种旋转270°双定位锁紧 的单铰链门结构	实用 新型	2014200779834	中光学	2014-2-24
92	微型独脚发光二极管功率 老练试验装置	实用 新型	2014201339672	中光学	2014-3-24
93	CR2锂电池持续放电试验 老炼测试仪	实用 新型	2014201435557	中光学	2014-3-27
94	一种基于OLED显示器的 字符叠加装置	实用 新型	2014203828940	中光学	2014-7-11
95	一种一键多功能控制电路	实用 新型	2014203318079	中光学	2014-6-20
96	一种电池并排同向组合供 电装置	实用 新型	201420421144X	中光学	2014-7-29
97	一种非制冷红外探测器组 件减振复位装置	实用 新型	2014204214490	中光学	2014-7-29
98	一种USB数据采集装置	实用 新型	2014207937858	中光学	2014-12-16
99	一种基于STM32的无纸记 录仪	实用 新型	2014207937843	中光学	2014-12-16
100	一种双电源多通道模数转 换装置	实用 新型	2014207935392	中光学	2014-12-16
101	一种简单的负重转动机构	实用 新型	2014207934099	中光学	2014-12-16
102	一种陀螺稳像转台装置	实用 新型	2014207983856	中光学	2014-12-17
103	一种转动锁紧机构	实用 新型	2014208224260	中光学	2014-12-23
104	一种转角锁紧机构	实用 新型	2014208224256	中光学	2014-12-23

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49

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
105	像增强器矩阵集成筛选老 炼仪	实用 新型	2015204642695	中光学	2015-7-1
106	一种用于光学设备的联动 调焦装置	实用 新型	2015204958984	中光学	2015-7-10
107	一种光轴快速调校装置	实用 新型	2015207984590	中光学	2015-10-16
108	高精度滑动支撑装置	实用 新型	2015207986666	中光学	2015-10-16
109	一种光轴基准线快速校准 装置	实用 新型	2015207988074	中光学	2015-10-16
110	一种激光扩束融合光学系 统	实用 新型	2015208904095	中光学	2015-11-10
111	中大型监控转台俯仰角度 转动限位结构	实用 新型	2015209236096	中光学	2015-11-19
112	观瞄仪昼夜通用开合眼罩	实用 新型	2016200143724	中光学	2016-1-8
113	一种用于前置瞄具物镜目 镜光轴一致性调校机构	实用 新型	2016206538046	中光学	2016-6-28
114	一种大型光学仪器减震支 持机构	实用 新型	2016209307397	中光学	2016-8-24
115	一种双轴滑动间隙快速调 节机构	实用 新型	2016213280946	中光学	2016-12-6
116	小型雷达和光电转台的联 动控制系统	实用 新型	2016213486597	中光学	2016-12-9
117	一种新型瞄具用分划板调 节机构	实用 新型	2016214178254	中光学	2016-12-22
118	一种高精度双筒测距望远 镜的目距调节机构	实用 新型	2016214176899	中光学	2016-12-22
119	一种有线连接的远程操控 装置	实用 新型	2016214373238	中光学	2016-12-26
120	一种可拉伸自动探测温度 装置	实用 新型	2016214379323	中光学	2016-12-26
121	一种全景监控预警系统	实用 新型	2016214468670	中光学	2016-12-27
122	基于切换实现不同色域的 滤光器	实用 新型	2017201443218	中光学	2017-2-17
123	一种手轮延长操作用软轴 装置	实用 新型	2017201547274	中光学	2017-2-21
124	一种用于昼夜合一瞄准镜 的手动挡光装置	实用 新型	2017201564621	中光学	2017-2-21
125	一种大角度可靠限位机构	实用 新型	2017203042630	中光学	2017-3-27

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50

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
126	一种基于调制技术的激光 照明装置	实用 新型	2017204464146	中光学	2017-4-26
127	一种实现前置红外瞄具系 统光轴一致性的调校装置	实用 新型	201720446696X	中光学	2017-4-26
128	一种新型移动净水车	实用 新型	2011205541636	中光学	2011-12-27
129	超静音大功率电源车	实用 新型	2011205541763	中光学	2011-12-27
130	车载精密仪器平衡支撑装 置	实用 新型	2008202310604	中光学	2008-12-23
131	一种投影显示单元十轴调 节装置	实用 新型	2017215546525	中光学	2017-11-20
132	一种反衰减透雾可见光镜 头	实用 新型	2017214363315	中光学	2017-11-1
133	一种低通星光连续变焦镜 头	实用 新型	2017214366351	中光学	2017-9-30
134	一种点阵数码电子分划瞄 准点实时显示装置	实用 新型	2017212785539	中光学	2017-9-30
135	一种激光照明扩束变焦光 学系统	实用 新型	2017212794788	中光学	2017-9-30
136	一种双通道、多光谱融合 光学系统	实用 新型	2017212794792	中光学	2017-9-30
137	一种旋转式全景焦点识别 光电跟踪仪	实用 新型	2017210468322	中光学	2017-8-21
138	RS422/RS232接口与CAN 总线接口转换电路	实用 新型	2017208096957	中光学	2017-7-6
139	一种折-衍射混合大相对孔 径无热化红外物镜	实用 新型	201720813729X	中光学	2017-7-6
140	一种镜头保护镜专用扳手	实用 新型	2017207738735	中光学	2017-6-29
141	一种用于测距控制电路的 检测装置	实用 新型	2017204466974	中光学	2017-4-26
142	一种激光光源光束调整机 构	实用 新型	2017203900858	中光学	2017-4-14
143	一种投影机防尘装置	实用 新型	2017203901935	中光学	2017-4-14
144	一种激光投影机光源散热 装置	实用 新型	201720390194X	中光学	2017-4-14
145	基于CL200色彩照度计设 计的改进型检测支架	实用 新型	2017214605846	南方智能	2017-11-6
146	一种多功能投影检测无线 控制装置	实用 新型	2017214336290	南方智能	2017-11-1

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51

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法律意见书

					法律意见书
序号	专利名称	专利 类型	专利号	权利人	申请日
147	一种镜头自动作设备	实用 新型	2017213254185	南方智能	2017-10-16
148	一种投射类镜头通用解像 机	实用 新型	2017213173953	南方智能	2017-10-13
149	一点一倍变倍比简易投影 镜头	实用 新型	201721282404X	南方智能	2017-9-30
150	微型摄像镜头用特殊压头 设备	实用 新型	2017212824228	南方智能	2017-9-30
151	镜头薄壁件高精度组装治 具	实用 新型	201721300591X	南方智能	2017-9-30
152	滑棒类镜头高精度组装治 具	实用 新型	2017213005924	南方智能	2017-9-30
153	一种SP251镜头解像度检 测装置	实用 新型	2017212654180	南方智能	2017-9-29
154	一种SP251镜头异物检测 装置	实用 新型	2017212655535	南方智能	2017-9-29
155	高变倍高清大像圆变焦投 射镜头	实用 新型	2017212449186	南方智能	2017-9-27
156	L形高清拼接投影镜头	实用 新型	2017212449913	南方智能	2017-9-27
157	短焦高清投射镜头	实用 新型	2017212453181	南方智能	2017-9-27
158	光学瞄具（Ⅰ）	外观 设计	2010306921296	中光学	2010-12-22
159	光学瞄具（Ⅱ）	外观 设计	2010306921084	中光学	2010-12-22
160	远程电源管理器	外观 设计	2015304538409	中光学	2015-11-13
161	LED微型投影机	外观 设计	2017301238420	中光学	2017-4-14
162	短焦激光投影机	外观 设计	2017301238435	中光学	2017-4-14

根据中光学确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，中光学及其

子公司拥有的上述专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或 其他权利受到限制的情形。

6. 软件著作权

根据中光学确认，经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，中光学及其子 公司已登记的软件著作权如下：

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法律意见书

				法律意见书
序号	名称	登记号	权利人	首次发表日期
1	大屏幕拼接控制系统V1.0	2011SR001185	中光学	2010-8-8
2	焦距和焦截距计算程序1.0	2011SR071813	中光学	2010-10-1
3	激光测距参数计算软件V1.0	2014SR071484	中光学	2013-12-1
4	中光学图像大屏幕分布式显示 控制系统软件V1.0	2015SR008715	中光学	2013-12-15
5	中光学边海防视频监控站软件 V1.0	2015SR009142	中光学	2012-3-30
6	大屏幕状态显示单元控制软件 V1.0	2016SR122136	中光学	2015-10-10
7	中光学CI管理软件V2.0	2017SR258931	中光学	2017-4-6
8	中光学多点触摸控制程序V2.0	2017SR259053	中光学	2017-2-12
9	中光学多媒体触控互动 CostarboardV1.0	2015SR125583	中光学	未发表
10	中光学集控管理系统软件V1.0	2017SR268358	中光学	2017-3-23
11	中光学产品信息管理系统V1.0	2017SR576722	中光学	2016-10-20
12	多台光电跟踪仪联动图像融合 平台V1.0	2017SR576717	中光学	2016-12-29
13	光电跟踪仪多源信息接入平台 V1.0	2017SR595503	中光学	2017-9-19
14	森林火险监测系统软件V1.0	2017SR595053	中光学	2017-8-5
15	多源全景图像实时拼接软件 V1.0	2017SR604467	中光学	2017-6-29
16	伺服调试系统软件V1.1	2017SR646897	中光学	2016-11-20
17	卡口车辆辅助排查系统V1.0	2018SR035603	中光学	2017-6-7
18	疑犯识别追踪辅助系统V1.0	2018SR035598	中光学	2017-5-7
19	川光高压开关设备用微机控制 防误闭锁WS2.0	2007SR13637	川光电力	2007-4-30
20	变电站巡检系统	2011SR071321	川光电力	2009-8-18
21	智能钥匙管理系统V1.0	2011SR071194	川光电力	2008-6-9
22	川光监控转台控制系统V1.2	2014SR084356	川光电力	2010-10-1
23	川光调度指挥中心控制系统 V1.0	2014SR084497	川光电力	2012-2-25
24	川光电脑钥匙软件系统V1.0	2014SR084198	川光电力	2011-10-28
25	川光地线管理机系统V1.0	2014SR084411	川光电力	2012-9-30

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法律意见书

法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
26	川光在线式微机综合控制装置 V1.0	2014SR084361	川光电力	2013-6-1
27	高清变焦投射镜头光轴半自动 调整软件系统V1.0	2018SR285047	南方智能	2017-1-18
28	高清背投镜头解析检测软件 V1.0	2018SR285045	南方智能	2017-3-30
29	书画照相机用12倍变焦单元画 角调整软件V1.0	2018SR285096	南方智能	2017-5-16
30	百万像素监控镜头解析度半自 动检测软件系统V1.0	2018SR283836	南方智能	2017-6-19
31	TFT-LCD光学引擎液晶板自动 调整软件系统V1.0	2018SR285102	南方智能	2017-7-10
32	投影机光学性能13点自动检测 软件系统V1.0	2018SR285107	南方智能	2017-8-22

根据中光学确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，中光学及其 子公司拥有的上述软件著作权不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、 冻结或其他权利受到限制的情形。

7. 代建事项

根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府 2010-2012 年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会 下发的《关于对河南中光学有限责任公司棚户区改造项目立项的批复》（宛发改 城镇[2010]246 号）等文件精神，中光学于 2011 年开工代建“中光一区”棚户区 改造项目（以下简称“中光一区项目”）。该项目系利用棚户区拆迁户原住房附属 土地，通过无房户集资及中光学提供部分借款等方式进行筹资，并委托具备相应 建筑资质的第三方进行建造。中光学在“中光一区项目”实施过程中仅承担代建 职责，代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区 项目专户，代“中光一区项目”收取职工购房款、支付采购款等。除收回前期垫 付的资金及必要的资金成本外，“中光一区项目”形成的其他资产、损益均与中 光学无关。“中光一区项目”所涉土地、房产等资产以及建设费用及其他债权债 务，均属于“中光一区项目”所有或承担，未作为中光学的资产或负债，也均未 纳入本次重组的审计、评估范围。

（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 未决诉讼、仲裁情况

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法律意见书

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根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中光学及其下属企业存在的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

（1）麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条 第（四）项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第 9 类注册号 为 6258205 号的“COSTAR”商标，2014 年 3 月 13 日，国家工商行政管理局管 理总局商标局作出初审决定（编号：撤 201302557），驳回麦科隆国际股份有限 公司的撤销申请。

2014 年 3 月 19 日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤 201302557 决 定，提出复审申请，2015 年 4 月 22 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会 作出复审决定（商评字[2015]第 0000031929 号），对 6258205 号的“COSTAR” 商标予以撤销。

2015 年 6 月 9 日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标 评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提 起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第 0000031929 号复审决定，截至本法律意 见书出具之日，2017 年 12 月 22 日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中 光学胜诉，撤销被告国家工商行政管理总局商标评审委员会于 2015 年 4 月 22 日作出的复审决定（商评字[2015]第 0000031929 号），被告应于一审判决生效后 重新作出复审决定。2017 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员 会因不服上述判决提起上诉，请求撤销一审判决。目前该案件二审程序尚在进行 中。

鉴于标的公司投影机销售主要采取 OEM 及 ODM 的战略客户销售模式，以 自主品牌对外销售的金额较小，且除“COSTAR”商标外，公司常用商标还包括 “中光学”等替代商标，因此上述未决诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影 响。此外，本次对标的公司的商标的预评估采用成本法进行评估，标的公司名下 全部商标的评估值为 27.39 万元，因此上述诉讼亦不会对本次标的资产的估值产 生实质性影响。

（2）2017 年 1 月 17 日，北京市仲裁委员会受理了中光学（申请人）与深 圳市保千里电子有限公司（被申请人）《合作协议》项下的争议仲裁案，仲裁请

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法律意见书

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求为：被申请人限期向申请人偿还剩余管理费 170 万元及利息；被申请人承担违 约责任，向申请人支付违约金；被申请人承担本案仲裁费。

2017 年 4 月 20 日，北京市仲裁委员会开庭对该案进行审理，在案件审理过 程中，深圳市保千里电子有限公司提出反请求，反请求中光学返还已支付的管理 费 200 万元，并承担仲裁费、律师费。

2017 年 7 月 22 日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲裁字第 1198 号裁决： 申请人应向被申请人支付款项共计 191.97 万元，并于裁决书送达之日起 10 日内 支付完毕。

2018 年 1 月 22 日，中光学向北京市第三中级人民法院提出撤销仲裁申请， 请求依法撤销上述仲裁裁决。2018 年 3 月 13 日，北京市第三中级人民法院作出 （2018）京 03 民特 74 号裁定，驳回中光学提出的撤销仲裁申请。

2018 年 5 月 3 日，中光学向南阳市中级人民法院提出不予执行北京仲裁委 员会作出的（2017）京仲裁字第 1198 号裁决的申请，截至本法律意见出具之日， 南阳市中级人民法院尚未就该申请作出裁定，本案执行程序尚在进行之中。

上述案件系中光学在经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，中光学将 上述款项计入预收款项，未确认收入，且案件的具体金额占中光学营业收入的比 重不足 1%，对中光学持续经营能力不构成重大影响。因此，该案不会对本次重 组构成实质性法律障碍。

除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，中光学及其子公司不存在其他 重大未决诉讼、仲裁案件。

2. 中光学及其子公司行政处罚情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，中光学及其下属企业受 到的行政处罚情况如下：

序 号	处罚 对象	处罚 机关	决定文书号	处罚原因	处罚 决定	决定日期	是否 整改 完毕
1	中光 学惠 州分	惠城 区工 商行	（惠城）市监处字 〔2017〕7号	逾期报送 2015 年年度 报告	罚款 5,000 元。	2017-1-5	是

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法律意见书

	公司	政管 理局
2	珠海 横琴	珠海 市横 琴新 区国 家税 务局	14404942016000002344	未按照规定 期限办理纳 税申报和报 送纳税资料	罚款 440 元	2016-11-15	是

（1）根据《广东省商事登记条例》第五十九条的规定，对于未按照规定公 示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万 元以下罚款。本次标的公司惠州分公司因逾期报送 2015 年年报而被处罚，但处 罚金额为行政处罚金额的下限，不构成重大违法违规。截至 2017 年 1 月 5 日， 该分公司已经补报未报年份的年度报告，相关登记机关已将该分公司从经营异常 名录中移出，且该分公司已无实际经营业务，因此上述处罚 1 对标的资产经营不 构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

2018 年 5 月 16 日，惠州市惠城区市场监督管理局出具证明，确认已将河南 中光学集团有限公司惠州分公司从经营异常名录中移出，除该事项外，河南中光 学集团有限公司惠州分公司不存在其他违反工商行政管理法规的行为。

（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人 未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定 的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机 关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于珠海横琴因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 而被处罚 440 元，但处罚金额不足二千元，违法情节轻微。珠海横琴新区国家税 务局已出具相关证明，证明上述“所得税逾期未申报的违法行为已处理完毕，除 此之外，暂未发行其存在欠缴税款或其他偷税、漏税问题，或因违反国家税收法 律、法规及政策被行政处罚的情形”。综上，鉴于珠海横琴上述行政处罚已处理 完毕，且处罚金额较小，违法情节轻微，因此上述处罚 2 对标的资产经营不构成 实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

除上述情形外，报告期内，中光学及下属公司未受到其他行政处罚，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况。

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法律意见书

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六、 债权债务的处理及人员安置

根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易不 涉及变更利达光电、兵器装备集团和中光学各自原有债权债务的享有和承担方式， 即利达光电、兵器装备集团和中光学各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承 担，交易各方不会因本次交易而承担职工安置义务。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置。

七、 关联交易和同业竞争

（一） 本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集 团。因此，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董 事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可， 并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东 已回避表决，由非关联股东进行表决。

（二） 规范关联交易的措施

为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后 的新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利 影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业 单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。

2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间 无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基 于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事 任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公 司进行赔偿。

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法律意见书

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4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间 持续有效。”

（三） 同业竞争情况

1. 本次交易有利于解决公司与标的公司之间的同业竞争

本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产 品的研发、设计、生产及销售业务。公司处于光电行业产业链的中游，上游为光 学材料生产行业，下游为光电整机行业。

公司生产的光学元组件与标的公司下属的南方智能生产的光学镜头、光学引 擎分别属于光电产业的子行业微显示投影行业中游的上端和下端，关联度较高。 公司上市时，兵器装备集团曾承诺，在公司发行上市后，若南方智能光学引擎项 目发展成熟，且利达光电提出要求，兵器装备集团将择机通过合适方式将南方智 能股权（或相关资产）注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次 交易有利于解决公司与标的公司之间存在的同业竞争。

2. 本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他下属企业不存在新增 同业竞争情形

本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手 持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影 机、投影机核心部件等光电行业下游产品，公司将打造光电元组件与军工业务的 双核心企业。

本次交易完成后，兵器装备集团仍为公司的控股股东、实际控制人。兵器装 备集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研 制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种 武器弹药和装备。截至目前，兵器装备集团主要从事国有资产投资及经营管理， 其自身不直接从事具体业务。

兵器装备集团控制的其他下属企业中成都光明、华中光电、长江光电、华南 光电所属行业为光电行业。其中，成都光明主要从事玻璃毛坯的生产，为公司上 游企业，与公司不存在同业竞争。华南光电主要从事面向政府及企业等民用领域

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法律意见书

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的安防业务，与公司的要地防御系统在目标市场、行业领域、核心产品及核心技 术等方面不同，因此不存在同业竞争。华中光电、长江光电存在部分军用观瞄产 品，但主要系白光观瞄产品，与公司生产的微光、红外观瞄产品存在本质区别， 且因军品下游市场较为单一，主要为军方，并非市场化的产品。对于军方用户而 言，某特定型号产品的采购将根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力， 采取定点生产采购模式，不同军种需要的产品之间不存在替代性，也并不影响各 自的业务空间。

因此，重组完成后上市公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争。

（四） 关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器装备集团及其 控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器装备集团出具了关 于避免同业竞争的承诺：

“在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外的全 资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”） 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企事业单位（包括本次 交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业 务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上 市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关 企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因 实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公 司的利益；

（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将进行减 持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；

（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关下

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法律意见书

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属企事业单位持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本 承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”

八、 本次重组的信息披露

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利达光电已履行了现 阶段法定的信息披露义务和报告义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组 管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义 务。

九、 本次重组的实质性条件

（一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（1）根据中光学的说明、《重组报告书》，并经本所律师核查，中光学是 一家主要从事光电防务、要地监控、投影显示等产品的研发、生产和销售的国家 高新技术企业。根据《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修正），以上 业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国 家产业政策，因此，本次交易符合国家的产业政策。

中光学不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，根据中光学所 在地环境保护部门出具的证明，报告期内中光学及下属单位不存在环境保护方面 的违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到行政 处罚的情形，因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。

根据中光学所在土地主管部门出具的证明，报告期内，中光学及其下属单位 能够遵守国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，未发现存在违反用地管 理方面法律、法规、规范性文件的行为，不存在被土地主管部门行政处罚的情形， 因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

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法律意见书

根据《审计报告》，中光学在报告期内存在利用票据进行融资的情况。2018 年8月17日，中国人民银行南阳市中心支行出具《证明》，自2016年1月1日至《证 明》出具之日，未发现中光学存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未对 中光学实施过行政处罚。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题， 不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。

（2）本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券 法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组 管理办法》第十一条第（二）项规定。

（3）本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易 各方协商确定。

因此，本次交易标的资产的定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。

（4）本次交易的标的资产为中光学100%的股权。根据中光学集团及交易对 方出具的承诺以及中光学集团的工商登记备案资料，中光学集团系合法设立、有 效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、 法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不 涉及债权债务的转移。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。 （5）本次交易前，上市公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电

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法律意见书

阻等光电产品的研发、设计、生产及销售，处于光电行业产业链的中游。本次交 易完成后，上市公司将持有中光学集团100%的股权。中光学集团主要从事光电 防务、安防监控、投影机等光电整机产品，处于光电行业的下游。通过本次收购， 中光学将成为利达光电全资子公司，将进一步拓宽上市公司产业链，丰富上市公 司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

因此，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在 因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利 于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项规定。

（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方 面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系 及面向市场独立经营的能力。

本次交易后，上市公司将持有中光学集团100%的股权，进一步完善了公司 的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、 财务等方面的独立性产生重大影响。

综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组 管理办法》第十一条第（六）项规定。

（7）本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司 的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保 持健全的上市公司法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）

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项规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2. 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前后，公司实际控制权未发生变动，公司控股股东、实际控制人仍 为兵器装备集团。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控 制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

（1）根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所律师核 查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力；本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易 具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性，且本次交易有利于解决上市 公司与标的资产的同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司资产质量及盈利能 力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股 东及其关联方保持独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项之规定。

（2）根据利达光电《2016年度审计报告》和《2017年度审计报告》，利达 光电2016年度及2017年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（3）根据利达光电说明，并经本所律师核查，利达光电及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项 之规定。

（4）本次重组涉及的标的资产为中光学100%股权。根据《重组报告书》、 兵器装备集团的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在 产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法， 因此在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产权属转移不存在法律障碍， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

4. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的其他规定

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十二次会议决议 公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。

2018年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据该 价格调整机制，自公司审议本次重组的股东大会决议公告日起至本次重组获得中 国证监会核准之日，在满足特定的市场条件和利达光电股价条件情况下，利达光 电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。 根据利达光电第四届董事会第十五次会议决议以及交易双方签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》，本次发行股份购买资产的发行价格于2018年7 月13日调整为13.45元/股。

本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。此外， 交易双方经过协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。调 整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、 调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不 存在相关方主观控制或主动调节的情况。因此，本次交易发行股份的价格符合《重 组管理办法》第四十五条规定。

本次交易中，兵器装备集团以资产认购上市公司新增股份，兵器装备集团承 诺因本次交易所获得的利达光电的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，本次交易符 合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（二） 本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

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1. 本次募集配套资金的股票发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者， 不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本 所律师认为，本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条关 于非公开发行股票的特定对象的规定。

2. 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形：

（1）本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1. 根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过100%的，一并由发行审核委员会审核。

本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重 组审核委员会予以审核，符合上述规定。

1. 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》（2016年6月17日），上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易

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价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易 价格。此外，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易 中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标 的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务。

根据利达光电的说明、《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资 金比例和用途均符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。

1. 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》（2017年2月17日）的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发 行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

本次交易利达光电募集配套资金总额35,063万元，不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中33,063万元用 于标的公司在建项目，剩余2,000万元将用于支付本次交易的中介费用。符合《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日） 的相关规定。

（三） 本次重组符合《收购管理办法》豁免申请的规定

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子 公司南方工业资产管理有限责任公司间接持有公司684.44万股，合计控制公司 42.43%的股权；本次重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团 直接持有公司股权比例为48.88%，合计控制公司股权比例为51.76%。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公 司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管 理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请

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办理股份转让和过户登记手续。

兵器装备集团已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月 内不转让。根据利达光电2018年第一次临时股东大会决议，本次交易已经上市公 司股东大会非关联股东批准且同意交易对方免于发出要约，兵器装备集团可以按 《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定免于向中国证监会提交豁免申请。

综上，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次重组 符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《实施细则》 等相关法律法规规定的实质性条件。

十、 证券服务机构

经本所律师核查，利达光电就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为华泰 联合，法律顾问为本所，审计机构为天职国际，资产评估机构为中资。

（一）根据华泰联合获发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403002794349137）、《经营证券期货业务许可证》（编号：914403002794349137）， 华泰联合具有担任利达光电本次重大资产重组的财务顾问资格。

（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（证号： 31110000E00018675X）和年度检验记录，本所具有作为利达光电本次重大资产 重组的法律顾问资格。

（三）根据天职国际获发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101085923425568）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序 号：000444），天职国际具有为中光学出具审计报告的资格。

（四）根据中资获发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101081000124554）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100024011），中资具有为本次重组出具评估报告的资格。

综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相 关证券服务的适当资格。

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法律意见书

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十一、 关于本次重组相关方买卖股票的自查情况

• （一） 本次交易中的内幕知情人员核查范围

• 利达光电及其董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情

人。

1. 交易对方及其董事、监事和高级管理人员及相关知情人员。

2. 标的公司中光学及其董事、监事和高级管理人员及相关知情人员。

3. 相关中介机构及具体业务经办人员。

4. 前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子

女。

（二） 内幕知情人员买卖股票的情形

根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询（《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》）记录，在2017年3月7日至2018 年5月23日，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：

姓名	职务	交易日期	交易内容
贾君瑛	中光学高级管理人员 贾金富之配偶	2017-04-17	卖出7,600股
赵桂英	中光学原董事齐纬镕 之母亲	2017-05-16	买入100股
		2017-06-14	买入100股
		2017-06-21	卖出100股
		2017-07-06	卖出100股
郭向红	中光学董事祝道山之 配偶	2017-04-18	买入400股
		2017-05-17	卖出400股
		2017-08-30	买入300股
		2017-09-06	买入300股
		2018-05-14	卖出600股
肖连丰	利达光电原董事	2017-05-09	卖出150,000股
		2017-05-11	卖出28,600股

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法律意见书

2018-03-09 买入 2,854,635 股

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上述人员对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：

“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行利达光电 股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖利达光电股票的行为完全是根据市场信息、 行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信 息进行股票交易的情形。”

综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

十二、 结论

综上，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：

（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《收购管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规 定。本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。

（二）截至本法律意见书出具之日，利达光电和本次重组其他参与方有效存 续，具备进行本次重组的主体资格。

（三）除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授 权程序，相关的批准和授权合法有效。

（四）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文 件规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况 下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。 （五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的形式和内容符合法律、法规和 规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。

（六）本次交易所涉及的标的资产即交易对方持有的中光学100%的股权，

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不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。本次交易涉及的资产过户或者转 移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（七）本次交易不涉及债权、债务的转移以及员工安置。

（八）本次交易构成关联交易。上市公司已按相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决 策程序，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（九）参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律 顾问均具有必备的从事证券业务的资格。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
陈 笛
赵 隽
2018 年 8 月 27 日
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