Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 16, 2018

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-039

利达光电股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第十三 次会议的通知于 2018 年 7 月 10 日以通讯方式发出，会议于 2018 年 7 月 13 日在 南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席监事五名，实 际出席五名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由公司监事会主席李宗杰先生主持，会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》 公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”、“交易对 方”）非公开发行股份购买兵器装备集团持有的河南中光学集团有限公司（以下 简称“中光学”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

公司自股东大会决议公告日（2018 年 6 月 9 日）后，存在连续 20 个交易日 内至少 10 个交易日（即 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 25 日），公司股票收盘 价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日）收盘价格跌 幅超 10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI）） 收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 7 日） 收盘点数跌幅超过 10%，公司本次重大资产重组的股份发行价格调整机制已经触 发。公司同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整（以下简称“本 次调整”），具体情况如下：

1 、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条 件”的交易日当日（以下简称“调价基准日”），即 2018 年 6 月 26 日。

2 、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日

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（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的 90%，经交易双方协商后确 定为 13.45 元/股。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行 数量作相应调整。

3 、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》中约定的计算 方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份 38,522,488 股。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利 达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数 量。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议并通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六条的规定，并经查验本次调整的具体情况，本次调整不 构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

1 、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为兵器装备 集团。

此外，本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额。

2 、本次调整不涉及交易标的

本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数 量进行调整，不涉及交易标的。

3 、本次调整不涉及募集配套资金

本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。

综上，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议并通过了《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充 协议（二） > 的议案》

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公司同意与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议

之补充协议（二）》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意

见，具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

利达光电股份有限公司监事会 2018 年 7 月 16 日

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