Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

证券代码：002189 证券简称：利达光电 编号：2018-031

利达光电股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2018年5月23日召开， 会议决议于2018年6月8日（星期五）14：00召开公司2018年第一次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第十四次会议审

议通过召开2018年第一次临时股东大会。

1. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1. 会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年6月8日（星期五）14:00

网络投票时间为：2018年6月7日—2018年6月8日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6 月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 投票的具体时间为：2018年6月7日下午15:00至2018年6月8日下午15:00期间的任 意时间。

5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1. 会议的股权登记日：2018年6月4日（星期一）

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7．出席对象：

（1）截止2018年6月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股 东；

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8．会议地点：河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司104号楼

• 三楼会议室

二、会议审议事项

1. 审议公司《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法

律、法规规定的议案》

1. 审议公司《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

2. 2.1 本次重组的整体方案

本次发行股份购买资产方案

• 2.2 标的资产及交易作价

• 2.3 交易对方及对价支付方式

• 2.4 发行股票的种类和面值

• 2.5 定价基准日及发行价格

• 2.6 发行价格调整机制

• 2.7 发行方式及发行数量

• 2.8 本次发行股份的限售期

• 2.9 期间损益安排

• 2.10 上市公司滚存未分配利润安排

• 2.11 上市地点

• 2.12 业绩承诺及补偿安排

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• 2.13 业绩补偿的实施

• 2.14 标的资产的权属转移及违约责任

发行股份募集配套资金

• 2.15 发行方式

• 2.16 发行股票种类和面值

• 2.17 募集金额

• 2.18 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.19 发行数量

• 2.20 发行对象

• 2.21 本次发行股份的限售期

• 2.22 上市公司滚存未分配利润安排

• 2.23 募集资金用途

• 2.24 上市地点

• 2.25 本次重组决议的有效期

• 审议公司《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

1. 审议公司《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的

议案》

1. 审议公司《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附条件生效

的相关协议的议案》

• 5.1 公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《发行股份

• 购买资产协议》

• 5.2 公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《业绩承诺

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及补偿协议》

1. 审议公司《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附条件生效

的相关补充协议的议案》

• 6.1 公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《发行股份

• 购买资产协议之补充协议》

• 6.2 公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《业绩承诺

• 及补偿协议之补充协议》

• 审议公司《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》

1. 审议公司《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的重组上市的议案》

1. 审议公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

三条规定的议案》

1. 审议公司《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》

2. 审议公司《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的 议案》

3. 审议公司《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

4. 审议公司《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估

报告的议案》

1. 审议公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

2. 审议公司《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》

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上述议案关联股东均需回避表决。上述议案属于特别提案，须由出席会议股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效。根据《上市 公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的 重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

上述议案已分别经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会 议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议分别审议通过，并 提请2018年第一次临时股东大会审议，具体内容登载于2018年2月10日、2018年5 月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券 时报》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》	√子议案 数：（25）
2.01	本次重组的整体方案	√
2.02	标的资产及交易作价	√
2.03	交易对方及对价支付方式	√
2.04	发行股票的种类和面值	√
2.05	定价基准日及发行价格	√
2.06	发行价格调整机制	√
2.07	发行方式及发行数量	√
2.08	本次发行股份的限售期	√
2.09	期间损益安排	√
2.10	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	业绩承诺及补偿安排	√
2.13	业绩补偿的实施	√
2.14	标的资产的权属转移及违约责任	√
2.15	发行方式	√

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2.16	发行股票种类和面值	√
2.17	募集金额	√
2.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.19	发行数量	√
2.20	发行对象	√
2.21	本次发行股份的限售期	√
2.22	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.23	募集资金用途	√
2.24	上市地点	√
2.25	本次重组决议的有效期	√
3.00	《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》	√
5.00	《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金 附条件生效的相关协议的议案》	√子议案 数：（2）
5.01	公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条 件生效的《发行股份购买资产协议》	√
5.02	公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条 件生效的《业绩承诺及补偿协议》	√
6.00	《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金 附条件生效的相关补充协议的议案》	√子议案 数：（2）
6.01	公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条 件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》	√
6.02	公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条 件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》	√
11.00	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组 相关事项的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公 司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》	√
13.00	《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告 与资产评估报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、	√

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	评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
15.00	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报 措施的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）登记方式

• 1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• 2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托

书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

• 3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户

• 卡及持股凭证等办理登记手续；

• 4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年6月7日17:00

• 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

（二）登记时间

2018年6月7日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

（三）登记地点

河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司董事会办公室。

（四）会议联系方式及其他事项

• 1.会议联系方式

联系人：张东阳

电话：0377-63865031 传真：0377-63167800

本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

邮编：473003

• 2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

• 3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突

发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地

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址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程 详见附件1。

六、备查文件

• 1.利达光电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

• 2.利达光电股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

• 3.利达光电股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

• 4.利达光电股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告

利达光电股份有限公司董事会 2018年5月24日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1.投票代码：362189；投票简称：利达投票

• 2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提

• 案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年6 月8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018 年6 月7 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2018 年6 月8 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席利达光电股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
非累积投 票提案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金方案的议案》	√
2.01	本次重组的整体方案	√
2.02	标的资产及交易作价	√
2.03	交易对方及对价支付方式	√
2.04	发行股票的种类和面值	√
2.05	定价基准日及发行价格	√
2.06	发行价格调整机制	√
2.07	发行方式及发行数量	√
2.08	本次发行股份的限售期	√
2.09	期间损益安排	√
2.10	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	业绩承诺及补偿安排	√
2.13	业绩补偿的实施	√
2.14	标的资产的权属转移及违约责任	√
2.15	发行方式	√
2.16	发行股票种类和面值	√
2.17	募集金额	√
2.18	发行股份的定价基准日、定价依 据和发行价格	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.19	发行数量	√
2.20	发行对象	√
2.21	本次发行股份的限售期	√
2.22	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.23	募集资金用途	√
2.24	上市地点	√
2.25	本次重组决议的有效期	√
3.00	《关于<利达光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议 案》	√
5.00	《关于签署本次发行股份购买资 产并募集配套资金附条件生效的 相关协议的议案》	√
5.01	公司与本次发行股份购买资产之 交易对方签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》	√
5.02	公司与本次发行股份购买资产之 交易对方签署附条件生效的《业 绩承诺及补偿协议》	√
6.00	《关于签署本次发行股份购买资 产并募集配套资金附条件生效的 相关补充协议的议案》	√
6.01	公司与本次发行股份购买资产之 交易对方签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议之补充协 议》	√
6.02	公司与本次发行股份购买资产之 交易对方签署附条件生效的《业 绩承诺及补偿协议之补充协议》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	的有效性的说明》
11.00	《关于提请股东大会授权公司董 事会办理本次重组相关事项的议 案》	√
12.00	《关于提请股东大会批准中国兵 器装备集团有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》	√
13.00	《关于确认公司本次重大资产重 组中相关审计报告与资产评估报 告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	√
15.00	《关于公司重大资产重组摊薄即 期回报及填补回报措施的议案》	√

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）： 委托日期：

回 执

截至2018年6月4日，我单位（本人）持有利达光电股份有限公司股票

股，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每 页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

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