Costar Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [179 x 37] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一八年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受利达光电委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向利达光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及利达光电与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，利达光电及交易对方提供的有关资料、利达光电董事会编制的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利达光电全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，华泰联合证券就利达光电本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向利达光电全体股东提供独立核查意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、本独立财务顾问对《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为利达光电本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对利达光电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利达光电董事会发布的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对利达光电发行股份购买资产的事项出具《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ......... 12 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................. 13 四、标的资产的评估作价情况 ......................................................................... 14 五、业绩承诺及补偿 ......................................................................................... 14 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 15 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 16 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 17 九、股份锁定安排 ............................................................................................. 23 十、对股东权益保护的安排 ............................................................................. 23 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................. 28 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................... 28 十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划 ............................................. 29 十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ..................................................... 29 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................. 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、本次交易风险 ............................................................................................. 31 二、标的公司经营风险和市场风险 ................................................................. 33 三、其他风险 ..................................................................................................... 37 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 38 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 38 二、本次重组的目的 ......................................................................................... 39 三、本次交易的决策程序及获得的批准 ......................................................... 40

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 41 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 51 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......... 52 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 53 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 54 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................. 54 二、主要历史沿革 ............................................................................................. 54 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................. 57 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................. 57 五、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 57 六、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 59 七、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................. 60 八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况 ..................................... 60 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 . 60 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 61 一、基本情况 ..................................................................................................... 61 二、历史沿革 ..................................................................................................... 61 三、主要业务发展状况 ..................................................................................... 62 四、主要财务状况 ............................................................................................. 62 五、产权控制关系及下属企业情况 ................................................................. 64 六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................. 67 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................. 67 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 67 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 68 一、基本情况 ..................................................................................................... 68 二、历史沿革 ..................................................................................................... 68 三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 69

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 70 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 80 六、报告期经审计的财务指标 ......................................................................... 80 七、中光学股权情况说明 ................................................................................. 82 八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............. 82 九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ..................................................................................................................... 82 十、中光学涉及的资产许可使用情况 ............................................................. 83 十一、中光学债权债务转移情况 ..................................................................... 83 十二、中光学主营业务具体情况 ..................................................................... 83 十三、中光学主要资产情况 ........................................................................... 105 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 125 一、发行股份购买资产的基本情况 ............................................................... 125 二、发行前后主要财务数据变化 ................................................................... 129 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ................................... 130 四、发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 130 第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 148 一、基本假设 ................................................................................................... 148 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 148 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 151 四、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ................................... 162 五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 165 六、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................... 165 七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ................................................................................... 168 八、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 ........................................................... 170 九、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

等的分析 ................................................................................................................... 174 十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ........................................................................................................... 178 十一、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................... 178 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .................................................................................................................................... 180 第七节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 183 第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 184 一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 184 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 184

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：


一、一般术语

本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书	指	《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、利达光电、公司	指	利达光电股份有限公司
控股股东、实际控制人、交易对方、兵器装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
中光学、标的公司	指	河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价	指	利达光电收购标的资产的价格
发行股份购买资产	指	利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063万元
本次募集配套资金/本次配套融资	指	利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元
发行股份定价基准日	指	利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日
交易基准日/审计基准日/评估基准日	指	利达光电与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017 年12 月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产协议》	指	利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议
《业绩承诺及补偿协议》	指	利达光电与兵器装备集团于2018 年2 月9 日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》	指	利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承诺及补偿协议》的补充协议
南方工业资管	指	南方工业资产管理有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

南方智能	指	南阳南方智能光电有限公司
机电装备	指	南阳中光学机电装备有限公司
珠海横琴	指	珠海横琴中光学科技有限公司
中富康	指	河南中富康数显有限公司
成都光明光电	指	成都光明光电股份有限公司
中原电梯	指	南阳中原智能电梯有限公司
川光电力	指	南阳川光电力科技有限公司
南阳利达	指	南阳利达光电有限公司，系利达光电前身
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
总装备部	指	中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军事委员会装备发展部
公安部	指	中华人民共和国公安部
财政部	指	中华人民共和国财政部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

工信部/国家工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
南阳市工商局	指	南阳市工商行政管理局
商评委、国家工商行政管理总局商标评审委员会	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估	指	中资资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2016年度和2017年度

二、专业术语

总体单位	指	负责军工产品系统总集成的单位
配套单位	指	为军工产品总体单位或下游单位生产和提供军品零部件或分系统的单位
光学引擎	指	光学引擎是投影显示系统的重要组成部分，主要由照明系统、分色合色系统和投影透镜组成
DLP	指	DLP为Digital Light Processing的缩写，即“数字光学处理技术”。DLP技术为主流投影技术的一种，其核心原理为利用DMD芯片控制镜片的开启和偏转达到数字光学处理及显示图像的目的
DMD芯片	指	Digital Micromirror Device，数字微镜元件
3LCD	指	LCD为Liquid Crystal Display的缩写，即“液晶显示”。 3片式HTPS LCD液晶板，简称3LCD。3LCD技术为主流投影技术的一种，即利用三片液晶板产生不同灰度层次及色彩的图像
ODM	指	Original Design Manufaturer，原始设计制造商，即企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完成后以客户品牌或者白牌方式出售
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评报[2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.24 元/股，不低于本次重组定价基准日前 60 个交易日利达光电股票交易均价的 90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018 年 2 月 10 日。

2018 年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。

本次交易利达光电向交易对方发行的股份合计为 34,042,540 股。

（二）发行股份募集配套资金

利达光电拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的 20%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、中光学经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

			单位：万元
	中光学	利达光电
项目			占比
	2017 年财务数据	2017 年财务数据

资产总额与交易作价孰高	136,580.67	91,798.42	148.78%
营业收入	80,470.97	91,286.60	88.15%
资产净额与交易作价孰高	51,812.75	55,450.32	93.44%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集团。因此，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司南方工业资管间接控制上市公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将合计持有上市公司 118,576,906 股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 50.83%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

本次交易的标的资产交易作价为 51,812.75 万元，拟按照 15.22 元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对价，本次拟向交易对方发行的股份数量为 34,042,540 股。

定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

此外，若本次价格调整机制的触发条件满足，且公司董事会同意按照价格调整机制的安排进行价格调整的，本次发行股份购买资产的价格也将进行相应调整。关于价格调整机制详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/5、发行价格调整机制”。

（二）募集配套资金安排

公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次交易总金额的 100%，计划用于以下项目：


序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）

1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	25,092	20,092
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建设项目	7,974	4,974

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==


序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）

4	支付中介机构费用	-	2,000
	合计	41,063	35,063

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

四、标的资产的评估作价情况

本次交易的标的资产为中光学 100%股权。本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为中光学 100%股权价值的评估结论。

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学经审计的母公司财务报表的账面净资产为 30,367.67 万元，资产基础法的评估结果为 51,812.75 万元，评估增值 21,445.08 万元，增值率为 70.62%。

综上，根据评估结果，本次重组标的资产作价 51,812.75 万元。五、业绩承诺及补偿

本次交易中，中光学采用资产基础法作为定价基础，其中无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：


公司名称	资产类别	评估值（万元）	交易作价（万元）

中光学	专利权、软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权、软件著作权	108.00	108.00

上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺在承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

期内，以收益法评估的资产所在公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

			单位：万元

公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学母公司	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法评估的无形资产的交易价格，即 2,363.00 万元。具体补偿方式详见重组报告书 “第七节本次交易的主要合同/二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

			本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）
	本次交易之前
股东名称
		持股比例
	持股数量（股）		持股数量（股）	持股比例

兵器装备集团	77,690,015	38.99%	111,732,555	47.90%
南方工业资管	6,844,351	3.44%	6,844,351	2.93%
其他中小股东	114,705,634	57.57%	114,705,634	49.17%
合计	199,240,000	100%	233,282,540	100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司股权比例为 50.83%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的利达光电 2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

ZG10025 号）及关于本次重组的备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZG22204 号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	220,689.69	140.41%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,566.81	47.10%
营业收入	91,286.60	166,312.64	82.19%
营业利润	2,149.88	4,651.09	116.34%
利润总额	2,150.28	4,588.61	113.40%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,802.51	120.75%
每股收益（元/股）	0.11	0.21	90.91%

由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提高。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序包括：

1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、本次重组方案尚待取得公司股东大会的批准；
3、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺	1、上市公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、上市公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
	不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开	上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	发行股票的情形的承诺	责； 5、上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
	摊薄即期回报的承	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	诺	2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
兵器装备集团	关于股份锁定的承诺函	上市公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、上市公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12个月内不转让。 4、就上市公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，上市公司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，上市公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如上市公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 7、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，上市公司及上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与上市公司或上市公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，上市公司及上市公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，上市公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		4、上述承诺在上市公司及上市公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	在本次交易完成后，上市公司将对自身及上市公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称 “下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来上市公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，上市公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（2）如上市公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，上市公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。上市公司承诺，自本承诺出具之日起，若上市公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，上市公司将全额赔偿。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	1.保证上市公司人员独立（1）上市公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于上市公司及上市公司控制的其他公司、企业。（2）上市公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在上市公司或上市公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）上市公司保证上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，上市公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2.保证上市公司财务独立（1）上市公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）上市公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，上市公司及上市公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与上市公司或上市公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3.保证上市公司机构独立（1）上市公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与上市公司及上市公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与上市公司及上市公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）上市公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，上市公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		4.保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）上市公司保证上市公司及上市公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5.保证上市公司业务独立（1）上市公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于上市公司或上市公司控制的其他公司、企业。（2）上市公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。（3）上市公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若上市公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代上市公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具日，上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、上市公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于填补回报措施得到切实履行的承诺函	1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺严格遵守上市公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及上市公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若上市公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	关于标的资产权属情况的承诺函	1、上市公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资来源合法。 2、上市公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分权。 3、上市公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。 4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
南方工业资管	关于股份锁定的承诺函	1、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 2、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12个月内不转让。 3、就上市公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，上市公司亦遵守上述承诺 4、如上市公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

九、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方兵器装备集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，交易对方亦遵守上述承诺。

（二）配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）本次交易前的老股锁定安排

兵器装备集团在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

根据《收购管理办法》的规定及上市公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管出具的承诺，兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12 个月内不转让。

十、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2018 年 5 月 23 日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

次交易的实施；2018 年 5 月 23 日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZG22204 号），本次交易前，公司 2017 年度的基本每股收益为 0.11 元/股，本次交易完成后，2017 年备考财务报告的基本每股收益为 0.21 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

假设一：假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大变化；

假设二：假设上市公司于 2018 年 9 月末完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

假设三：假设中光学母公司及子公司川光电力完成 2018 年业绩承诺，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为中光学母公司及子公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司川光电力承诺净利润之和，即 3,627.04 万元，且假设上述利润在全年均匀实现。

假设四：在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 34,042,540 股发行完成后上市公司总股本将增至 233,282,540 股，不考虑 2018 年其他因素可能导致的股本变化。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。上市公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

本次重组对上市公司 2018 年每股收益的影响测算如下：

基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的扣非归母净利润（不含标的资产）

较 2017 年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：

	2018 年度/2018.12.31 本次重组前	2018 年度/2018.12.31 本次重组后
项目

情形1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年增长10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）	1,974.13	2,880.89
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.10	0.14
情形2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017 年持平
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）	1,794.66	2,701.42
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.09	0.13
情形3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年下降10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）	1,615.19	2,521.95
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.08	0.12

注：扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润依据《公开发行证券的公司信息披露

解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的中光学期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

初至合并日的当期净损益。

根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年 9 月完成末完成股份发行）上市公司的即期回报不会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致上市公司的即期回报可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：

1、加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目。募投项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募集资金到位后，中光学将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

此外，上市公司控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、承诺严格遵守上市公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及上市公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若上市公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 19,924.00 万股增加至 23,328.25 万股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划本次资产重组事项，上市公司股票自 2017 年 9 月 8 日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为 18.08 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 10 日）收盘价为 16.08 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 8 月 11 日至 2017 年 9 月 7 日期间）上市公司股票价格累计涨幅 12.44%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅 5.16%，光学光电子（申万）指数（801084.SZ）累计涨幅 7.88%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和光学光电子（申万）指数（801084.SZ）因素影响后，利达光电在本次停牌前 20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东兵器装备集团已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管确认，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

公司董事、监事、高级管理人员确认，本人在本次交易前取得的上市公司股份（如有），自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本独立财务顾问不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本独立财务顾问报告信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本独立财务顾问保证本独立财务顾问报告披露内容的真实、准确、完整。

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集配套资金所要求的资格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得国务院国资委的正式批复、公司股东大会批准、中国证监会的核准等相关程序方才可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中资评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，中光学 100%的股权以资产基础法评估的评估值为 51,812.75 万元，评估增值 21,445.08 万元，增值率为 70.62%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的义务，对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。利达光电与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注收购整合的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权等采用收益法进行评估。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中光学母公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 3,388.94 万元、3,701.03 万元、3,992.37 万元，川光电力在 2018 年、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 238.11 万元、217.04 万元、224.39 万元。由于中光学母公司及川光电力的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（七）豁免或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风

险

本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。涉密信息豁免或脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

二、标的公司经营风险和市场风险

（一）国防科技工业政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，中光学军工业务实现了持续、较快发展。中光学主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。提醒投资者注意国防科技工业政策变化的风险。

（二）市场竞争的风险

中光学产品包括光电军品和光电民品业务。近年来随着国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给中光学的军品业务经营带来一定潜在的市场风险。

此外，近年来光电民品业务如投影显示领域的竞争加剧，使得投影显示领域的毛利率进一步下降，中光学的民品业务将面临更加激烈的市场竞争，从而可能对中光学的经营业绩造成较大不利影响。提醒投资者注意市场竞争的风险。

（三）军品业务资质风险

由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，中光学在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果中光学未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。

（四）产品研发的风险

光学行业属于技术密集型行业，其产品具有技术更新迭代快、需求多样等特点，同时在军品领域又存在研发投入大、研发周期长等特点，因此客观上要求光学企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户不同的需求。尽管标的公司已建立完善的研发体系及研发团队，但如不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在军工产品的关键技术方面不能取得关键突破，则将会对标的公司的生产经营不利影响。提醒投资者关注标的公司新产品研发失败的风险。

（五）税收优惠政策变动的风险

标的公司 2017 年 12 月 1 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201741001039，有效期三年，标的公司减按 15%税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，标的公司报告期内军品产品销售免征增值税。标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。上述税收优惠政策对标的公司的发展、经营起到促进作用。但未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠政策，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（六）标的公司核心人才流失和技术泄密的风险

标的公司所处光学行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是中光学的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，中光学目前拥有多项专利权、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是中光学未来持续发展的重要资源。中光学重视并不断完善技术人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。中光学通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除未来有核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来中光学核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对中光学生产经营造成较大的负面影响。

（七）产品质量控制的风险

标的公司产品主要包括光电军品和光电民品，其中光军品多为非标准化、定制化的特点，下游客户包括国内军工配套单位、军工科研院所、军方等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高的要求。中光学通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着中光学经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果中光学不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对中光学的品牌声誉和经营收益产生不利影响。提醒投资者注意产品质量控制风险。

（八）募集配套资金投资项目风险

本次发行股份募集配套资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的，是标的公司长远发展的内在需求，项目建设完成后，将提升标的公司生产能力，增强标的公司市场开拓基础，提高生产效率。但若项目实施过程中的市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。

（九）出口风险

报告期内标的公司民品业务中，投影显示产品部分主要出口到欧美、日本、台湾等国家或地区。因此，若未来因为汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动，则可能存在对标的公司经营业绩构成不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

利影响的风险。

（十）资产负债率较高的风险

根据公司审计报告及备考审阅报告，本次重组前后，公司 2016 年末、2017 年末的资产负债率将由 31.79%、33.75%上升到 64.88%、59.69%。资产负债率上升的主要原因为标的资产资产负债率显著高于上市公司所致。若本次配套融资不能到位或者后续不能及时通过股权融资降低公司资产负债率，则可能对公司的生产经营产生不利影响。提醒投资者关注标的公司资产负债率较高的风险。

（十一）与实际控制人下属企业存在关联交易金额较高的风险

报告期内，标的公司与实际控制人兵器装备集团下属企业存在的关联销售金额分别为 18,642.56 万元、26,279.62 万元，占其销售比例分别为 26.82%、32.66%，占比较高。由于标的公司主要承担轻武器光电分系统的研制及生产任务，根据国防科技工业体系布局及装备科研生产任务管理特点，其产品一般由下游总装企业进行装配测试完毕后交付军方。而标的公司控股股东兵器装备集团作为我国主要军工集团之一，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息化装备研制发展与生产的任务。兵器装备集团下属多家企业系标的公司下游总装企业，因此本次重组完成后将导致上市公司新增与兵器装备集团下属其他企业的日常性关联交易。鉴于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，该等关联交易有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，不会影响上市公司独立性。

尽管标的公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于标的公司定型军品的稳定性需求、领先的技术水平和行业地位，以及标的公司为兵器装备集团下属总装企业提供核心配套产品的长期合作关系，标的公司与兵器装备集团下属总装企业的关联交易的在一定时期内持续存在。提请投资者注意关联交易金额较大的经营风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（十二）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 31,512.03 万元、 32,825.97 万元，占营业收入比例分别为 45.34%、40.79%。标的公司军品业务主要客户为国内军方、总体单位等，该类客户信誉相对较好，且多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流动资金短缺的风险，从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，上市公司本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

（二）每股收益摊薄的风险

本次交易前，上市公司 2017 年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.11 元/股；本次交易完成后，上市公司备考口径下的 2017 年的每股收益为 0.21 元/股，每股收益得到提升。

若标的公司未来经营业绩出现下滑，则可能存在一定程度上摊薄公司每股收益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。

（三）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）贯彻落实中共中央、国务院关于国有企业深化改革的要求

党的十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

党的十八届三中全会以来，兵器装备集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，践行“军民融合”的国家战略

当前，我国周边地区安全问题日趋复杂，2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及 2017 年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等文件陆续出台，明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。兵器装备集团积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资，筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。中国共产党十八届三中全会的召开，提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

二、本次重组的目的

（一）有利于深化国有企业混合所有制改革，提高军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

十八大以来，党和国家提出要深化军工企业改革，增强军工企业发展动力和活力，推进军工企业专业化重组、积极稳妥推进混合所有者改革试点。本次重组系兵器装备集团全面贯彻落实军工央企深化改革，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用的战略举措。本次重组兵器装备集团通过将中光学注入上市公司利达光电的方式，在提升兵器装备集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为光电防务产品研发、制造拓宽融资渠道，不断提升兵器装备集团光电防务产品研发、制造水平。

（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。2007 年利达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题。此外，利达光电的主要生产厂房系在中光学的土地上建设，本次重组有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务，通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

本次交易完成后，上市公司 2017 年的每股收益将从 0.11 元/股提高至备考口径下的 0.21 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（四）有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值

本次重组完成后，标的公司将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。同时，标的公司将借助上市公司资本市场融资功能，优化资本结构、提高财务抗风险能力，增强军品资产的保军能力。

三、本次交易的决策程序及获得的批准

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：

1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、本次重组方案尚待取得公司股东大会的批准；
3、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

四、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

2018 年 2 月 9 日，上市公司与兵器装备集团签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 5 月 23 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1 、标的资产及交易作价

本次交易的标的资产为中光学集团 100%的股权。

根据中资评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2018]11 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中光学 100%股权的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方兵器装备集团协商，本次交易标的资产作价为 51,812.75 万元。

2 、交易对方及对价支付方式

本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通过非公开发行股票的方式支付对价。

3 、发行股票的种类与面值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

4 、定价基准日及发股价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：


股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）

前20个交易日	17.46	15.72
前60个交易日	16.93	15.24
前120个交易日	18.55	16.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。

2018 年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

5 、发股价格调整机制

（1）价格调整方案对象

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日的收盘价格的跌幅超过 10%，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或

②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

调价触发条件成就日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（6）调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。（8）调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 、发行方式及发股数量

公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

根据本次交易标的资产的作价及发股价格计算，购买标的资产发行股份数量为 34,042,540 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。

7 、本次发行股份的限售期

交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。

8 、期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

务。

9 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

10 、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

11 、标的资产的权属转移及违约责任

在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、募集金额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股中光学部分对应的交易价格）。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

5 、发行数量

本次募集配套资金总额为不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6 、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7 、本次发行股份的限售期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

9 、募集资金用途

本次募集配套资金用途如下：


序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）

1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	25,092	20,092
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

10 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（三）盈利预测补偿

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学母公司	专利权及软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

1 、协议的签订

2018 年 2 月 9 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,并于 2018 年 5 月 23 日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2 、补偿期间及业绩承诺

交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元


公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学母公司	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

3 、业绩补偿

（1）利润补偿方式及计算公式

若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

（2）期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4 、业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

根据拟注入资产的评估值及交易作价，本次交易前后（不考虑配套融资）公司的股权结构变化情况如下：


	本次重组前		本次重组后配套融资前
股东名称


	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例


兵器装备集团	77,690,015	38.99%	111,732,555	47.90%
南方工业资管	6,844,351	3.44%	6,844,351	2.93%
其他中小股东	114,705,634	57.57%	114,705,634	49.17%
合计	199,240,000	100.00%	233,282,540	100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；重组完成后（不考虑配套融资的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司股权比例预计为 50.83%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司产品范围将向下游光电整机领域进一步拓展，新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。

通过本次交易，上市公司将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。大幅缩短上市公司进入军工领域的时间，减少上市公司在军工

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

领域的研发成本投入。

通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的利达光电 2017 年度审计报告及备考财务审计报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	220,689.69	140.41%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,566.81	47.10%
营业收入	91,286.60	166,312.64	82.19%
营业利润	2,149.88	4,651.09	116.34%
利润总额	2,150.28	4,588.61	113.40%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,802.51	120.75%
每股收益	0.11	0.21	90.91%

由上可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中光学 100%股份。根据上市公司、中光学经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

中光学	利达光电
		占比
2017 年财务数据	2017 年财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资产总额与交易作价孰高	136,580.67	91,798.42	148.78%
营业收入	80,470.97	91,286.60	88.15%
资产净额与交易作价孰高	51,812.75	55,450.32	93.44%

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方兵器装备集团为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公司南方工业资管间接控制上市公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将直接及间接持有上市公司 118,576,906 股股份，占本次交易后总股本比例为 50.83%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

七、本次交易完成后公司仍符合上市条件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

	利达光电股份有限公司
公司名称

	Lida Optical & Electronic Co., Ltd.
公司英文名称

	无
曾用名

	深圳证券交易所
股票上市地

	002189
证券代码

	利达光电
证券简称

	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
企业性质

	河南省南阳市工业南路508号
住所

	19,924.00万人民币
注册资本

	19,924.00万人民币
实收资本

	李智超
法定代表人

	91410000615301803D
统一社会信用代码

	（0086）377-63865031
联系电话

	（0086）377-63167800
传真

	www.lida-oe.com
公司网站

	[email protected]
电子邮箱

	精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
经营范围

	1995年04月05日
有限公司成立日期

	2006年06月28日
股份公司成立日期

	2007年12月03日
上市日期

二、主要历史沿革

（一）公司设立

1 、南阳利达设立

上市公司前身为南阳利达，1995年3月28日南阳市对外经济贸易委员会以宛

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

外经贸资字（1995）038号文《关于设立“南阳利达光电有限公司”的批复》批准河南中南光电仪器厂（已于2001年12月改制为“河南中光学集团有限公司”）与维尔京第二光学合资设立南阳利达，注册资本5,143万元。其中河南中南光电仪器厂以厂房、设备、无形资产（技术软件）、流动资产共计3,343万元人民币出资，占注册资本的65%；维尔京第二光学以相当于1,800万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的35%。南阳利达于1995年3月28日获河南省人民政府外经贸豫府宛资字[1995]03号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，1995年4 月5日在国家工商行政管理局进行了登记注册，领取了工商企合豫宛字第00004 号营业执照。南阳利达设立时的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式

1	河南中南光电仪器厂	3,343.00	65.00%	实物出资
2	维尔京第二光学	1,800.00	35.00%	货币出资
合计		5,143.00	100.00%	-

2 、控股股东股权划转

为推动南阳利达进一步实现产业发展、业务整合，2006年1月8日经兵器装备集团兵装资[2006]104号文决定，将下属全资企业中光学所持南阳利达国有股权无偿划转给兵器装备集团。本次股权划转后，中光学持有的南阳利达股权全部转由兵器装备集团持有，南阳利达控股股东由中光学变更为兵器装备集团。由于中光学为兵器装备集团全资子公司，本次股权划转后南阳利达实际控制人没有发生变化。

3 、利达光电设立

根据2006年6月12日中华人民共和国商务部商资批[2006]1312号《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》，南阳利达进行股份制改造整体变更为利达光电。2006年6月21日，中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信验字[2006]第2033号《验资报告》，对变更设立的出资情况进行了验证。上市公司于 2006 年 6 月 15 日取得商务部颁发的商外资资审 A 字 [2006]0259号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，2006年6月28日在河南省工商行政管理局登记注册，注册号为企股豫总字第003449号，注册资本为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14,924万元。利达光电设立时的发起人情况如下所示：


序号	股东名称	持股数量（元）	持股比例

1	兵器装备集团	81,455,192	54.58%
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	17.90%
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	11.51%
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	10.35%
5	明汇国际有限公司	4,686,136	3.14%
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	2.52%
合计		149,240,000	100.00%

（二）首次公开发行股票并上市及股本变动情况

经中国证监会“证监发行[2007]394号”文核准，利达光电在深交所公开发行人民币普通股5,000万股；经深交所“深证上[2007]186号”文同意，利达光电股票于 2007 年 12 月 3日在深交所上市，股票简称“利达光电”，股票代码 “002189”。首次公开发行股票并上市后，利达光电总股本增加至19,924万元，股权结构如下：


序号	股东名称	持股数量（元）	持股比例

1	兵器装备集团	81,455,192	40.88%
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	13.41%
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	8.62%
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	7.75%
5	明汇国际有限公司	4,686,136	2.35%
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.89%
7	其他流通A股股东	50,000,000	25.10%
合计		199,240,000	100.00%

利达光电自首次公开发行股票并上市以来，公司股本未发生变化。截至2018 年4月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==


序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	中国兵器装备集团有限公司	77,690,015	38.99%
2	南方工业资产管理有限责任公司	6,844,351	3.44%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	5,457,900	2.74%
4	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.89%
5	肖连丰	3,390,560	1.70%
6	张燕	780,977	0.39%
7	刘云佳	642,749	0.32%
8	上海海星曹行商业有限公司	531,713	0.27%
9	朱琴琴	500,000	0.25%
10	杨绍鑫	486,550	0.24%

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司最近六十个月控制权未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团直接持有上市公司股份 77,690,015 股，通过全资子公司南方工业资管持有上市公司股份 6,844,351 股，合计持股比例 42.43%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

五、控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，利达光电的产权控制关系如下图所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

国务院国有资产监督管理委员会

==> picture [292 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
中国兵器装备集团有限公司
100%
南方工业资产管理有限责任公司
38.99%
3.44%
利达光电股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人基本情况

	中国兵器装备集团有限公司
企业名称

	有限责任公司（国有独资）
企业性质

	北京市西城区三里河路46号
住所

	中国北京海淀区车道沟10号院
主要办公地点

	3,530,000万人民币
注册资本

	徐平
法定代表人

	91110000710924929L
统一社会信用代码

	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

	1999年06月29日
成立日期

上市公司控股股东及实际控制人为中国兵器装备集团有限公司，2017 年 12 月 28 日改制为有限责任公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）。公司成立于 1999 年 6 月，是中央直接管理的国有重要骨干企业、我国国防科技工业的核心力量、国防建设和国民经济建设的战略性企业，我国特大型军工集团之一，其前身可以追溯到第五机械部、兵器工业部、国家机械工业委员会。

兵器装备集团正着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，获国资委 2013-2015 年任期“品牌建设优秀企业”，连续 10 年荣获中央企业负责人经营业绩考核 A 级，连续多年跻身世界 500 强，2017 年位居《财富》世界 500 强第 101 位。

兵器装备集团现拥有 60 多家企业和研发机构，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形成了末端防御、轻武器、机动突击、先进弹药、信息光电、反恐处突等装备体系，装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，年产销量稳居行业前四，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一，坚定不移朝着世界一流车企迈进。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、机械装备、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。

六、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产、销售，主要业务分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。上市公司所处行业为光学光电子行业，细分行业为光学元件与组件加工业，处于光电行业产业链的中游，上游为光学材料生产行业，下游为光电整机行业。

上市公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和供应商。多年来，公司致力光电产业发展，在研发、工艺技术及制造设备、品质保障能力、客户资源等方面形成了较强的竞争力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

七、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年经审计的主要财务数据及指标如下：

单位：万元


资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

资产总计	91,798.42	86,445.15	85,091.34
负债合计	30,982.84	27,482.48	27,240.80
所有者权益	60,815.58	58,962.67	57,850.54
归属于母公司所有者权益	55,450.32	53,673.28	52,299.71

利润表项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

营业总收入	91,286.60	82,431.01	80,049.78
利润总额	2,150.28	1,551.62	1,501.69
净利润	2,251.39	1,470.76	1,504.30
归属于母公司净利润	2,175.51	1,732.20	1,578.46
经营活动产生的现金流量净额	13,067.84	5,467.58	4,965.97
	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
主要财务指标

资产负债率	33.75%	31.79%	32.01%
毛利率	16.17%	13.36%	14.96%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.09	0.08
加权平均净资产收益率	3.99%	3.27%	3.05%

注：以上财务数据已经审计。

八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节交易对方基本情况

本次重组发行股份的交易对方为兵器装备集团，关于兵器装备集团的基本情况如下：

一、基本情况

	中国兵器装备集团有限公司
企业名称

	China South Industries Group Co., Ltd.
企业英文名称

	有限责任公司（国有独资）
企业性质

	北京市西城区三里河路46号
住所

	中国北京海淀区车道沟10号院
主要办公地点

	3530000万人民币
注册资本

	徐平
法定代表人

	91110000710924929L
统一社会信用代码

	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

	1999年06月29日
成立日期

二、历史沿革

兵器装备集团前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司），于 1999 年 6 月 29 日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单位。兵器装备集团是我国国防科技工业的核心力量、国防建设和国民经济建设的战略性企业，我国特大型军工集团之一。

2017 年 12 月 28 日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署，经国务院国资委批复同意，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中国兵器装备集团公司完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业注册资本由 185.5458 亿元变更为 353 亿元，并办理完毕工商变更登记手续。

三、主要业务发展状况

兵器装备集团近年来着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4” 先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，获国资委 2013-2015 年任期“品牌建设优秀企业”，连续 11 年荣获中央企业负责人经营业绩考核 A 级，连续多年跻身世界 500 强，2017 年位居《财富》世界 500 强第 101 位。

四、主要财务状况

兵器装备集团 2016 年、2017 年的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==


资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

资产总计	36,724,246.99	36,038,210.79
负债合计	25,324,923.24	25,192,334.60
所有者权益	11,399,323.75	10,845,876.19

利润表项目	2017 年度	2016 年度

营业总收入	30,268,722.83	47,267,718.73
利润总额	2,125,863.22	3,056,255.10
净利润	1,707,523.25	2,382,718.10
	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
主要财务指标

资产负债率	68.96%	69.90%
毛利率	21.60%	18.66%

注：财务数据已经立信会计师事务所审计，下同。

交易对方最近一年简要财务报表情况如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元


项目	2017 年12 月31 日

资产总计	36,724,246.99
负债合计	25,324,923.24
所有者权益	11,399,323.75
归属于母公司所有者权益	6,002,456.17

（二）简要利润表

	单位：万元

项目	2017 年度

营业总收入	30,268,722.83
利润总额	2,125,863.22
净利润	1,707,523.25
归属于母公司净利润	499,874.51

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（三）简要现金流量表

单位：万元


项目	2017 年度

经营活动产生的现金流量净额	1,000,888.31
投资活动产生的现金流量净额	-1,370,111.19
筹资活动产生的现金流量净额	-826,828.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-12,558.81
现金及现金等价物净增加额	-1,208,610.57
期末现金及现金等价物余额	6,411,832.78

五、产权控制关系及下属企业情况

（一）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国务院国资委持有兵器装备集团 100%股权，为兵器装备集团的实际控制人，兵器装备集团产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器装备集团有限公司

（二）下属单位名目

截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团除持有利达光电、中光学的股权之外，其他主要下属单位（下属一级单位）如下：

序号		注册资本（万元）	控制比例（%）
	单位名称			主营业务

1	重庆大江工业有限责任公司	61,559.80	100	特种专用车辆及乘用车零部件等
2	重庆长安工业（集团）有限责任公司	112,914.31	100	工程建设、汽车相关产业及各种子弹、防爆设备等特种产品
3	重庆建设工业（集团）有限责任公司	20,115.59	100	汽车、通机、工程机械、轨道交通、机床、航天等领域的各类空心轴

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号		注册资本（万元）	控制比例（%）
	单位名称			主营业务

4	重庆嘉陵特种装备有限公司	7,810	100	特种装备、汽车及摩托车零部件、复合材料制品等
5	重庆望江工业有限公司	129,751.91	100	风电齿轮箱
6	重庆红宇精密工业有限责任公司	18,232	100	汽车传动系统核心部件、自动变速器油泵和液力变矩器、汽车制动器等
7	重庆虎溪电机工业有限责任公司	16,000	100	电机制造
8	重庆南方车辆技术有限公司	8,500	100	摩托车、电动车等装备制造
9	重庆青山工业有限责任公司	3,942	100	汽配制造
10	重庆长江电工工业集团有限公司	8,288	100	金属材料加工、运动枪弹、紧固器材、汽车零部件
11	成都晋林工业制造有限责任公司	17,160	100	火炮、特种装备制造、车辆配套、新能源等
12	成都光明光电股份有限公司	52,784.10	85.70	光学玻璃制造
13	成都陵川特种工业有限责任公司	8,690.51	100	特种产品以及特种灭火发射系统等
14	四川华庆机械有限责任公司	2,275	100	机械及特种产品制造
15	湖北华中光电科技有限公司	10,143	100	光学仪器制造
16	湖北长江光电仪器有限公司	1,990	100	光学仪器制造
17	华中药业股份有限公司	24,514.85	100	医药行业
18	黑龙江北方工具有限公司	7,209	100	粉末冶金、石油钻采机具、铜材、民用枪弹、木工设备等产品
19	云南西仪工业股份有限公司	31,856.62	56.82	汽配制造（连杆）
20	北京北机机电工业有限责任公司	10,625	100	特种产品及热泵设备制造
21	四川华川工业有限公司	7,557.03	100	LED灯、井喷点火装置、气体发生装置、自动灭火装置、车用破玻逃生装置
22	贵州高峰石油机械股份有限公司	12,600	100	石油机具制造
23	洛阳北方企业集团有限公司	14,072	100	摩托车制造
24	中原特钢股份有限公司	50,298.66	78.15	特种钢材制造
25	湖南华南光电（集团）有限责任公司	5,064	100	光电行业
26	湖南江滨机器（集团）有限责任公司	28,800	100	装备制造

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号		注册资本（万元）	控制比例（%）
	单位名称			主营业务

27	重庆南方摩托车有限责任公司	12,000	100	摩托车等特种车辆制造
28	武汉滨湖电子有限责任公司	8,505.14	100	大型电子装备研制生产
29	江西长江化工有限公司	18,706	100	合成材料制造
30	湖北华强化工厂	8,366.91	100	橡胶制品制造
31	西安昆仑工业（集团）有限责任公司	28,000	100	装备制造
32	湖南云箭集团有限公司	15,000	100	水轮发电设备
33	保定天威保变电气股份有限公司	153,460.71	33.47	变压器制造
34	保定同为电气设备有限公司	5,000	100	输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备等
35	兵器装备集团财务有限责任公司	208,800	100	金融
36	中国兵器装备集团第五八研究所	8,943.91	100	技术研究
37	长安汽车金融有限公司	476,843.10	80	汽车金融
38	济南轻骑铃木摩托车有限公司	2,400 万美元	50	摩托车制造
39	济南轻骑摩托车有限公司	8,000	100	摩托车制造
40	南方工业科技贸易有限公司	2,630	95.05	招标代理、物资贸易、特种装备代理
41	南方工业资产管理有限责任公司	230,000	100	股权及产业投资、资产经营、证券金融投资
42	西南兵器工业公司	20,000	100	汽车销售与服务、特种产品及零部件制造
43	中国兵器工业第二O八研究所	14,121.49	100	技术研究
44	中国兵器装备集团第二一八研究所	4,570.77	100	技术研究
45	中国兵器工业第五九研究所	4,420	100	技术研究
46	中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所	6,018.80	100	摩托车检测设备制造
47	中国兵器装备集团人力资源开发中心	50	100	人力资源服务
48	中国兵器装备集团信息中心有限责任公司	100	100	信息技术
49	中国兵器装备研究院	2,297.07	100	技术研究
50	中国长安汽车集团股份有限公司	458,237.37	100	汽车制造、投资、管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

兵器装备集团为上市公司控股股东及实际控制人。兵器装备集团向上市公司推荐的董事包括李智超、王世先、徐斌、侯铎 4 名董事。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司高管均系上市公司董事会直接聘请，不存在交易对方向上市公司直接指派高管的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	河南中光学集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地	南阳市工业南路508号
主要办公地点	南阳市工业南路508号
法定代表人	王志亮
注册资本	14,900.00万元
统一社会信用代码	9141130017635497XW
	光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、雷达、周界防范设备、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务*
经营范围

成立日期	2001年12月31日

二、历史沿革

（一） 2001 年 12 月，中光学改制设立

中光学系经兵器装备集团批准，在其前身河南中南光电仪器厂基础上整体改制而建立的有限责任公司。

2001 年 10 月 11 日，兵器装备集团下发《关于河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司的批复》（兵装经[2001]426 号），同意河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司。

2001 年 11 月 30 日，南阳信威有限责任会计师事务所出具《验资报告》（信会验字[2001]207 号），经审验，截至 2001 年 11 月 30 日，中光学（筹）已收到兵器装备集团缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，全部以净资产出资。 2001 年 12 月 31 日，中光学取得南阳市工商行政管理局核发的《企业法人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营业执照》（注册号：4113001000746）。

中光学设立时的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）

1	兵器装备集团	5,000	100.00
合计		5,000	100.00

（二） 2017 年 12 月，中光学第一次增资

2017 年 12 月 22 日，为落实国务院关于国有企业降杠杆、优化资本结构的政策精神，兵器装备集团作出决定，增加中光学注册资本 9,900 万元，新增注册资本全部以货币方式出资，增资完成后中光学的注册资本变更为 14,900 万元。

2017 年 12 月 27 日，中光学完成《公司章程》的工商备案，章程约定中光学的注册资本为 14,900 万元。2017 年 12 月 27 日，兵器装备集团对中光学新增的 9,900 万元货币出资全部实缴完毕。

2017 年 12 月 27 日，中光学收到南阳市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW）。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）

1	兵器装备集团	14,900	100.00
合计		14,900	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学的股权结构未再发生变更。

三、股权结构及控制关系情况

兵器装备集团持有中光学 100%股权，为中光学的控股股东及实际控制人，中光学的股权结构如下图所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [177 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国兵器装备集团有限公司
100%
河南中光学集团有限公司
----- End of picture text -----

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）股权权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团合法拥有中光学 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

（二）中光学主要资产的权属状况

报告期内中光学的主要资产情况详见本节之“十三、中光学主要资产情况”。

（三）中光学下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学主要下属企业情况如下：

序号			注册资本（万元）	子公司层级
	公司名称	主营业务			持股比例

1	南阳南方智能光电有限公司	投影光学引擎及光学镜头的研发、生产及销售	35,300 万日元	一级	51%
2	珠海横琴中光学科技有限公司	边海防监控BT 项目投资建设	4,000	一级	55%
3	南阳中光学机电装备有限公司	机械加工；电梯、配电柜等生产制造	4,000	一级	100%
4	南阳中原智能电梯有限公司	电梯设计、制造、安装及运维服务	20,000	二级	100%
5	南阳川光电力科技有限公司	配电柜、低压开关柜、低压无功补偿柜等电力产品的制造销售	3,000	二级	100%
6	河南中富康数显有限公司	投影机生产、销售	10,000	一级	43%
7	南阳光明光电有限公司	光学玻璃型料产品的生产销售	1,500	一级	33.33%
8	河南五翔工程监	房屋建筑工程监理、市政公	300	一级	23.33%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号			注册资本（万元）	子公司层级
	公司名称	主营业务			持股比例

	理有限公司	用工程监理及工程造价等
9	河南中光学神汽专用车有限公司	净水车、寒（温）区运水（挂）车、多功能消防供水车、野营淋浴车等专用车辆的生产	5,000	一级	2.5%
10	兵器装备集团财务有限责任公司	为兵装集团成员单位提供财务金融管理服务	208,800	一级	1.33%
11	成都光明光电股份有限公司	光学玻璃、电子玻璃、照明玻璃等专业性光电材料的生产销售	52,784.10	一级	0.74%
12	河南承信齿轮传动有限公司	专业设计生产各种齿轮、齿轮减速箱、齿式联轴器	603.70	二级	20%

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学控制的下属公司基本情况如下：

1 、南阳南方智能光电有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
	南阳南方智能光电有限公司
公司名称

	南阳市工商行政管理局
登记机关

	91411300793209372P
注册号/统一社会信用代码

	有限责任公司（中外合资）
企业类型

	35,300万日元
注册资本

	王大治
法定代表人

	设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体展台、光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的进出口业务*
经营范围

	河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区
公司住所

	2006年9月6日
成立日期

	2036年9月5日
经营期限

	中光学直接持股比例为51%
持股比例

（2）主营业务

南方智能以光学引擎生产为基础，以镜头组装及投影机组装为发展方向，主要产品为监控镜头、投影镜头、投影机光学引擎、工程投影机等。

（3）财务摘要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	6,732.82	6,525.34
负债合计	6,176.73	6,009.03
所有者权益	556.09	516.31
利润表项目	2017 年度	2016 年度
营业总收入	12,126.61	12,114.93
利润总额	53.68	34.90
净利润	39.77	34.90

2 、珠海横琴中光学科技有限公司

（1）基本情况

	珠海横琴中光学科技有限公司
公司名称

	珠海市横琴新区工商行政管理局
登记机关

	914404000779193579
注册号/统一社会信用代码

	其他有限责任公司
企业类型

	4,000万元
注册资本

	王志亮
法定代表人

	安全防范及其他广电信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务。
经营范围

	珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室
公司住所

	2013年9月16日
成立日期

	2023年9月16日
经营期限

	中光学直接持股比例为55%
持股比例

（2）主营业务

珠海横琴为中光学投资设立的边海防监控项目公司，主要承担珠海市横琴新区环岛电子围网系统项目的投资建设，建设项目包括海关监控多级联网平台、前端智能视频监控信息采集系统、周界防范及报警系统、无人机巡查系统等。

（3）财务摘要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	11,433.67	10,883.17
负债合计	7,541.20	6,952.29
所有者权益	3,892.48	3,930.88
利润表项目	2017 年度	2016 年度
营业总收入	-	3.86
利润总额	-38.01	-27.60
净利润	-38.40	-27.60

3 、南阳中光学机电装备有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
	南阳中光学机电装备有限公司
公司名称

	南阳市工商局高新技术开发区分局
登记机关

	9141130077651288X4
注册号/统一社会信用代码

	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业类型

	4,000万元
注册资本

	王志亮
法定代表人

	光学设备；齿轮；齿轮变速箱等机械零部件；望远镜及光电仪器;金属表面处理和热处理加工；铝塑及非金属类管材；矿用产品；铝合金铸件；电力用器材和相关产品等生产和售后服务（国家有专项规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技术除外）
经营范围

	南阳市北京路908号、1218号
公司住所

	2005年6月15日
成立日期

	2028年5月5日
经营期限

	中光学直接持股比例为100%
持股比例

（2）主营业务

机电装备主要从事光学结构件精密加工及电缆保护管等产品的生产销售业务，并通过下属公司从事电梯、配电柜、低压开关柜等产品的生产销售。

（3）财务摘要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元


资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

资产总计	14,778.47	13,352.68
负债合计	15,266.51	13,288.90
所有者权益	-488.04	63.78

利润表项目	2017 年度	2016 年度

营业总收入	9,290.27	7,301.10
利润总额	-497.48	-447.40
净利润	-551.82	-393.05

注：以上数据为母公司口径。

4 、南阳中原智能电梯有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
	南阳中原智能电梯有限公司
公司名称

	南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
登记机关

	914113007492111927
注册号/统一社会信用代码

	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业类型

	20,000万元
注册资本

	张含宇
法定代表人

	乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯、自动人行道梯、机械式停车设备的制造、安装、改造、维修
经营范围

	南阳市北京路北路1218号
公司住所

	2006年2月28日
成立日期

	长期
经营期限

	中光学通过机电装备间接持股比例为100%
持股比例

（2）主营业务

中原电梯主要从事乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯等电梯产品的制造、安装、改造、维修。

（3）财务摘要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	7,400.19	9,204.96
负债合计	4,827.84	6,246.26
所有者权益	2,572.35	2,958.70
利润表项目	2017 年度	2016 年度
营业总收入	6,559.52	7,222.04
利润总额	-513.23	81.89
净利润	-386.35	41.44

5 、南阳川光电力科技有限公司

（1）基本情况

	南阳川光电力科技有限公司
公司名称

	南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
登记机关

	91411300721895318H
注册号/统一社会信用代码

	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业类型

	3,000万元
注册资本

	贾金富
法定代表人

	经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；电力自动化产品、机械电子产品、电力成套设备、变压器、电力检测仪器设备、图像显示、视频监控系统的生产，加工，销售及售后服务；电力系统软件开发；电力系统特种车辆的销售；安全技术防范工程设计、施工、维修
经营范围

	南阳市北京路908号
公司住所

	2006年11月17日
成立日期

	2019年5月31日
经营期限

	中光学通过机电装备间接持股比例为100%
持股比例

（2）主营业务

川光电力主要从事配电柜、低压开关柜、低压无功补偿柜等电力产品的制造

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

销售。

（3）财务摘要

单位：万元

资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	3,970.44	5,324.21
负债合计	2,328.46	3,885.25
所有者权益	1,641.98	1,438.95
利润表项目	2017 年度	2016 年度
营业总收入	3,599.54	3,278.90
利润总额	151.39	-136.92
净利润	203.02	-142.12

（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学不存在尚未履行完毕的对外担保的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，中光学的主要负债情况如下：

单位：万元


项目	金额

短期借款	24,998.60
应付票据	31,119.45
应付账款	29,659.78
预收款项	3,656.56
应付职工薪酬	2,363.47
应交税费	1,945.57
其他应付款	8,132.80
一年内到期的非流动负债	1,068.30
流动负债合计	102,944.54
长期应付款	119.25
专项应付款	5,552.59

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==


项目	金额

非流动负债合计	5,671.84
负债合计	108,616.38

注：以上数据已经审计。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZG20895 号审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，中光学不存在或有负债。

（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

1 、行政处罚情况

报告期内，中光学及其下属公司受到的行政处罚情况如下：

序号	处罚对象	处罚机关	决定文书号	处罚原因	处罚决定	决定日期	是否整改完毕
1	中光学惠州分公司	惠城区工商行政管理局	（惠城）市监处字〔2017〕7号	逾期报送 2015 年年度报告	罚款 5,000 元。	2017-1-5	是
2	珠海横琴	珠海市横琴新区国家税务局	14404942016000002344	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款 440元	2016-11-15	是

（1）根据《广东省商事登记条例》第五十九条的规定，对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款。本次标的公司惠州分公司因逾期报送 2015 年年报而被处罚，但处罚金额为行政处罚金额的下限，不构成重大违法违规。截至 2017 年 1 月 5 日，该分公司已经补报未报年份的年度报告，相关登记机关已将该分公司从经营异常名录中移出，且该分公司已无实际经营业务，因此上述处罚 1 对标的资产经营不构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于珠海横琴因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被处罚 440 元，但处罚金额不足二千元，违法情节轻微。珠海横琴新区国家税务局已出具相关证明，证明上述“所得税逾期未申报的违法行为已处理完毕，除此之外，暂未发行其存在欠缴税款或其他偷税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被行政处罚的情形”。综上，鉴于珠海横琴上述行政处罚已处理完毕，且处罚金额较小，违法情节轻微，因此上述处罚 2 对标的资产经营不构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

除上述情形外，报告期内，中光学及下属公司未受到其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2 、未决诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学存在的主要未决诉讼如下：

（1）麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条第（四）项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第 9 类注册号为 6258205 号的“COSTAR”商标，2014 年 3 月 13 日，国家工商行政管理局管理总局商标局作出初审决定（编号：撤 201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申请，第 6258205 号“COSTAR”注册商标继续有效。

2014 年 3 月 19 日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤 201302557 决定，提出复审申请。2015 年 4 月 22 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出复审决定（商评字[2015]第 0000031929 号），对第 6258205 号“COSTAR” 注册商标予以撤销。

2015 年 6 月 9 日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第 0000031929 号复审决定。2017 年 12 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22 日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告商评委商评字[2015]第 0000031929 号复审决定，被告应于一审判决生效后重新作出复审决定。

2017 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件二审程序尚在进行中。

鉴于标的公司投影机销售主要采取 OEM 及 ODM 的战略客户销售模式，以自主品牌对外销售的金额较小，且除“COSTAR”商标外，公司常用商标还包括 “中光学”等替代商标，因此上述未决诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响。此外，本次对标的公司的商标的预评估采用成本法进行评估，标的公司名下全部商标的评估值为 27.39 万元，因此上述诉讼亦不会对本次标的资产的估值产生实质性影响。

（2）2017 年 1 月 17 日，北京市仲裁委员会受理了中光学（申请人）与深圳市保千里电子有限公司（被申请人）《合作协议》项下的争议仲裁案，仲裁请求为：被申请人限期向申请人偿还剩余管理费 170 万元及利息；被申请人承担违约责任，向申请人支付违约金；被申请人承担本案仲裁费。2017 年 4 月 20 日，北京市仲裁委员会开庭对该案进行审理，在案件审理过程中，深圳市保千里电子有限公司提出反请求，反请求中光学返还已支付的管理费 200 万元，并承担仲裁费、律师费。

2017 年 7 月 22 日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲裁字第 1198 号裁决：申请人应向被申请人支付款项共计 191.97 万元，并于裁决书送达之日起 10 日内支付完毕。

2018 年 1 月 22 日，中光学向北京市第三中级人民法院提出撤销仲裁申请，请求依法撤销上述仲裁裁决。2018 年 3 月 13 日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京 03 民特 74 号裁定，驳回中光学提出的撤销仲裁申请。

上述案件系中光学在经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，标的公司将上述款项计入预收款项，未确认收入，且案件的具体金额占中光学营业收入的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

比重不足 1%，对中光学持续经营能力不构成重大影响。因此，该案不会对本次重组构成实质性法律障碍。

除上述案件外，截至本独立财务顾问报告签署日，中光学及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件。

五、最近三年主营业务发展情况

中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业，专注于光学及光电系统集成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。

报告期内，中光学主营业务情况详见本节之“十二、中光学主营业务具体情况”。

六、报告期经审计的财务指标

（一）主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZG20895 号审计报告，中光学最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元


资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

资产总计	136,580.67	123,011.59
负债合计	108,616.38	110,334.04
所有者权益	27,964.29	12,677.56
归属于母公司所有者权益	25,940.19	10,425.36

利润表项目	2017 年度	2016 年度

营业总收入	80,470.97	69,507.23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营业利润	2,401.58	31.06
利润总额	2,338.70	108.60
净利润	2,268.06	325.67
归属于母公司净利润	2,542.31	766.51
	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
主要财务指标

资产负债率	79.53%	89.69%
毛利率	23.01%	22.03%
加权平均净资产收益率	21.29%	16.21%

注：净资产收益率指标中净利润为归属于母公司股东的净利润。

（二）非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，中光学报告期非经常性损益如下：

		单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度

非流动资产处置损益	199.76	-3.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	496.02	113.34
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	169.84	218.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	4.55	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-62.88	-35.79
所得税影响额	140.16	49.04
少数股东权益影响额	60.18	27.63
合计	606.95	216.14
归属于母公司股东的净利润	2,542.31	766.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,935.36	550.37

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==


项目	2017 年度	2016 年度

非经常性损益占归母净利润比例	23.87%	28.20%

报告期内中光学的非经常损益主要为政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、非流动资产处置损益。2016 年、2017 年，中光学扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 550.37 万元和 1,935.36 万元。总体而言，报告期内政府补贴未对中光学利润水平产生重大影响。

七、中光学股权情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团合法持有中光学 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况

中光学最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

2017 年 12 月 22 日，兵器装备集团作出决定，增加中光学注册资本 9,900 万元，新增注册资本全部以货币方式出资，增资完成后中光学的注册资本变更为 14,900 万元。鉴于中光学系兵器装备集团的全资子公司，因此本次增资未进行评估，而是按照每单位注册资本 1 元的价格进行增资。

九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次重组拟购买资产为中光学 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在建工程涉及的有关报批事项情况如下：

在建工程		建筑面积（㎡）	用地规划许可证号		环评备案
	位置			施工许可证号		备案情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在建工程		建筑面积（㎡）	用地规划许可证号		环评备案
	位置			施工许可证号		备案情况

光电新区二期	312 国道北侧	33,571.01	宛规建字（2016）第80 号、宛市规证字（2006）第 77号	411300201705180101	宛开环备 [2016]12 号	高新区管委会备案，编号：豫宛高新制造 [2016]04643

十、中光学涉及的资产许可使用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学不存在许可他人或被他人许可使用资产的情况。

十一、中光学债权债务转移情况

本次重组中，中光学 100%股权注入上市公司，中光学的企业法人地位不发生变化，不涉及中光学与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，中光学的债权债务仍将由其享有和承担。

十二、中光学主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

中光学主要从事光电军品及民品业务，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（二）主营业务情况

中光学专注于光学及光电系统集成技术的发展，拥有各类光电系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块：军用光电防务产品的研发、生产及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件（如光学镜头、光学引擎等产品）的设计、研发、生产及销售业务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 、军用光电防务产品

中光学专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电防务产品主要面向军方及总体单位。

2 、军民两用要地监控产品

中光学军民两用要地监控产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等。中光学目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。军民两用要地监控产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。

3 、投影显示及核心部件

中光学具备完整的基于 DLP 方案及 3LCD 方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。中光学投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

4 、其他业务

中光学下属公司还从事精密机械加工件、特种电梯等光电防务及要地监控相关业务配套产品的生产销售业务。

（三）主要经营资质

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

出于对军工产品的保密性、可靠性、稳定性、先进性等要求，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。

中光学目前涉军业务主要包括军用光电防务产品以及部分军民两用要地监控业务等，公司拥有多年的军方供应记录，已具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质、军工系统安全生产标准化二级单位等军工业务资质。

中光学其他业务所具备的主要资质及经营许可情况如下：

序号
	持有单位	资质名称	发证单位	有效期

1	中光学	质量管理体系认证证书	凯新认证（北京）有限公司	2017.4.24- 2018.6.18
2	中光学	环境管理体系认证证书	凯新认证（北京）有限公司	2017.4.24- 2018.6.18
3	中光学	信息系统集成及服务资质证书（贰级）	中国电子信息行业联合会	2016.10.15- 2020.11.14
4	中光学	河南省公共安全技术防范服务许可证（二级）	河南省公安厅	2015.8.3- 2020.6.30
5	中光学	海关报关单位注册登记证书	南阳海关	1997.11.26- 长期
6	中光学	对外贸易经营者备案登记表	-	-2018.2.6- 长期
7	中光学	自理报检单位备案登记证明书	南阳出入境检验检疫局	2003.11.10- 长期
8	中光学	高新技术企业证书	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国税局、河南省地税局	2017.12.1- 2020.11.30
9	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（DLP投影单元）	中国质量认证中心	2015.12.23- 2020.12.23
10	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（LCD显示单元）	中国质量认证中心	2015.12.23- 2020.12.23
11	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多屏图像处理器）	中国质量认证中心	2016.11.1- 2021.11.1
12	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多波段光电成像转台系统）	中国质量认证中心	2016.3.14- 2021.3.14

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号
	持有单位	资质名称	发证单位	有效期

13	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2017.11.15- 2022.10.11
14	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（纳米技术智慧云黑板）	中国质量认证中心	2017.4.13- 2022.2.20
15	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2017.4.10- 2022.3.7
16	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2016.9.26- 2021.6.17
17	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）	中国质量认证中心	2016.6.30- 2021.2.24
18	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（微型投影机）	中国质量认证中心	2016.6.22- 2020.4.15
19	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）	中国质量认证中心	2014.12.23- 2019.12.23
20	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（数字投影机）	中国质量认证中心	2015.10.13- 2020.9.29
21	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体显示终端、交互式电子白板（显示设备）、多媒体信息终端（显示设备）、液晶广告机（显示设备）、触摸广告机（显示设备）、触摸显示器（显示设备）、触摸查询机（显示设备）、液晶拼接显示终端（显示设备））	中国质量认证中心	2017.5.12- 2020.12.18
22	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2018.5.3至 2023.3.26
23	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2018.5.11至 2023.3.26
24	机电装备	质量管理体系认证证书	梅津（上海）检测认证有限公司	2017.8.30- 2020.8.29
25	机电装备	环境管理体系认证证书	梅津（上海）检测认证有限公司	2017.8.30- 2020.8.29
26	机电装备	职业健康安全管理体系认证证书	梅津（上海）检测认证有限公司	2017.8.30- 2020.8.29
27	机电装备	排放污染许可证	南阳市环境保护局	2017.12.7- 2018.12.6

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号
	持有单位	资质名称	发证单位	有效期

28	中原电梯	质量管理体系认证证书	中检优邦（北京）检验认证有限公司	2017.9.11- 2020.9.10
29	中原电梯	环境管理体系认证证书	中检优邦（北京）检验认证有限公司	2017.9.11- 2020.9.10
30	中原电梯	职业健康安全管理体系认证证书	中检优邦（北京）检验认证有限公司	2017.9.11- 2020.9.10
31	中原电梯	中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）	国家质量监督检验检疫总局	2014.12.11- 2018.8.1
32	中原电梯	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）	河南省质量技术监督局	2014.7.22- 2018.8.1
33	中原电梯	中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）	国家质量监督检验检疫总局	2017.9.5- 2021.9.4
34	中原电梯	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）	河南省质量技术监督局	2017.1.16- 2021.1.15
35	川光电力	河南省公共安全技术防范服务许可证（三级）	河南省公安厅	2014.6.30- 2020.6.30
36	川光电力	软件企业认定证书	河南省工业和信息化厅	2013.8.29-长期
37	南方智能	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	2015.7.6- 2018.7.5
38	南方智能	海关报关单位注册登记证书	南阳市海关	2015.1.20- 长期
39	南方智能	对外贸易经营者备案登记表	-	2017.12.26- 长期
40	南方智能	自理报检单位备案登记证明书	南阳出入境检验检疫局	2011.3.28- 长期

（四）主要产品的工艺流程图

1 、光电防务

光电防务产品工艺流程示意图如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

材料购进入厂验收零件加工组件装配组件调校
组件检测
整机装配
入库包装环境试验整机检测整机调校
----- End of picture text -----

2 、要地监控业务

要地监控产品工艺流程示意图如下：

==> picture [386 x 155] intentionally omitted <==

3 、投影显示业务

（ 1 ）投影整机生产工艺流程

==> picture [363 x 140] intentionally omitted <==

（ 2 ）镜头生产工艺流程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 451] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

前前部品投入
室室
工工
程程 CMOS 组装、调整
镜头组装
组
装
支柱、底座、基板组装
工
程
外壳组装
调
整
功能、性能设置调整
工
程
检
查
例行检查
工
程
标签贴附
出
荷
出荷检查
工
程
捆包入库
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式

1 、光电防务

（ 1 ）采购模式

为确保物料采购质量，中光学按照质量管理体系文件要求，对供应商进行考察、评价和选择，经军事代表室审核、确认后，列入《合格供方名录》，物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商进行采购。中光学对供方实行动态管理和优化，军厂双方每年一次依据物料采购的质量、价格、供方质量保证能力、遵

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

守法律法规情况、交货情况、售后服务等情况对合格供方进行审核并调整。对于产品的核心配套件，严格按照产品军方定型时确定的军品配套单位进行采购，价格由军方审定；在通用物料的采购方面，确保每种物料两家以上合格供方，并采取询、比价的方式进行采购。

（ 2 ）生产模式

中光学自主完成产品研发、设计、生产、装配、检测等全过程。中光学实行 “以销定产”的生产模式，根据军方年度订货情况及订单的进度安排，编制年度生产计划，确定相关军品配套件的供货进度。

（ 3 ）销售模式

中光学研制生产的光电防务军品主要采取直销模式，直接与军方及总体单位签订销售合同。基于光电类军品的特殊性，一旦产品按照军品研制程序通过军方设计定型试验，进入军方采购名录，双方的合作将具有长期、稳定的特点。

（ 4 ）定价及结算模式

军品定价可以分为军方审价和竞争性采购竞价两类。报告期内公司与军方或总体单位订立销售合同，大部分军品采取审价模式，即成本加成的方式定价。

标的公司与军方直接签订的合同，通常在合同签订后由军方支付一定比例的预付款或开工款，中光学按合同要求组织生产，产品产出并经驻厂军代表验收合格后，凭产品验收合格证文件进行结算；供应总体单位的产品经驻厂军代表验收合格并出具验收合格证明文件，按合同约定发货、结算。

2 、要地监控

（ 1 ）采购模式

中光学要地监控业务采购的原材料主要包括结构件、电器件、光学件和辅材原料，公司采取比价、询价的方法，通过“比质、比价、比服务”来选择供应商，经过评审后形成《合格供应商名录》，《合格供应商名录》每年进行一次评审和优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

化。采购部根据销售部门下发的《订单交付（采购/生产/工程）计划通知单》编制《采购计划》、《工程分包计划》并通过主管领导审批后，向合格供应商发送相关技术指标、数量等信息，经过询价比较后按公司审批流程签订采购合同、工程分包合同。

（ 2 ）生产及服务模式

中光学要地监控产品及集成服务主要运用于边海防（边境线、海岸线防御）、军方重点目标和重要区域防御、港口、码头、海关、油库、机场、监狱、河道、森林防火等领域，具有订单批量小、专业化程度高的特点，通常采用定制化生产的模式，按照“以销定产”的原则组织生产和提供服务。中光学根据客户的整体需求，由系统集成部进行产品服务方案的设计；生产部门依据销售部门下达的《订单交付计划通知单》并结合库存情况编制《月份生产计划》，并按时间节点进行生产、装配、调试、环境实验、成品包装/发货；售后服务部门进行现场施工、安装调试、自检并试运行、申请项目验收、售后服务。

（ 3 ）销售模式

中光学要地监控产品及集成服务的主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队等终端客户，因上述客户的需求专业性强且购买程序较为复杂，公司需要提供定制化的系统产品以满足其个性化需求，基于客户的上述特点，公司产品的销售模式以直销为主。作为设备供应商及系统集成服务商，中光学参与相关要地监控项目的设备入围选型，作为合格供应商开展行业项目建设；中标入围后，公司与各地军事部门或军事联络部门客户签订销售合同。

（ 4 ）盈利模式

中光学通过方案设计、核心监控设备研发生产、软件产品定制开发、系统集成与安装调试以及人员培训等业务流程的实施，向用户提供要地监控系统全方位的一体化解决方案，收取设备销售、工程建设、系统集成服务合同款，实现盈利。项目质保期后，为业主提供软硬件维护、产品升级等服务，收取项目维护费，实现收入与盈利。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（ 5 ）结算模式

中光学要地监控产品销售款通常按照合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期进行结算。

3 、投影显示

（ 1 ）采购模式

中光学投影销售采购的原材料主要为芯片（DLP 型投影机）、液晶板（3LCD 型投影机）、光源、光学元件、线材、电路等零部件，公司的供应商选择按照《采购管理程序》中合格供应商评鉴程序进行稽核，由工程、品保、采购等部门负责进行，稽核合格后方可列入合格供应商目录。中光学新物料采购采取比价的方式，通过在合格供应商中多家对比来确定最终的供应商。供应商确定后进行样品制作、小批量验证通过后方可进行批量采购。

（ 2 ）生产模式

中光学主要完成光源模组、镜头、光学引擎、光源系统驱动、散热系统驱动等核心组件以及投影整机的设计，其中面向特殊市场的高端工程投影机由下属控股公司南方智能完成生产、组装及调试等工作；面向商教、家庭娱乐等大众市场的投影整机则在自主研发设计之后，采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产调试。

（ 3 ）销售模式

①战略客户销售模式：中光学与战略客户如暴风、坚果、优派、东方中原、明基等签订年度框架供货协议或供货合同，并根据客户每月滚动制订的次月订单及未来 3 个月的预测订货计划，以 ODM 及 OEM 模式直接销售给品牌客户。战略客户模式主要针对家庭娱乐、教育、商务等市场；

②买断式经销模式：中光学投影销售公司立足自有品牌“中光学”，采取买断式经销模式，与国内七个销售大区的经销商建立销售渠道，签订销售合同，根

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

据订单及合同情况发货至经销商。买断式经销销售模式主要针对教育市场，由于学校、教育机构等终端用户较为分散，采取经销销售模式更为经济有效。

③直销模式：该模式下中光学直接参与各地方教育局招投标，中标后直接为学校提供自有品牌的投影机、多媒体教室放映系统等产品。

（ 4 ）盈利模式

中光学主要通过销售投影显示核心组件（镜头、光学引擎）、投影整机并提供多功能投影显示解决方案获得销售收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

（ 5 ）结算模式

中光学与客户的结算时限与结算方式，一般根据双方签订的销售合同进行约定。采购方面，对于核心零部件（如芯片等）以及委托代工的供应商，公司需要预付一部分款项，其他部件的采购一般在交付验收后按照合同支付货款。销售方面，通常情况下中光学会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交货验收后，由客户支付剩余款项，账期通常为 30-90 天。

（六）主要产品的生产和销售情况

1 、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况

（ 1 ）主要产品的生产能力及其利用情况

单位：具、套、件


		2017 年度			2016 度
产品类别			产能利用率			产能利用率
	产能	产量		产能	产量

光电防务及要地监控	7,150	4,662	65.20%	5,620	4,157	73.97%
投影整机	10,000	1,065	10.65%	10,000	-	-
投影部件	520,000	443,000	85.19%	520,000	431,638	83.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

注：中光学报告期内销售的投影整机大部分为委托参股公司中富康进行生产，少部分投影机（主要为工程机）为中光学子公司南方智能生产，上表投影整机所列产能、产量指南方智能的投影整机产能、产量。

（ 2 ）主要产品的销售情况及产销率

单位：具、套、台、件


	2017	年度	2016	年度
产品类别


	销量	产销率	销量	产销率


光电防务及要地监控	4,504	96.61%	3,681	88.55%
投影整机	39,839	-	23,837	-
投影部件	442,422	99.87%	430,560	99.75%

注：中光学报告期内销售的投影整机大部分通过参股公司中富康进行生产，故投影整机相关产销率数据不适用。

（ 3 ）主要产品销售价格的变动情况

单位：万元、万元/具、万元/套、万元/件


	2017	年度	2016	年度
产品类别					均价变动率

	销售收入	均价	销售收入	均价

光电防务及要地监控	39,199.23	8.70	34,408.00	9.35	-6.89%
投影整机	10,837.47	0.27	5,544.15	0.23	16.96%
投影部件	9,185.69	0.021	11,039.30	0.026	-19.02%

注：上述光电防务及要地监控产品收入及均价不包含零部件。

2 、前五大客户销售情况

报告期内，中光学向前五大客户的销售情况如下：

序号		销售收入（单位：万元）	占当期销售收入总额比例
	客户名称

	2017 年度
1	中国兵器装备集团有限公司下属单位	26,232.59	32.68%
2	日本SUWA光电株式会社及下属公司	8,414.28	10.48%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号		销售收入（单位：万元）	占当期销售收入总额比例
	客户名称

3	联通系统集成有限公司新疆分公司	2,738.99	3.41%
4	第四名	2,209.60	2.75%
5	深圳市谛源光科有限公司	1,898.21	2.36%
总计		41,493.67	51.69%
2016 年度
1	中国兵器装备集团有限公司下属单位	18,601.09	26.76%
2	第二名	12,169.90	17.54%
3	日本SUWA光电株式会社及下属公司	8,922.12	12.86%
4	福建双翔物联信息科技有限公司	1,596.96	2.30%
5	国网江苏省电力公司	1,258.27	1.81%
总计		42,141.80	61.27%

报告期内，中光学前五名客户中，除兵器装备集团下属企业与上市公司及中光学构成关联关系外，上市公司及中光学与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股 5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

（七）主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料情况

（1）主要原材料采购情况

中光学原材料采购内容主要为光电防务产品核心配套件及通用零件、要地监控产品集成组件、投影显示零部件，以及水、电等能源。

中光学与主要供应商已建立长期合作关系，采购渠道相对稳定，采购产品质量及交货时间相对有保证，其中军品业务涉及的原材料必须从军方认定的合格供方处采购。

（2）主要原材料和能源占营业成本的比重

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

报告期内，中光学原材料、人工成本、制造费用及能源等占当期营业成本的比重情况如下：


	2017 度		2016	年度
项目


	金额	占比	金额	占比


直接材料	52,621.54	84.94%	44,732.93	82.54%
人工成本	2,943.34	4.75%	3,331.68	6.15%
制造费用及其他	6,387.05	10.31%	6,132.14	11.31%
水	71.39	0.12%	73.75	0.14%
电	698.86	1.13%	682.15	1.26%
营业成本合计	61,951.93	100.00%	54,196.76	100.00%

报告期内中光学营业成本构成比例总体较为稳定。

（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

报告期内，中光学与主要供应商均已形成长期合作关系，并且军品业务核心原材料通过军方审价，采购价格相对稳定。中光学能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购价格稳定，采购金额占公司营业成本的比重较低，对公司的影响较小。报告期内中光学主要原材料及能源价格变动情况如下：


项目	2017 年度	2016 年度

原材料A（万元/件）	2.30	2.30
原材料B（万元/件）	3.50	3.47
原材料C（万元/件）	0.80	1.50
水（元/吨）	3.66	3.66
电（元/千瓦时）	0.70	0.72

报告期内原材料 C 价格下降主要系采购量增加后与供应商协商降低价格所致。

2 、前五名供应商采购的情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

报告期内中光学不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%的情况。报告期内，中光学向前五名供应商的采购情况如下：

		采购金额（单位：万元）	占当期采购总金额比例
序号	供应商名称

2017 年度
1	第一名	6,431.90	10.16%
2	利达光电股份有限公司	6,009.69	9.50%
3	河南中富康数显有限公司	5,011.11	7.92%
4	日本SUWA光电株式会社及下属公司	2,634.96	4.16%
5	雄县京通旺塑胶制品有限公司	2,580.94	4.08%
总计		22,668.59	35.82%
2016 年度
1	第一名	6,300.90	10.51%
2	河南中富康数显有限公司	4,905.61	8.19%
3	利达光电股份有限公司	4,757.41	7.94%
4	日本SUWA光电株式会社及下属公司	3,384.82	5.65%
5	雄县京通旺塑胶制品有限公司	2,128.35	3.55%
总计		21,477.08	35.84%

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，中光学前五名供应商中，利达光电为兵器装备集团下属企业，中富康为中光学参股公司，日本 SUWA 光电株式会社为中光学控股公司南方智能的参股股东；前五名客户中，兵器装备集团下属企业与中光学存在关联关系。除前述情况外，中光学董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与中光学前五名供应商或客户不存在任何权益关系。

（九）境外进行经营情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

（十）安全生产情况

中光学高度重视安全工作，严格按照安全生产法律法规及标准要求进行日常作业。公司成立有安全生产委员会，设有安全生产委员会领导小组和安全生产委员会办公室，办公室设在经营管理部，作为安全生产工作监督管理部门，配备专职安全管理人员 6 人，各生产单位单独设置 10 名专职安全管理人员，其他单位设置兼职安全员共 5 人。中光学已通过安全生产标准化二级审核，获得安全生产标准化二级单位资质。

中光学主要安全设施包括自动报警装置、防爆设施、设备安全防护装置、场所安全防护装置、消防设施等，通过公司安全生产设施的运行，将危险、有害因素控制在安全范围内，减少、消除、预防、控制事故风险，达成安全生产目标。

此外，中光学制定了《生产安全事故管理及责任追究制度》《安全生产事故隐患排查治理制度》《危险源辨识、风险评价和控制措施管理控制程序》《安全管理机构设置和安全管理人员配备管理制度》《安全技术措施计划管理制度》等安全生产制度，定期组织危险源识别活动，按照作业条件危险性分析法进行风险的分级，建立事故应急处理流程及机制，加强管控力度，建立切实可行的安全操作规程。

报告期内，中光学不存在因违反安全生产的相关法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（十一）环境保护情况

中光学下设经营管理部，主要负责环境保护相关制度制定和监督检查执行情况等相关工作。依照相关法律法规要求，中光学制定了《环境监视测量整改程序》、《环境因素识别、评价和控制策划程序》等制度。

报告期内，中光学重视生产经营过程中的环境保护设备设施投入，严格执行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费，在固废、废水、废气的处理上均按照相关标准执行。中光学在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求。

报告期内，中光学不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。

（十二）主要产品和服务的质量控制情况

中光学下设科技质量部，负责军品及民品质量管理工作，并依据 GJB9001、 GB/T19001 等相关质量控制标准的要求，编制了与公司相适宜的完善的内部质量控制制度。报告期内，中光学认真执行国家产品质量法律法规以及相关标准要求，产品质量稳定可靠，其主导军工产品未发生客户诉讼以及产品质量纠纷情况，在民品方面也不存在因违反相关质量法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（十三）公司主要产品生产技术

中光学经过多年的研发投入和技术积累，在光电防务领域相关军品研发和生产中积累了丰富的经验，与军方建立了稳定的合作关系，2015 年以来，公司多个项目分别荣获国家国防科工局、中国兵器装备集团有限公司及河南省国防科工局科技进步奖共 10 项，通过国防科技成果鉴定 7 项。

中光学核心技术如下：


序号	核心技术名称	用途	使用产品	目前所处阶段

1	微光夜视技术	利用微光像增强器技术，实现微光瞄具的体积小、重量轻、识别距离远的特点。	微光产品	大批量生产
2	红外热成像技术	自主成功研发多款非制冷红外热成像机芯组件，并成功应用于光电防务产品中。	红外产品、昼夜合一产品	大批量生产
3	激光测距技术	自主研发多款半导体激光器、小型固体激光器等，并成功应用于公司相关光电防务产品中。	红外产品、昼夜合一产品、单兵系统、光电探测产品、光电侦察产品	大批量生产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==


序号	核心技术名称	用途	使用产品	目前所处阶段

4	图像融合技术	采用高端红外和高灵敏度低照度CCD传感器，在 ARM+FPGA嵌入式高性能平台上实现红外、微光图像的采集、图像配准、特征提取和图像融合。	某型望远镜	基础研究
5	高速数字图像处理技术	采用DSP+FPGA 嵌入式高性能平台实现高清视频图像的采集、实时处理运算，具有优异的实时性和极高的准确度。	校靶仪	基础研究
6	高精度伺服稳定控制技术	自主研发的伺服控制系统，具有定位精度高、反应快、调速范围宽、低速性能好、可靠性高等特点，并成功应用于光电防务产品、海防视频监控系统等产品中。	光电探测产品、边海防视频监控站等	大批量生产
7	图像处理技术	不断改进和提升安防集成系统产品的技术性能与可靠性，并提供完善的技术服务。培育系统集成技术、图像处理技术、视频智能分析技术，在软件方面拥有核心技术，产品开发朝系列化、多样化、特色化、定制化方向发展，加快向侦测防御等领域扩展	边海防视频监控站、双光谱远程红外热成像摄像机、车载双波段摄像机	大批量生产
8	视频跟踪技术		边海防视频监控站、双光谱远程红外热成像摄像机、车载双波段摄像机	大批量生产
9	投影系统散热设计、模拟仿真及温度控制技术	以促进协调发展和以支持国家教育发展为主线，着力推进“百万光机”计划，发展特种光学引擎（数字电影工程机、超薄背投、激光投影机等）、微型投影机、高端投射镜头、特种监控镜头和高端投影组件，在投影行业内掌握一定特种投影核心技术	LED智能微型投影机、DLP投影机	大批量生产
10	与光电薄膜工艺相结合的光学合色结构及合像调试技术		LED智能微型投影机、高亮教育光机	大批量生产
11	投影系统在线快捷调试和检测技术		LED智能微型投影机、高亮教育光机	大批量生产

（十四）公司核心技术人员

中光学经过多年的研发投入和技术积累，在光电防务领域相关军品研发和生产中积累了丰富的经验，与军方建立了稳定的合作关系，2015 年以来，公司荣获国家国防科工局、中国兵器装备集团有限公司及河南省国防科工局科技进步奖共 10 多项，通过国防科技成果鉴定 7 项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

报告期内，中光学技术人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，未发生重大变动。主要核心技术人员简历如下：

1、王世先，1964 年出生，研究员级高级工程师。主持完成 LCoS 光学引擎技术引进及产业化项目（为推动我国自有知识产权的大屏幕投影核心技术发展做出了贡献），国家“863”计划项目负责人，获得省部级科技奖励 7 项，参与制定了光学引擎行业标准，取得多项专利，在国内、外发表论文多篇，担任中国电子视像行业协会理事。

2、谢金崇，1967 年出生，研究员级高级工程师、博士。国家“863”计划 4 个项目的分课题负责人或参与者、国家级项目中国边海防监控站及其改进、横琴新区环岛电子围网项目及其他多个省部级项目的主持或参与者，先后荣获省部级科技进步一等奖 1 项、二等奖 1 项，市科技进步一等奖 1 项。在国内、外发表论文 12 篇、发展研究报告 5 篇。

3、杨欣凯，1977 年出生，博士，电子信息工程/图像信号处理专业，河南中光学集团有限公司首席科技专家，在红外技术方面有很高的造诣。参与公司特品发展战略研究，主持公司特品核心项目研发工作。

4、闫学纯，1964 年出生，本科学历，1987 年 7 月毕业于北京理工大学光电工程系应用光学专业，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴获得者，河南省劳动模范，河南省学术技术带头人，兵器装备集团科技带头人，兵器装备集团“杰出科技创新人才”称号。近几年来，先后参加了型号特品科研项目 5 项，各种军贸项目 10 项，多种自主研发项目 10 余项，并在工程设计中，获得个人设计国家专利 20 余项。

5、杨亚林，1971 年 2 月出生，本科学历，研究员级高级工程师。承担了多项特品重大项目的科研工作，先后获得国防科技进步一等奖 1 项、兵器装备集团重大科技创新奖 1 项、兵器装备集团科技进步奖二等奖 1 项；拥有发明专利 2 项、实用新型专利 3 项；总结发表科技论文多篇。由他主持或参与研制的产品，多项处于全国同行业领先地位。

6、张锐，1979 年出生，本科学历，高级工程师，南阳市青年科技奖获得者，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

南阳市学术技术带头人，第二届河南省信息化专家咨询委员会专家，先后获得河南省国防科技进步一等奖 1 项、南阳市科技进步一等奖 1 项、军队科技进步奖二等奖 1 项。拥有授权发明专利 2 项、实用新型专利 3 项、外观专利 1 项；软件著作权 1 部；发表论文 2 篇，参与起草 3 项国家边海防标准。

（十五）报告期的会计政策及相关会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。中光学收入确认的具体原则如下：

与客户签订框架协议后，客户向公司下达订单，公司接到订单后组织生产并按时发货。内销情况下，公司根据订单、出库单并经客户确认收到货物后进行收入确认；外销情况下，公司根据订单、出库单并办理完出口报关手续且取得货运提单后进行收入确认。

（ 2 ）提供劳务收入

①提供劳务交易结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认提供劳务收入； ②提供劳务交易结果不能可靠估计，企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，企业不能采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照能够得到补偿的金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转劳务成本。

（ 3 ）让渡资产使用权收入

标的公司让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

①相关的经济利益很可能流入企业；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

②收入的金额能够可靠地计量。

标的公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

中光学会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

3 、财务报表编制基础

中光学根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。

中光学对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

4 、合并范围

截至审计基准日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

	主要经营地			持股比例
名称		注册地	业务性质

南方智能	河南省南阳市	河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区	光学引擎生产、镜头组装、投影机组装等	51%
机电装备	河南省南阳市	南阳市北京路908号、1218 号	军品配套光学结构件精密加工及电缆保护管等产品的生产销售业务等	100%
珠海	广东省	珠海市横琴新区宝兴路118	边海防监控项目	55%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

横琴珠海市号 1 栋 219-42 室

5 、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，中光学不存在资产转移剥离调整的情形。

6 、重大会计政策及会计估计

（ 1 ）重要会计政策变更

1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。

标的公司执行该规定的主要影响如下：


会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。	税金及附加
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从 “管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。	调增2016年税金及附加2,548,426.76元，调减2016年管理费用2,548,426.76元。

2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

标的公司执行上述规定的主要影响如下：


会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额

（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 “终止经营净利润”。比较数据相应调整。	2016 年度列示持续经营净利润金额 3,127,553.44元；列示终止经营净利润金额0元。2017年度列示持续经营净利润金额22,255,769.98元；列示终止经营净利润金额0元。
（2）与标的公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。	2017 年度增加列示其他收益： 4,960,177.28 元。减少列示营收外收入：4,960,177.28元。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收支”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。	2016 年度营业外收支减少-30,753.71 元，重分类至资产处置收益。2017年度营业外收支减少1,997,602.46元，重分类至资产处置收益。

（ 2 ）重要会计估计变更

报告期无需要披露的会计估计变更事项。

（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

中光学会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

7 、行业特殊的会计处理政策

截报告期内，中光学不存在特殊的会计处理政策。

十三、中光学主要资产情况

（一）土地、房产情况

1 、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学拥有 6 宗土地使用权，其中 5 宗为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

出让土地、1 宗为授权经营土地，均已取得土地使用权证书，具体情况如下：

序号	使用权人		面积（㎡）				证书号码	是否抵押
		坐落		用途	类型	终止日期

1	中光学	中州路 254号	62,056.7	工业	授权经营	2053-04-14	豫（2018）南阳市不动产权第 0004954 号	否
2	中光学	北京路西侧	108,630.9	工业	出让	2052-12-26	宛开土国用（2003）字第 0006 号	是
3	中光学	北京路中段	124,414.4	工业	出让	2056-09-19	宛开土国用（2015）字第 00050 号	否
4	中光学	高新区 3号工业园 312国道北侧	28,981.2	工业	出让	2060-01-07	宛开土国用（2011）字第 00072号	否
5	中光学	312国道北侧	26,018.9	工业	出让	2057-08-10	宛开土国用（2011）字第 00073 号	是
6	中光学	312国道北侧	94,155.9	工业	出让	2057-08-10	宛开土国用（2011）字第 00074号	是

2 、房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学及其下属公司合法拥有共计 36 处房屋建筑物所有权，均已取得产权证书，具体情况如下：

			建筑面积（㎡）			是否抵押
序号	所有权人	坐落		用途	产权证书

1	中光学	卧龙区梅溪办事处中州路254 号	1,618.04	厂房	宛市房权证第 303121 号	否
2	中光学	卧龙区梅溪办事处中州路254 号	651.38	工业	宛市房权证第 303123 号	否
3	中光学	卧龙区梅溪办事处工业路	861.78	商业	宛市房权证第 303258 号	否
4	中光学	高新区北京路980号	10,844.75	工业	豫（2018）南阳市不动产权第 0001761号	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

			建筑面积（㎡）			是否抵押
序号	所有权人	坐落		用途	产权证书

5	中光学	高新区北京路6号	3,720.47	工业	宛市房权证第 801317 号	否
6	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司20 幢101	301.00	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006547号	否
7	中光学	卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路1218号） A 区9 幢101	455.76	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006548号	否
8	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司18 幢101	431.86	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006549号	否
9	中光学	卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路1218号） A 区8 幢101	396.26	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006550号	否
10	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司17 幢101	338.28	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006552号	否
11	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司16 幢101	568.25	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006553号	否
12	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司21 幢101	602.36	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006554号	否
13	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司15 幢101	324.10	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006557号	否
14	中光学	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路980号） B 区14 幢101	810.34	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006558号	否
15	中光学	卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司19 幢101	186.23	车间	豫（2018）南阳市不动产权第 0006560号	否
16	中光学	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有	377.21	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006577号	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

			建筑面积（㎡）			是否抵押
序号	所有权人	坐落		用途	产权证书

		限公司（北京路980 号）B 区17 幢101
17	机电装备	高新区北京路6号	2,229.53	工业	宛市房权证第 80123 号	否
18	机电装备	高新区北京路6号	7,878.91	厂房	宛市房权证第 80125 号	否
19	机电装备	高新区北京路6号	1,219.85	工业	宛市房权证第 80124 号	否
20	机电装备	高新区北京路6号	7,598.40	厂房	宛市房权证第 80163 号	否
21	机电装备	高新区北京路6号	5,359.49	厂房	宛市房权证第 80104 号	否
22	机电装备	高新区北京路6号	3,699.35	工业	宛市房权证第 402103 号	否
23	机电装备	高新区北京路6号	9,288.18	厂房	宛市房权证第 801333 号	否
24	机电装备	高新区北京路6号	698.44	厂房	宛市房权证第 402101 号	否
25	机电装备	高新区北京路980号	16,858.23	工业	宛市房权证第 80113 号	否
26	机电装备	高新区北京路980号	2,989.83	办公	宛市房权证第 80186 号	否
27	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980 号）B 区13 幢101	281.37	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006543号	否
28	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218 号）A 区18 幢101	916.82	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006544号	否
29	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980 号）B 区15 幢101	494.40	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006545号	否
30	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980 号）B 区20 幢101	151.29	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006546号	否
31	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980 号）B区18幢101	150.45	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006551号	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

			建筑面积（㎡）			是否抵押
序号	所有权人	坐落		用途	产权证书

32	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980 号）B 区16 幢101	372.74	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006555号	否
33	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218 号）A 区17 幢101	413.58	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006556号	否
34	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218 号）A 区20 幢101	3,280.50	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006559号	否
35	机电装备	卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980 号）B 区19 幢101	460.10	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006561号	否
36	中原电梯	卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中原智能电梯有限公司（北京路1218 号）A区19幢101	3,288.63	厂房	豫（2018）南阳市不动产权第 0006562号	否

3 、租赁房产情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其子公司主要租赁房产 10 处，具体情况如下：


序号	承租方	出租方	坐落	租赁期限	用途

1	中光学	利达光电	中州路254号	2017.7.1-2018.6.30	办公
2	南方智能	利达光电	光电产业园梨园路	2014.7.1-2021.6.30	厂房
3	中光学	汤韬	重庆市九龙坡区科园一街25 号附4 号8-6	2016.2.21-2018.2.20	办事处
4	中光学	吴壮志	北京市海淀区林大北路柏儒苑5-E-102 号	2017.7.1-2018.6.30	办事处
5	中光学	王焕芝	北京市丰台区马官营南路风荷曲苑小区11号楼 2 单元602	2017.7.1-2018.2.28	办事处
6	中光学	高志先	乌鲁木齐市东泉路清泉小区22 栋四单元201室	2017.7.1-2018.7.1	办事处
7	中光学	朱静	北京市海淀区紫竹院路 62号院1号楼10层2102	2017.11.10-2018.11.9	办事处

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109


序号	承租方	出租方	坐落	租赁期限	用途

8	中光学	李典	湖南长沙市岳麓区湖韵佳苑五栋410 号	2017.7.1-2018.6.30	办事处
9	中光学	王志平	北京市海淀区甘家口17 号楼	2017.4.3-2020.4.2	办事处
10	珠海横琴	查华沙	横琴新区海河街63号华兴楼一单元103商铺	2017.7.15-2018.7.14	办公

（二）主要生产设备

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司的资产中，账面原值超过 100 万元的主要生产设备包括：

单位：万元


序号	设备名称	账面原值	账面价值	成新率

1	光学传递函数测量仪	299.90	241.72	80.60%
2	三坐标测量机	167.52	121.82	72.72%
3	红外成像测试设备	115.00	88.97	77.37%
4	立式加工中心	113.93	14.47	12.70%
5	数控车床（2台）	109.06	71.15	65.24%
6	立式加工中心（2台）	124.79	37.03	29.68%
7	书画相机生产线	144.34	102.34	70.90%

（三）商标、专利、著作权

1 、商标

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司主要境内注册商标权情况如

下：


序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

1.	中光学		7358755	2010.10.21-2020.10.20	35
2.	中光学		7358757	2010.9.14 -2020.9.13	7

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110


序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

3.	中光学		7358758	2010.8.21-2020.8.20	7
4.	中光学		7358759	2010.12.7 -2020.12.6	9
5.	中光学		7358760	2010.12.7-2020.12.6	9
6.	中光学		7453673	2011.1.14 -2021.1.13	9
7.	中光学		3032546	2013.2.21-2023.2.20	9
8.	中光学		5018527	2008.10.28-2018.10.27	7
9.	中光学		7453613	2010.10.14-2020.10.13	4
10.	中光学		7453622	2010.10.14 -2020.10.13	4
11.	中光学		7453633	2011.9.14.-2021.9.13	9
12.	中光学		7453636	2011.1.14-2021.1.13	9
13.	中光学		9137967	2012.4.28-2022.4.27	9
14.	中光学		1525992	2011.2.21-2021.2.20	9

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111


序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

15.	中光学		1551585	2011.4.7-2021.4.6	12
16.	中光学		3064951	2014.1.28-2024.1.27	9
17.	中光学		3064952	2013.5.14-2023.5.13	35
18.	中光学		3064953	2013.3.7-2023.3.6	12
19.	中光学		3064954	2015.6.7 -2025.6.6	7
20.	中光学		6258203	2010.3.28-2020.3.27	9
21.	中光学		6258204	2010.3.28-2020.3.27	9
22.	中光学		6258205	2010.3.28-2020.3.27	9
23.	中原电梯		11366804	2014.1.21-2024.1.20	7
24.	中原电梯		11366214	2014.1.21-2024.1.20	37
25.	中原电梯		11366393	2014.1.21-2024.1.20	37

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112


序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

26.	中原电梯		11366461	2014.1.21-2024.1.20	7
27.	中原电梯		891591	2016.10.28 -2026.10.27	7
28.	中原电梯		11366427	2014.1.21-2024.1.20	37
29.	中原电梯		20705006	2017.9.14 -2027.9.13	7
30.	中原电梯		20705046	2017.9.14 -2027.9.13	7
31.	中原电梯		9046604	2012.1.21-2022.1.20	42
32.	中原电梯		11366156	2014.1.21-2024.1.20	37
33.	中原电梯		20705151	2017.9.14 -2027.9.13	7
34.	机电装备		5464315	2009.5.28-2019.5.27	12
35.	机电装备		5556154	2009.11.21-2019.11.20	9

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113


序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

36.	川光电力		11342622	2014.3.14-2024.3.13	9
37.	川光电力		11342652	2014.7.7-2024.7.6	9

截至2017年12月31日，中光学及其下属公司主要境外注册商标权情况如下：


序号	权利人	商标	注册号	有效期	注册官方	国际分类

1	中光学		1371744	2010.12.7 -2020.12.6	印度	9
2	中光学		1994732	2010.12.7 -2020.12.6	澳大利亚	9

2 、专利

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司主要专利情况如下：

		专利类型				他项权利
序号	专利名称		专利号	权利人	申请日

1	脉冲激光测距仪的目标寻找方法及其目标寻找装置	发明	2004100604084	中光学	2004-7-15	无
2	同步调焦式数码望远照相机	发明	2005101131260	中光学、机电装备	2005-10-14	无
3	超硬铝异形零件半熔融加热半固态成形方法	发明	2005101073602	中光学	2005-12-30	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

4	光源匀光光纤低损传导投光装置	发明	2007100539341	中光学、机电装备	2007-2-1	无
5	高亮度匀光可调光斑投光装置	发明	2007100539356	中光学、机电装备	2007-2-1	无
6	可调式膜厚监控光电信号转换装置	发明	2007100539375	中光学、机电装备	2007-2-1	无
7	光学镀膜膜厚检测自动控制系统及监控方法	发明	200710053938X	中光学	2007-2-1	无
8	光学镀膜反射率的测量及显示方法	发明	2007100540207	中光学、机电装备	2007-2-27	无
9	光学镀膜多位比较片换位装置及控制方法	发明	2007100540194	中光学、机电装备	2007-2-27	无
10	光学镀膜监控系统信号消噪方法	发明	2007100539708	中光学	2007-2-8	无
11	光学膜厚在线测量折射率的方法	发明	2007100540211	中光学、机电装备	2007-2-27	无
12	一种投影系统中的调整装置	发明	2007101950533	中光学、南阳南方长虹科技有限公司	2007-12-11	无
13	分划间隙定量测量调校方法及其辅助用具	发明	2007101931960	中光学	2007-12-19	无
14	铝合金异型件等温精锻工艺方法	发明	2007101931975	中光学	2007-12-19	无
15	光学镀膜自动化控制系统及其控制方法	发明	2008101408243	中光学	2008-7-28	无
16	一种变焦镜头目标测距的计算机终端系统	发明	2009100653280	中光学	2009-6-30	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

115

17	一种激光测距仪模拟检测装置	发明	2009100653261	中光学	2009-6-30	无
18	低精度码盘实现高精度控制步进电机的方法	发明	2009100653346	中光学	2009-6-30	无
19	一种消除温度漂移的测量电路	发明	2009100658299	中光学	2009-8-19	无
20	一种使用集成电路IC卡来存储防误设备编码的方法	发明	2009102276142	中光学、川光电力	2009-12-23	无
21	远距离柔性传动喷头摆动机构	发明	2010102930948	中光学	2010-9-27	无
22	开槽压圈间隙调整装置	发明	2010106001902	中光学	2010-12-22	无
23	百倍连续变焦 CCD镜头光学系统	发明	2011103727870	中光学	2011-11-22	无
24	连续变焦CCD 电视跟踪镜头光学系统	发明	201110372764X	中光学	2011-11-22	无
25	新型高精度微光瞄准镜	发明	2011103727866	中光学	2011-11-22	无
26	双镜头单CCD 的合景光学系统	发明	2011103727885	中光学	2011-11-22	无
27	数字微光瞄准镜光学系统	发明	2011104438628	中光学	2011-12-27	无
28	红外连续变焦镜头光学系统	发明	2011104438986	中光学	2011-12-27	无
29	昼夜猫眼侦察镜头光学系统	发明	2012103412998	中光学	2012-9-17	无
30	直升机落地自由姿态校靶系统	发明	2013101278005	川光电力	2013-4-15	无
31	一种通用数字式姿态自动测量电路	发明	2013101301158	中光学	2013-4-16	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

32	小尺寸碟形垫圈特性弹力值检测装置及其检测方法	发明	2013101539950	中光学	2013-4-28	无
33	电器簧片弹力值测量装置及其测量方法	发明	2013101523914	中光学	2013-4-28	无
34	复合仪表式驾驶员潜望镜	发明	2014100615059	中光学	2014-2-24	无
35	小型仪器高低、方位调节机构	发明	2014107746658	中光学	2014-12-16	无
36	大中型监控转台转动系统及其运行控制方法	发明	2015108027134	中光学	2015-11-19	无
37	一种通过手轮进行电分划调整的装置	发明	201610010376X	中光学	2016-1-8	无
38	光学瞄准镜震动冲击试验转换装置	发明	2016100169606	中光学	2016-1-8	无
39	一种光轴的调校装置	实用新型	2008200689993	中光学	2008-1-6	无
40	可拆分的操作控制柜	实用新型	2008200690007	中光学	2008-1-6	无
41	一种瞄准镜的连接装置	实用新型	2008200690948	中光学	2008-1-7	无
42	头盔用翻转调节装置	实用新型	2008200690952	中光学	2008-1-7	无
43	一种新型光学透镜压紧装置	实用新型	2008200690967	中光学	2008-1-7	无
44	基于视频叠加的微显示电子分划装置	实用新型	2008200690971	中光学	2008-1-7	无
45	便于背投电视换灯的装置	实用新型	2008200693236	中光学	2008-2-2	无
46	光学引擎光路调整机构	实用新型	2008200693240	中光学、南阳南方长虹科技有限公司	2008-2-2	无
47	一种光学产品的转角定位机构	实用新型	2008201481371	中光学	2008-7-19	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

48	瞄具可折叠遮阳罩	实用新型	2008202309255	中光学	2008-12-17	无
49	具有缓冲结构的包装箱	实用新型	2008202309363	中光学	2008-12-18	无
50	激光器光轴的柔性调节装置	实用新型	2008202309359	中光学	2008-12-18	无
51	仪器微动精确复位装置	实用新型	2008202310591	中光学	2008-12-23	无
52	仪器缓冲精确复位装置	实用新型	2008202310587	中光学	2008-12-23	无
53	变焦镜头光学预置位装置	实用新型	2009200912219	中光学	2009-6-30	无
54	一种简易测角装置	实用新型	2009200912204	中光学	2009-6-30	无
55	多功能镜头控制系统	实用新型	2009200912187	中光学	2009-6-30	无
56	通用型脉冲计数电路	实用新型	2009200912191	中光学	2009-6-30	无
57	全天候球形监控转台	实用新型	2010205994646	川光电力	2010-11-10	无
58	红外定焦光电系统	实用新型	2010206741762	中光学	2010-12-22	无
59	一种方位俯仰微调机构	实用新型	2010206741813	中光学	2010-12-22	无
60	微光瞄镜综合检测仪	实用新型	2010206741349	中光学	2010-12-22	无
61	箱式产品通用调整机构	实用新型	2010206741300	中光学	2010-12-22	无
62	反射镜俯仰调节机构	实用新型	2010206741264	中光学	2010-12-22	无
63	一种可靠的转台操控装置	实用新型	2010206741103	中光学	2010-12-22	无
64	一种简易红外热像靶板	实用新型	2010206753030	中光学	2010-12-23	无
65	一种激光发射、接收光轴平行性调节机构	实用新型	2010206753134	中光学	2010-12-23	无
66	线缆内外腔的气密性防护结构	实用新型	2010206753401	中光学	2010-12-23	无
67	显示屏放大转像器	实用新型	2010206753257	中光学	2010-12-23	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

68	一种微型投影机	实用新型	2010206762307	中光学	2010-12-23	无
69	多波长激光器融合发射光学系统	实用新型	2011204657508	中光学	2011-11-22	无
70	RS485/RS422 串口转换器	实用新型	2011204657476	中光学	2011-11-22	无
71	一种基于无线传输的便携式音视频采集设备	实用新型	2011204657531	中光学	2011-11-22	无
72	半导体激光测距机光学系统	实用新型	2011204657527	中光学	2011-11-22	无
73	可触摸式微机防误与操作票专家系统	实用新型	2011205112518	川光电力	2011-12-09	无
74	光学装配用万能扳手	实用新型	2011205541778	中光学	2011-12-27	无
75	多功能光电瞄准镜调校平台	实用新型	2011205541797	中光学	2011-12-27	无
76	多功能白光光电瞄准镜光学系统	实用新型	2011205541782	中光学	2011-12-27	无
77	具有增距镜的 CCD镜头光学系统	实用新型	2011205541975	中光学	2011-12-27	无
78	连续变倍体视显微镜光学系统	实用新型	2011205541640	中光学	2011-12-27	无
79	一种光栏调节机构	实用新型	201120554180X	中光学	2011-12-27	无
80	柱上真空断路器遥控闭锁系统	实用新型	2012204553683	川光电力	2012-9-10	无
81	双视场星位标定数字镜头光学系统	实用新型	2012204697374	中光学	2012-9-17	无
82	非调焦无热化红外光学系统	实用新型	2012204697444	中光学	2012-9-17	无
83	电视校靶镜光电系统	实用新型	2012204697779	中光学	2012-9-17	无
84	具有隐蔽摄录功能的观测仪	实用新型	2012204697800	中光学	2012-9-17	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

85	一种新型分划板调节机构	实用新型	2012206840273	中光学	2012-12-13	无
86	新型摄像机和镜头联接调校机构	实用新型	2012206843110	中光学	2012-12-13	无
87	望远、显微镜光学系统	实用新型	201220720516X	中光学	2012-12-25	无
88	应用于无线传输产品的蓝牙模块	实用新型	2013201571788	中光学	2013-4-1	无
89	基于TDC-GP2 的脉冲激光测距计时装置	实用新型	2013201570747	中光学	2013-4-1	无
90	远程红外双视场变焦光学系统	实用新型	2013201537560	中光学	2013-4-1	无
91	长波中程红外双视场变焦光学系统	实用新型	201320153758X	中光学	2013-4-1	无
92	一种通用的一键式电源开关	实用新型	2013201569504	中光学	2013-4-1	无
93	户外配变低压保护开关箱	实用新型	2013203211950	川光电力	2013-6-5	无
94	远程可视化变电站运行防误操作系统	实用新型	201320862061X	川光电力	2013-12-30	无
95	一种单铰链门的锁紧机构	实用新型	2014200778507	中光学	2014-2-24	无
96	一种旋转轴阻尼机构	实用新型	2014200779919	中光学	2014-2-24	无
97	一种旋转270° 双定位锁紧的单铰链门结构	实用新型	2014200779834	中光学	2014-2-24	无
98	微型独脚发光二极管功率老练试验装置	实用新型	2014201339672	中光学	2014-3-24	无
99	CR2锂电池持续放电试验老炼测试仪	实用新型	2014201435557	中光学	2014-3-27	无
100	一种基于OLED 显示器的字符叠加装置	实用新型	2014203828940	中光学	2014-7-11	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

101	一种一键多功能控制电路	实用新型	2014203318079	中光学	2014-6-20	无
102	一种电池并排同向组合供电装置	实用新型	201420421144X	中光学	2014-7-29	无
103	一种非制冷红外探测器组件减振复位装置	实用新型	2014204214490	中光学	2014-7-29	无
104	一种USB数据采集装置	实用新型	2014207937858	中光学	2014-12-16	无
105	一种基于 STM32的无纸记录仪	实用新型	2014207937843	中光学	2014-12-16	无
106	一种双电源多通道模数转换装置	实用新型	2014207935392	中光学	2014-12-16	无
107	一种简单的负重转动机构	实用新型	2014207934099	中光学	2014-12-16	无
108	一种陀螺稳像转台装置	实用新型	2014207983856	中光学	2014-12-17	无
109	一种转动锁紧机构	实用新型	2014208224260	中光学	2014-12-23	无
110	一种转角锁紧机构	实用新型	2014208224256	中光学	2014-12-23	无
111	像增强器矩阵集成筛选老炼仪	实用新型	2015204642695	中光学	2015-7-1	无
112	一种用于光学设备的联动调焦装置	实用新型	2015204958984	中光学	2015-7-10	无
113	一种光轴快速调校装置	实用新型	2015207984590	中光学	2015-10-16	无
114	高精度滑动支撑装置	实用新型	2015207986666	中光学	2015-10-16	无
115	一种光轴基准线快速校准装置	实用新型	2015207988074	中光学	2015-10-16	无
116	一种激光扩束融合光学系统	实用新型	2015208904095	中光学	2015-11-10	无
117	中大型监控转台俯仰角度转动限位结构	实用新型	2015209236096	中光学	2015-11-19	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

118	观瞄仪昼夜通用开合眼罩	实用新型	2016200143724	中光学	2016-1-8	无
119	一种用于前置瞄具物镜目镜光轴一致性调校机构	实用新型	2016206538046	中光学	2016-6-28	无
120	一种大型光学仪器减震支持机构	实用新型	2016209307397	中光学	2016-8-24	无
121	一种双轴滑动间隙快速调节机构	实用新型	2016213280946	中光学	2016-12-6	无
122	小型雷达和光电转台的联动控制系统	实用新型	2016213486597	中光学	2016-12-9	无
123	一种新型瞄具用分划板调节机构	实用新型	2016214178254	中光学	2016-12-22	无
124	一种高精度双筒测距望远镜的目距调节机构	实用新型	2016214176899	中光学	2016-12-22	无
125	一种有线连接的远程操控装置	实用新型	2016214373238	中光学	2016-12-26	无
126	一种可拉伸自动探测温度装置	实用新型	2016214379323	中光学	2016-12-26	无
127	一种全景监控预警系统	实用新型	2016214468670	中光学	2016-12-27	无
128	基于切换实现不同色域的滤光器	实用新型	2017201443218	中光学	2017-2-17	无
129	一种手轮延长操作用软轴装置	实用新型	2017201547274	中光学	2017-2-21	无
130	一种用于昼夜合一瞄准镜的手动挡光装置	实用新型	2017201564621	中光学	2017-2-21	无
131	一种大角度可靠限位机构	实用新型	2017203042630	中光学	2017-3-27	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

132	一种基于调制技术的激光照明装置	实用新型	2017204464146	中光学	2017-4-26	无
133	一种实现前置红外瞄具系统光轴一致性的调校装置	实用新型	201720446696X	中光学	2017-4-26	无
134	一种新型移动净水车	实用新型	2011205541636	中光学	2011-12-27	无
135	超静音大功率电源车	实用新型	2011205541763	中光学	2011-12-27	无
136	车载精密仪器平衡支撑装置	实用新型	2008202310604	中光学	2008-12-23	无
137	光学瞄具（Ⅰ）	外观设计	2010306921296	中光学	2010-12-22	无
138	光学瞄具（Ⅱ）	外观设计	2010306921084	中光学	2010-12-22	无
139	远程电源管理器	外观设计	2015304538409	中光学	2015-11-13	无
140	LED微型投影机	外观设计	2017301238420	中光学	2017-4-14	无
141	短焦激光投影机	外观设计	2017301238435	中光学	2017-4-14	无

3 、软件著作权

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司主要软件著作权情况如下：


序号	名称	登记号	权利人	首次发表日期

1	大屏幕拼接控制系统V1.0	2011SR001185	中光学	2010年8月8日
2	焦距和焦截距计算程序1.0	2011SR071813	中光学	2010年10月1日
3	激光测距参数计算软件V1.0	2014SR071484	中光学	2013年12月1日
4	中光学图像大屏幕分布式显示控制系统软件V1.0	2015SR008715	中光学	2013年12月15日
5	中光学边海防视频监控站软件 V1.0	2015SR009142	中光学	2012年3月30日
6	大屏幕状态显示单元控制软件 V1.0	2016SR122136	中光学	2015年10月10日
7	中光学CI管理软件V2.0	2017SR258931	中光学	2017年4月6日
8	中光学多点触摸控制程序V2.0	2017SR259053	中光学	2017年2月12日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

9	中光学多媒体触控互动 CostarboardV1.0	2015SR125583	中光学	未发表
10	中光学集控管理系统软件V1.0	2017SR268358	中光学	2017年3月23日
11	中光学产品信息管理系统V1.0	2017SR576722	中光学	2016年10月20日
12	多台光电跟踪仪联动图像融合平台V1.0	2017SR576717	中光学	2016年12月29日
13	光电跟踪仪多源信息接入平台 V1.0	2017SR595503	中光学	2017年9月19日
14	森林火险监测系统软件V1.0	2017SR595053	中光学	2017年8月5日
15	多源全景图像实时拼接软件 V1.0	2017SR604467	中光学	2017年6月29日
16	伺服调试系统软件V1.1	2017SR646897	中光学	2016年11月20日
17	川光高压开关设备用微机控制防误闭锁WS2.0	2007SR13637	川光电力	2007年4月30日
18	变电站巡检系统	2011SR071321	川光电力	2009年8月18日
19	智能钥匙管理系统V1.0	2011SR071194	川光电力	2008年6月9日
20	川光监控转台控制系统V1.2	2014SR084356	川光电力	2010年10月1日
21	川光调度指挥中心控制系统 V1.0	2014SR084497	川光电力	2012年2月25日
22	川光电脑钥匙软件系统V1.0	2014SR084198	川光电力	2011年10月28日
23	川光地线管理机系统V1.0	2014SR084411	川光电力	2012年9月30日
24	川光在线式微机综合控制装置 V1.0	2014SR084361	川光电力	2013年6月1日

（四）特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学不拥有特许经营权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

124

第五节发行股份情况

本次交易中，利达光电拟通过发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,063 万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产的基本情况

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：


股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）

前20个交易日	17.46	15.72
前60个交易日	16.93	15.24
前120个交易日	18.55	16.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。2018 年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

125

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行价格调整机制

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

126

至少 10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或

（2）光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。

5、调价基准日

调价触发条件成就日。

6、调整后的发行价

7、调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

127

9、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（三）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

根据交易各方协商确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为 34,042,540 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）本次发行股份的限售期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

128

交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。

（六）期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支足；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义务。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）上市地点

本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

二、发行前后主要财务数据变化

根据立信会计师出具的利达光电审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	220,689.69	140.41%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,566.81	47.10%
营业收入	91,286.60	166,312.64	82.19%
营业利润	2,149.88	4,651.09	116.34%
利润总额	2,150.28	4,588.61	113.40%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,802.51	120.75%
每股收益	0.11	0.21	90.91%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加，上市公司财务指标都将有较大的提升与改善。

三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响

			本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）
	本次交易之前
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

兵器装备集团	77,690,015	38.99%	111,732,555	47.90%
南方工业资管	6,844,351	3.44%	6,844,351	2.93%
其他中小股东	114,705,634	57.57%	114,705,634	49.17%
合计	199,240,000	100%	233,282,540	100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；本次交易完成后配套融资前，兵器装备集团控制的公司股权比例为 50.83%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

四、发行股份募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金概况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% （以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

本次募集配套资金主要用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次募集配套资金的股份发行情况

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、募集金额

本次发行股份募集配套资金总额为 35,063 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

131

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

5 、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6 、发行对象

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7 、本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（三）募集资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

132

		投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
序号	项目名称

1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	25,092	20,092
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1 、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目

（1）项目概况

为支持光电防务和要地监控业务发展，鉴于标的公司在光电侦测防御以及处置产品方面积累的产品技术优势，公司拟围绕军民两用的光电侦测防御以及处置产品进行能力建设。

本项目实施主体为中光学，项目拟投资总金额为 25,092 万元，其中拟使用募集资金 20,092 万元。

（2）项目投资金额安排

本项目的投资概算如下：


序号	项目	投资额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）

1	建设投资	21,680	20,092
1.1	建筑工程费	4,938	4,938
1.2	设备购置及安装费	15,154	15,154
1.3	工程建设其他费用	1,168	-
1.4	基本预备费	420	-
2	铺底流动资金	3412	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

133

合计 25,092 20,092

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为 18 个月，项目投产后第 3 年完全达产。项目建设期实施进度安排如下：

==> picture [421 x 182] intentionally omitted <==

（4）项目效益测算

本项目效益测算如下：

序号	项目	数额
1	年销售收入（万元）	49,922
2	税后年净利润（万元）	6,584
3	税后财务内部收益率（%）	23.10

（5）项目涉及的立项、环评及用地等报批事项情况

本项目已于 2017 年 12 月 5 日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039913）。

本项目已于 2017 年 12 月 28 日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2017] 860 号）。

本项目建设地点位于南阳高新区北京路 908 号北厂区及 3 号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号分别为宛开土国用（2003）字第 0006

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

134

号和宛开土国用（2011）字第［00074]号。

2 、军民两用光电技术创新平台建设项目

（1）项目概况

本项目为围绕微光、红外、激光、稳定伺服控制等光电应用技术发展方向，通过对“科研开发、核心制造、试验验证”三种核心能力建设，提升精确打击、光电对抗、轻武器光电对抗和反恐处突等先进光电技术水平，提升光电分系统及系统研制生产能力，满足现代武器装备信息化发展需求。本项目拟投资总额 7997 万元，本项目实施主体为中光学。

（2）项目投资金额安排

本项目投资概算如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	拟使用募集资金
1	建筑工程费	3,637	3,637
2	设备购置及工器具费	3,871	3,871
3	设备安装费	57	57
4	设计及工程监理费等	432	432
总投资		7,997	7,997

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为 18 个月。项目建设进度安排如下：

==> picture [399 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

135

（4）项目效益测算

本项目主要建设内容为提高标的公司在微光、红外、激光、稳定伺服控制等光电应用技术发展方向的研究与开发能力，本项目将从总体上提高公司的技术水平，提高公司的整体市场竞争力，但无法单独进行项目效益测算。

（5）项目涉及的立项、环评、用地等报批事项情况

本项目已于 2017 年 12 月 5 日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039856）。

本项目已于 2018 年 1 月 12 日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司军民两用光电技术创新平台建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2018] 001 号）。

本项目建设地点位于南阳高新区 3 号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号为宛开土国用（2011）字第［00074]号。

3 、投影显示系统配套能力建设项目

（1）项目概况

本项目主要为标的公司投影机生产线配套电路板、注塑结构件等。中光学在投影机部件方面，一直依靠外部供应链。由于中光学所在地南阳处于内地，投影机产业链配套能力较弱，投影机的电子电路、外壳部件等主要部件配套厂商均在 1000 公里以外。随着生产规模的逐步扩大，供应链已经不能满足投影机生产交期、成本的需要，必须建立本地配套能力。为了支持投影业务发展，实现“百万投影机”目标，填补公司在投影机电子电路部件、注塑成型部件方面配套能力的空缺，中光学拟建设该项目。本项目达产后，中光学具备年新增投影机配套电路板、注塑结构件 50 万套生产能力。

（2）项目投资金额安排

单位：万元

序号	项目	投资额	拟使用募集资金
1	建设投资	5,674	4,974

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

序号	项目	投资额	拟使用募集资金
1.1	建筑工程费	1,552	1,552
1.2	设备购置及工器具费	3,284	3,284
1.3	设备安装费	138	138
1.4	工程建设其他费用	280	-
1.5	基本预备费	420	-
2	铺底流动资金	2,300	-
总投资		7,974	4,974

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为 18 个月，项目建设进度安排如下：

==> picture [411 x 169] intentionally omitted <==

（4）项目效益测算

本项目完全达产后的效益测算情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	年销售收入	26,325
2	税后年净利润	2,018
3	税后财务内部收益率（%）	22.90

（5）项目涉及的用地、立项、环评等报批事项情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

本项目已于 2017 年 12 月 5 日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039870）。

本项目已于 2018 年 1 月 15 日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司投影显示系统配套能力建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审[2018] 005 号）。

本项目建设地点位于南阳高新区 3 号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号为宛开土国用（2011）字第[00074]号。

（四）本次募集配套资金的必要性分析

1 、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目的必要性

（1）本项目是巩固标的公司现有光电防务和监控产品优势，扩展新产品领域的需要。

通过本项目建设，将有效提升标的公司微光及红外产品、要地监控防御产品领域的研发保证能力和生产实力，增强现有产品线竞争能力。同时，建立在激光侦测防御和处置等产品方面研发生产能力，扩展新的产品发展领域。

（2）本项目是增强公司军民融合发展能力的需要。

标的公司秉承“军品立位、民品兴业”的发展理念，在履行军工企业保军报国使命的同时，积极响应军民融合国家战略，通过项目建设，大力提升现有军用光电防务技术和产品水平，积极推进军用技术和产品在民用领域的应用。

2 、军民两用光电技术创新平台建设项目的必要性

（1）本项目是标的公司整合资源、补充能力，增强研发实力的需要。

目前，标的公司业务板块多，开发项目种类多，研发设施、人力资源分散，不能集中共享，内外部之间资源尚未做到有机结合、有效利用，影响了科技创新的能力和效率。通过本项目，在光电新区集中提供研发场地，整合内外部资源，建立设计开发、实验验证、计量检测、信息化系统等科研平台，务必在创新平台建设上实现突破，继而在制约企业发展的关键领域和关键技术研发上实现突破。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

（2）本项目是标的公司加强前瞻性、基础性技术研究，储备发展后劲的需

要。

通过本项目建设，为标的公司前瞻性、基础性技术研究建立坚实的基础，在此基础上，标的公司将着力发具有自主知识产权的新产品、新技术、新工艺，着力开发一批具有较强国际竞争力的特色产品，着力跟踪国内外领先技术的趋势，努力提高产品的技术含量和附加值，将“中光学”品牌打造为“第一品牌”，实现隐形冠军的战略目标。

3 、投影显示系统配套能力建设项目的必要性

（1）本项目是提升投影机配套能力，实现“百万投影机”战略的需要。

近年来，标的公司投影机业务无论从技术还是质量方面都具备了较强的市场竞争力，为了提高品牌的影响力，与国外品牌竞争，需要不断控制生产成本。由于南阳地处中原，配套企业能力不足，虽然标的公司投影机业务已建立了完善稳定的配套产业链，但协作配套的成本较高。

SMT 电路板、注塑结构件是投影机重要的构成部分，要实现“百万投影机” 的生产规模，两方面良好的配套能力不可或缺。长期以来，由于依靠外协配套，在成本、品控、交期、售后等诸多方面不尽人意。SMT、注塑加工能力已成为制约投影机实现规模效应的一个短板，建立 SMT、注塑配套能力可以有效节省大量时间和运输成本以及支付给协作厂商的利润，有利于产品质量保证、性能和外观的提升，提高产品盈利水平和竞争力。

（2）本项目是提升军、民用光电产品配套的电子电路部件、注塑结构件研发生产能力的需要。

通过在本地建立电子电路 SMT、注塑成型生产能力，可以较好支持公司光电防务产品、安防监控系统和光学镜头等军民品在电子电路和结构件方面的研发生产，弥补公司在电子电路等方面能力不足，为公司其他军民品的研发生产提供良好的基础配套能力。

（五）前次募集资金使用情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

上市公司自 2007 年 12 月首次公开发行股票并上市至今，未进行过其他股权类融资。截至本独立财务顾问报告签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

（六）配套募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合上市公司实际情况，制定了《利达光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经上市公司 2018 年 2 月 9 日第四届董事会第十二次会议审议通过。《募集资金管理办法》相关内容如下：

1、募集资金的存放

（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容应遵守监管部门的规定。

2、募集资金的使用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（5）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

④募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（8）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

③单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；

④过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（9）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在通过后二个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

（10）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

①补充募投项目资金缺口；

②用于在建项目及新项目；

③归还银行贷款；

④暂时补充流动资金；

⑤进行现金管理；

⑥永久补充流动资金。

3、募集资金用途的变更

（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变更为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。

（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

①募集资金到账超过一年；

②不影响其他募集资金项目的实施；

③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4、募集资金的管理和监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

（3）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（七）本次募集资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

147

第六节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家主要从事光电防务、要地监控、投影显示等产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。根据标的公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148

司所在地环境保护部门出具的证明，报告期内标的公司及下属单位不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

根据标的公司所在地土地主管部门出具的证明，报告期内标的公司能够遵守国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，未发现存在违反用地管理方面法律、法规、规范性文件的行为，被土地主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据经中资评估出具的评估报告，中光学 100%股权的全部权益评估价值为 51,812.75 万元，评估值较账面净资产增值 21,445.08 万元，增值率 70.62%。经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

149

交易双方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。上市公司在重组报告书中对上述评估事项所采用的评估方法、评估结果及增值原因均作了相应披露及说明。

因此，本次交易标的资产的定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中光学 100%的股权。根据中光学及交易对方出具的承诺以及中光学的工商登记备案资料，中光学系合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售，处于光电行业产业链的中游。本次交易完成后，公司将持有中光学 100%的股权。中光学主要从事光电防务、要地监控、投影机等光电整机产品，处于光电行业的下游。通过本次收购，中光学将成为利达光电全资子公司，将进一步拓宽上市公司产业链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

综上所述，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易后，上市公司将持有中光学 100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。

综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

151

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影机、投影机核心部件等光电行业下游产品，公司将成为涵盖光电元组件与光电整机、光电军品与民品的企业。

本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。

2 、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性

（1）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，中光学集团为利达光电的关联方，利达光电与中光学集团之间存在土地租赁、房屋出租、关联销售等关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易价格公允并履行了信息披露义务。

（2）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为兵器装备集团，系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产已经过具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（3）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，随着中光学资产注入上市公司，公司在重组前与标的资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。

根据立信会计师出具的上市公司 2017 年年度审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下：

单位：万元


	2017 年		2016 年
项目


	交易前	交易后	交易前	交易后


购买商品、接受劳务	6,504.13	12,381.81	5,719.48	10,646.03
营业成本	76,521.12	133,322.73	71,420.62	120,232.78
占营业成本比例	8.50%	9.29%	8.01%	8.85%
销售商品、提供劳务	11,255.78	32,384.82	10,172.72	23,430.68
营业收入	91,286.60	166,312.64	82,431.01	146,259.03
占营业收入比例	12.33%	19.47%	12.34%	16.02%

由上表可知，本次交易前后，公司关联采购占营业成本比例相对稳定，关联销售占营业收入的比例有所增长。

根据立信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司关联交易的情况如下：

（1）采购商品、接受劳务等关联交易

单位：万元


关联方	交易内容	2017 年度	2016 年度

涉军关联方汇总	购买商品、接受劳务	50.56	757.52
成都光明光电股份有限公司	购买商品	4,379.91	3,500.21
成都光明派特贵金属有限公司	购买商品	-	1.34
日本清水产业株式会社	购买商品	120.76	152.38
南阳市金坤光电仪器有限责任公司	购买商品	1,785.75	1,294.88
河南中富康数显有限公司	购买商品	6,009.69	4,905.61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

153

北京天源清水科贸有限公司	购买商品	12.09	17.15
北京石晶光电科技股份有限公司	购买商品	9.25	-
富胜光电科技（上海）有限公司	购买商品	2.82	1.98
南阳光驰科技有限公司	购买商品	5.64	-
天源清水光学（上海）有限公司	接受劳务	2.74	14.95
南阳市五翔建设工程监理有限公司	接受劳务	2.60	-

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元


关联方	交易内容	2017 年度	2016 年度

涉军关联方汇总	销售商品、提供劳务	25,726.26	17,735.35
日本清水产业株式会社	销售商品	1,027.68	502.96
南阳市金坤光电仪器有限责任公司	销售商品	721.66	743.52
北京天源清水科贸有限公司	销售商品	3,953.95	3,908.64
河南中富康数显有限公司	销售商品	350.95	141.97
成都光明光电股份有限公司	销售商品	12.14	2.81
成都光明光学元件有限公司	销售商品	7.05	6.32
河南承信齿轮传动有限公司	销售商品	24.46	15.00
华中药业股份有限公司	销售商品	193.76	0.00
南阳市五翔建设工程监理有限公司	销售商品	0.27	0.00
中原特钢股份有限公司	销售商品	0	3.64
南阳光驰科技有限公司	销售商品	22.30	21.87
南阳中光学兴源机械制造有限公司	销售商品、提供劳务	-	0.96
南阳光明光电有限公司	销售商品	344.35	347.66

（3）关联租赁

单位：万元

出租方名称租赁资产种类确认的租赁费

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154


	2017 年度	2016 年度

机器设备	185.49	185.49
机器设备	34.19	42.74
土地	24.38	24.38
房屋	36.04	36.04
房屋	37.00	37.00
房屋	-	6.43
房屋	41.10	41.10

注：（1）根据上市公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》, 公司自 2012 年 5 月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司一批机器设备，租赁期为 10 年。该批设备的评估值为 1,994.49 万元，年租赁费为设备评估值的 9.30%。本年度确认租赁费 185.49 万元。

（2）根据上市公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》,公司自 2014 年 10 月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司 10 台设备，租赁期为 4 年，本年度确认租赁费 34.19 万元。

（4）关联方担保

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
				担保是否已经履行完毕
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日

兵器装备集团	5,000.00	2017/2/9	2019/2/9	否

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元


关联方	关联交易内容	2017 年度	2016 年度

北京天源清水科贸有限公司	购买设备	-	2,25.64
河南中富康数显有限公司	购买设备	-	45.12
日本清水产业株式会社	购买设备	-	0.20

（6）其他关联交易

①存放资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155


	2017 年末		2016 年末
关联方
		占同类业务的比例（%）		占同类业务的比例（%）
	金额（万元）		金额（万元）

兵器装备集团财务有限责任公司	6,488.95	14.35	2,537.84	7.00

注：2017 年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 42.46

万元；2016 年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为 109.18 万元。

②向关联方借款


关联方	金额（万元）	起始日	到期日

兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/7/15	2017/7/15
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/1/7	2017/1/7
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/1/27	2017/1/27
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/3/21	2016/6/21
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/8/24	2017/8/24
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/10/18	2017/12/18
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/12/13	2017/12/13
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2016/11/28	2017/11/28
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/1/10	2018/1/10
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/1/22	2018/1/22
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/2/7	2018/2/7
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/2/27	2018/2/27
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/3/14	2018/3/14
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/4/13	2017/7/13
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/5/23	2018/5/23
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/6/29	2017/9/29
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/8/23	2018/8/23
兵器装备集团财务有限责任公司	1,000.00	2017/9/4	2018/9/4
兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/9/25	2017/12/25
兵器装备集团财务有限责任公司	1,700.00	2017/9/26	2018/9/26

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156


关联方	金额（万元）	起始日	到期日

兵器装备集团财务有限责任公司	2,000.00	2017/12/20	2018/3/20

注 1：2016 年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的手续费及利息 533.82 万元。

注 2：2017 年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的手续费及利息 621.51 万元。

③担保服务费

单位：万元


担保方	2017 年	2016 年

中国兵器装备集团有限公司	28.30	28.30

（4）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元


	2017	年末	2016	年末
关联方


	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备


应收账款
涉军关联方汇总	6,520.34	79.78	8,544.70	87.70
北京天源清水科贸有限公司	1,519.26		1,729.67
成都光明光电股份有限公司			15.70
成都光明光学元件有限公司	1.39		1.87
南阳市金坤光电仪器有限责任公司	148.24		270.57
日本清水产业株式会社	135.50		122.05
河南中富康数显有限公司	169.80	0.67	75.45
华中药业股份有限公司	77.94
河南承信齿轮传动有限公司			0.05
南阳光驰科技有限公司			9.45
应收账款
涉军关联方汇总	8,739.84

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157


	2017	年末	2016	年末
关联方


	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备


河南承信齿轮传动有限公司	1.00
预付账款
成都光明光电股份有限公司	12.00
河南五翔工程监理有限公司	32.00
河南中富康数显有限公司	1,971.66		198.64
其他应收款
华中药业股份有限公司	9.35
涉军关联方汇总	200.00
河南承信齿轮传动有限公司	479.03	178.55	410.39	117.90
南阳光驰科技有限公司	24.93		25.42
南阳胸科医院			25.60
南阳中光学兴源机械制造有限公司	396.39	396.39	396.39	396.39
河南中富康数显有限公司	82.00	12.30	94.20	9.42
应收股利
南阳光明光电有限公司			10.36

②应付项目

单位：万元	单位：万元	单位：万元

关联方	2017 年末	2016 年末

应付账款
北京天源清水科贸有限公司	6.46	4.57
成都光明光电股份有限公司	956.32	819.32
南阳金坤光电仪器有限责任公司	341.57	288.22
日本清水产业株式会社	57.32	63.19
天源清水光学（上海）有限公司		0.43
河南五翔工程监理有限公司	8.26	-
河南中富康数显有限公司	0.54	0.54

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

158


关联方	2017 年末	2016 年末

涉军关联方汇总	12.56	38.17
南阳光驰科技有限公司	5.56	8.71
其他应付款
北京天源清水科贸有限公司	-	26.40
长期应付款
富胜光电科技（上海）有限公司	623.45	691.18
一年内到期的长期应付款
富胜光电科技（上海）有限公司	185.49	130.96

本次交易完成后，上市公司关联交易规模有所增加，主要系与兵器装备集团下属的军品总体单位之间的关联销售活动。上市与标的公司的控股股东兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的光电防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司控股股东兵器装备集团及其下属企业，因此本次重组将导致公司日常关联交易增加。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。

此外，该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

存在损害投资者利益的情况。

为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司实际控制人、控股股东兵器装备集团出具关于减少与规范关联交易的承诺函，详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。

3 、本次交易有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争

本次交易有利于解决公司与标的资产在光学镜头等领域的同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他下属企业之间不存在新增同业竞争的情形。兵器装备集团控制的其他下属企业中成都光明光电、湖北华中光电科技有限公司（下称“华中光电”）、湖北长江光电仪器有限公司（下称“长江光电”）、湖南华南光电（集团）有限责任公司（下称“华南光电”）所属行业为光电行业。其中，成都光明主要从事玻璃毛坯的生产，为公司上游企业，与公司不存在同业竞争。华南光电主要从事面向政府及企业等民用领域的安防业务，与公司的要地防御系统在目标市场、行业领域、核心产品及核心技术等方面不同，因此不存在同业竞争。华中光电、长江光电存在部分军用观瞄产品，但主要系白光观瞄产品，与公司生产的微光、红外观瞄产品存在本质区别，且因军品下游市场较为单一，主要为军方，并非市场化的产品。对于军方用户而言，某特定型号产品的采购将根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，采取定点生产采购模式，不同军种需要的产品之间不存在替代性，也并不影响各自的业务空间。因此，重组完成后上市公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

同时为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

人兵器装备集团出具了《避免同业竞争的承诺》，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4 、本次重组有利于增强上市公司独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量及盈利能力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺在本次重组完成后，将继续按照法律、法规及利达光电公司章程依法行使股东权利，不影响利达光电的独立性，切实保障利达光电在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（二）上市公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年及 2017 年的财务报告已经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为中光学集团 100%股权，根据中光学集团及交易对方出具的承诺、中光学的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

161

次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

（一）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（二）符合《 < 重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》的规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会审核。

本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

（三）募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日发布）的规定

1、募集资金比例

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100% （该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

中光学 100%股权的评估值为 51,389.50 万元，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，兵器装备集团对中光学增资 9,900 万元，本次拟募集配套资金总额 35,063 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%（该等价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

2、募集资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套资金总额 35,063 万元，不超过本次交易前公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。其中 33,063 万元用于标的公司的在建项目，剩余 2,000 万元将用于支付本次交易的中介费用。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规定。

（四）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易利达光电的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

—— （五）符合中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（ 2017 年 2 月 17 日）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

—— 根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日）的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。”

本次交易利达光电募集配套资金总额 35,063 万元，不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，其中 33,063 万元用于标的公司在建项目，剩余 2,000 万元将用于支付本次交易的中介费用。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日）的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人仍为兵器装备集团。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

六、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析（一）本次发行股份定价合理性分析

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元 / 股）交易均价的 90% （元 / 股）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165


股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）

前20个交易日	17.46	15.72
前60个交易日	16.93	15.24
前120个交易日	18.55	16.70

2018 年 5 月 22 日，上市公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。

综上，本次交易发行股份定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。（二）本次交易标的资产的定价合理性分析

1 、标的资产定价依据

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评报 [2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学 100%股权作价 51,812.75 万元。

2 、标的资产定价公允性分析

（ 1 ）可比公司估值水平分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

166

本次交易的标的资产评估值为 51,812.75 万元，标的资产 2017 年实现的归属于母公司所有者的净利润 2,542.31 万元，对应本次评估值的静态市盈率（2017 年）为 20.38 倍。截至 2017 年 12 月 31 日标的资产归属于母公司所有者权益为 25,940.19 万元，对应本次评估值的市净率为 2.00 倍。

中光学主要从事光电军品及光电民品的研发、生产及销售。目前国内 A 股市场中与标的公司从事相同业务的上市公司较少，本次选择 A 股上市公司中主要从事军工光电业务上市公司作为可比公司进行比较，A 股可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：

序号
	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）

1	600184	光电股份	222.18	4.33
2	002414	高德红外	196.69	3.48
3	300099	精准信息	61.90	3.51
4	002214	大立科技	124.11	3.76
5	300516	久之洋	169.48	6.46
6	002338	奥普光电	121.11	5.95
算数平均值			134.66	4.58
中位数			124.11	4.05
中光学100%股权			20.38	2.00

资料来源：Wind 资讯

注 1：可比公司选择国内从事军工光电业务相关上市公司。

注 2：以上数据截止日为 2017 年 12 月 31 日。

3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 60 个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率= （本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量总股本）/2017 年度归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率=（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量总股本）/2017 年末归属于母公司所有者权益。注 4：（3）标的资产市盈率=标的资产评估值/2017 年度归属于母公司所有者的净利润；标的资产市净率=标的资产评估值/2017 年末归属于母公司所有者权益；

注 4：上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率超过 200 倍的异常值。

综上，本次交易拟注入的中光学 100%股权的市盈率和市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率的算数平均值和中位数，评估及作价情况总体合理。（ 2 ）可比交易的市盈率水平

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

由于近年市场光电防务行业标的资产交易较少，本次选取最近两年军工制造类标的资产的交易作为比较如下：

			市盈率（静态）（倍）	市净率（倍）
上市公司	交易标的	评估方法

金盾股份	红相科技	收益法	21.30	6.03
金盾股份	中强科技	收益法	23.62	19.06
精准信息	师凯科技	收益法	13.49	4.15
中航黑豹	沈飞集团	资产基础法	18.17	2.29
中电广通	长城电子	收益法	36.94	2.93
南洋科技	彩虹公司	收益法	45.04	11.73
南洋科技	神飞公司	收益法	30.45	3.34
太阳鸟	亚光电子	收益法	26.21	5.14
北化股份	新华化工	资产基础法	27.87	1.53
平均值		-	27.01	6.24
利达光电	中光学	资产基础法	20.38	2.00

数据来源：Wind 资讯

注：上述市盈率（PE）为静态市盈率，市净率=估值/最近一期末归母净资产。

由上表可知，本次收购的标的公司的市盈率、市净率均低于可比交易案例的平均市盈率 27.01 倍、平均市净率 6.24 倍，故本次交易的作价具有合理性和公允性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》相关规定，股份发行定价合规，股份发行定价具有合理性；标的资产定价公允合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）资产评估方法选择的适当性分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

168

本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中光学 100%股权进行评估，并最终选用资产基础法结果作为评估结论。

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

中光学经营的光电防务、要地监控业务主要客户为军方和政府部门，其中军品市场竞争不完全，生产和销售的情况受国家国防发展战略影响较大，客户需求与市场经济的发展规律相关度较小。因此，收益法难以客观反映被评估企业实际价值。通过对中光学的资产及经营情况进行分析，资产价值对公司估值产生决定性影响。因此选定以资产基础法评估结果作为中光学的全部股东权益价值的最终评估结论。

（二）评估假设前提合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）重要评估参数取值合理性

本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

性。

八、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：

1 、本次交易前后资产结构分析

单位：万元


			2017 年12 月31 日


项目	重组前		重组后		重组前后对比


	金额	占比	金额	占比	变动金额	变动率

货币资金	15,276.35	16.64%	45,205.60	20.48%	29,929.25	195.92%
应收票据	4,796.98	5.23%	13,596.74	6.16%	8,799.76	183.44%
应收账款	25,265.07	27.52%	51,432.75	23.31%	26,167.68	103.57%
预付款项	199.20	0.22%	9,063.29	4.11%	8,864.09	4449.85%
其他应收款	6.06	0.01%	5,234.91	2.37%	5,228.85	86284.72%
存货	6,004.58	6.54%	19,550.78	8.86%	13,546.20	225.60%
一年内到期的非流动资产	-	0.00%	1,073.57	0.49%	-	-
其他流动资产	1,465.44	1.60%	1,781.44	0.81%	316.00	21.56%
流动资产合计	53,013.69	57.75%	146,939.08	66.58%	93,925.39	177.17%
可供出售金融资产	-	0.00%	2,853.52	1.29%	-	-
长期应收款	-	0.00%	2,223.35	1.01%	-	-
长期股权投资	-	0.00%	2,174.35	0.99%	-	-
固定资产	32,434.04	35.33%	38,699.04	17.54%	6,265.00	19.32%
在建工程	4,000.35	4.36%	7,986.39	3.62%	3,986.04	99.64%
无形资产	1,444.04	1.57%	6,668.05	3.02%	5,224.01	361.76%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170


			2017 年12 月31 日


项目	重组前		重组后		重组前后对比
	金额

		占比	金额	占比	变动金额	变动率

长期待摊费用	-	0.00%	76.67	0.03%	-	-
递延所得税资产	865.09	0.94%	2,784.85	1.26%	1,919.76	221.91%
其他非流动资产	41.20	0.04%	10,284.39	4.66%	10,243.19	24862.11%
非流动资产合计	38,784.73	42.25%	73,750.61	33.42%	34,965.88	90.15%
资产总计	91,798.42	100.00%	220,689.69	100.00%	128,891.27	140.41%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的合并报表资产总额将从 91,798.42 万元上升到 220,689.69 万元，增长 140.41%。流动资产规模将从 53,013.69 万元增至 146,939.08 万元，增长 177.17%。资产规模和流动资产规模得以大幅提升。

2 、本次交易前后负债结构分析

单位：万元


			2017 年12 月31 日


项目	重组前		重组后		重组前后对比


	金额	占比	金额	占比	变动金额	变动率

短期借款	-	0.00%	24,998.60	18.98%	24,998.60	-
应付票据	-	0.00%	30,119.45	22.86%	30,119.45	-
应付账款	17,828.79	57.54%	40,622.87	30.84%	22,794.08	127.85%
预收款项	327.77	1.06%	3,984.34	3.02%	3,656.56	1115.57%
应付职工薪酬	1,078.68	3.48%	3,442.16	2.61%	2,363.47	219.11%
应交税费	201.57	0.65%	2,147.14	1.63%	1,945.57	965.20%
其他应付款	4,941.45	15.95%	13,074.25	9.92%	8,132.80	164.58%
一年内到期的非流动负债	140.43	0.45%	1,208.74	0.92%	1,068.30	760.71%
流动负债合计	24,518.70	79.14%	119,597.55	90.79%	95,078.85	387.78%
长期借款	5,000.00	16.14%	5,000.00	3.80%	-	0.00%
长期应付款	550.74	1.78%	669.99	0.51%	119.25	21.65%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171


			2017 年12 月31 日


项目	重组前		重组后		重组前后对比


	金额	占比	金额	占比	变动金额	变动率

专项应付款		0.00%	5,552.59	4.22%	5,552.59	-
递延收益	913.40	2.95%	913.40	0.69%	-	0.00%
非流动负债合计	6,464.14	20.86%	12,135.98	9.21%	5,671.84	87.74%
负债合计	30,982.84	100.00%	131,733.53	100.00%	100,750.69	325.18%

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的合并报表总负债将从 30,982.84 万元上升到 131,733.53 万元，增长 325.18%。流动负债占总负债的比例从交易前的 79.14%增加至 90.79%。非流动负债占总负债的比例从交易前的 20.86%减少至 9.21%。本次交易后，上市公司的负债规模相应增加。

3 、偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：


	2017 年12 月31 日/2017 年度
项目


	重组前	重组后


流动比率	2.16	1.23
速动比率	1.92	1.07
资产负债率	33.75%	59.69%
息税折旧摊销前利润（万元）	6,705.92	12,364.69
利息保障倍数	12.25	2.73

注 1：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产。
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资产摊销+长
期待摊费用；
（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出。注 2：上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响

本次交易完成后，上市公司合并报表流动比率由 2.16 下降为 1.23，速动比率由 1.92 下降为 1.07，资产负债率由 33.75%上升至 59.69%，息税折旧摊销前利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

润由 6,705.92 万元增至 12,364.69 万元，利息保障倍数由 12.25 倍下降至 2.73 倍。流动比率、速动比率及利息保障倍数较本次交易完成前整体有所下降，资产负债率较本次交易完成前有所上升，息税折旧摊销前利润较本次交易前有所增加。总体来看，本次交易完成后上市公司的整体规模有所增加，抵抗风险能力增强，但由于标的资产的资产负债率水平高于上市公司，因此导致重组后的相对指标弱于上市公司对应指标。

但与同行业公司相比，上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次重组完成后，根据 Wind 资讯统计数据，军工指数（399959.SZ）截至 2017 年末的流动比率为 1.61，速动比率为 1.11，资产负债率为 51.13%。因此，本次重组完成后上市公司与所处行业整体的流动比率、速动比率及资产负债率相比，仍处于相对合理水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1 、本次交易前后上市公司利润规模分析

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司利润规模如下：

单位：万元


		2017 年12 月31 日


项目			重组前后对比
	重组前	重组后

			变动金额	变动率


营业收入	91,286.60	166,312.64	75,026.04	82.19%
营业利润	2,149.88	4,651.09	2,501.21	116.34%
利润总额	2,150.28	4,588.61	2,438.33	113.40%
归属于母公司所有者净利润	2,175.51	4,802.51	2,627.00	120.75%

注：上述测算均未考虑配套融资的影响

本次交易完成后，2017 年上市公司营业收入、利润规模均显著提升。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

2 、本次交易前后上市公司盈利能力分析


	2017 年12 月31 日
项目


	重组前	重组后


毛利率	16.17%	19.84%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.21
净资产收益率	3.99%	7.29%

注：每股收益及净资产收益率指标中净利润均为归属上市公司股东的净利润

交易完成后，上市公司毛利率、每股收益、净资产收益率均有所提升，本次交易提升了上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

九、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、规模效应及运营成本

根据利达光电 2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第 ZG10025 号）及上市公司备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZG22204 号），本次重组前后上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、净利润对比情况如下表所示：

单位：万元

	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	220,689.69	140.41%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,566.81	47.10%
营业收入	91,286.60	166,312.64	82.19%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,802.51	120.75%

本次交易完成后，中光学将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着研发、生产规模的扩大，上市公司规模效应得以显现，公司将提升机器设备使用效率，固定资产规模成本降低；同时，公司采购、销售规模的扩大，将增强上市公司在要素市场上的地位，议价能力及获取信息能力提升。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本、提升公司持续盈利能力。

2、销售渠道

上市公司目前主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产、销售业务。通过本次交易，上市公司产品构成将拓展至光电产业链下游的光电防务产品及民品整机及系统集成业务。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。本次交易完成后，上市公司将充分利用中光学的核心客户群，加快推动军民融合技术产品产业化，并通过整合上市公司现有的营销网络、服务网络，充分促进精密光学元件民品业务在军工配套体系中的发展。

3、资源和技术整合

本次交易前，上市公司专注于各类光学元件加工技术、光学组件集成技术及光学薄膜技术；标的公司专注于光学及光电系统集成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力、及产业化运营经验。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，光电装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将利用在精密光学元件等民品领域所具备的深厚技术积累和人才储备，利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标的公司在光电领域产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现军民有机融合，打造光电军、民品一体化技术研发生产体系。

4、产业链整合

通过本次交易，上市公司与标的公司将形成对产业链（包括采购、生产、交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

期、售后、品控等）更加有效的控制，满足提升生产效率、快速响应客户需求、提高产品质量的能力。

（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

1、业务构成分析

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

				单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目


	金额	占比	金额	占比


特种产品	32,088.73	20.40%	30,123.82	21.99%
民品	125,177.73	79.60%	106,884.40	78.01%
合计	157,266.46	100.00%	137,008.22	100.00%

本次交易完成后，上市公司将形成特种产品、民品两条业务主线。依托上市公司和标的资产在光学元件、光电核心组件、光电整机及分系统等领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将推动上市公司光电产业板块的快速发展，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。

2、经营发展战略

本次交易完成后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，进一步推动光电防务产品的研发及产业化工作，大力支持国防科技工作的发展，努力实现“十三五”期间跨越式发展。同时，上市公司将努力践行“军民融合”战略的实施，军民两条业务线协同发展，加快军民良性互动、融合发展的进程。

业务发展方面，本次交易完成后，上市公司军、民品的生产实力与业务规模将大大拓展。上市公司将利用标的公司的军品配套体系，加强公司研发及生产能力，延伸拓展销售渠道，完善自身产品生产管理体系，进一步提高产品研制体系质量标准及技术门槛，巩固并提升上市公司在光电产业领域的市场地位。

3、业务管理模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司拟将各业务板块定位为战略业务单元，战略业务单元负责相关业务的管理、运营，协同研发并合力开发市场。上市公司本部负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作、融资担保等，对各战略业务单元进行考核，协调整体资源在各战略业务单元间的分配与共享，提升整体经济绩效。此外，本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合中光学既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。同时，上市公司将保持中光学原有管理团队的稳定，并授予中光学现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权，保持中光学资产、业务、人员的独立性。

（三）本次交易完成后上市公司治理机制

在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《利达光电股份有限公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将形成规模优势及协同效应，在销售渠道、资源技术、产业链等方面实现全面整合，经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：

标的资产过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日为标的资产交割日。

发行股份购买资产协议生效后 30 个工作日内，交易对方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要协助。自标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，上市公司持有标的资产，合法享有和承担标的资产所涉相关权利义务。

上市公司应当于标的资产交割日起 30 个工作日内全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续。交易对方应提供必要协助。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在该协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十一、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集团。因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

178

1 、有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

2 、有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独

立性

（三）本次交易将严格履行关联交易审批程序

上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东亦将回避表决，由非关联股东进行表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认，本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于拓宽上市公司产业链、提高资产完整性、增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易严格履行关联交易审批程序，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

179

十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学母公司	专利权及软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

1 、协议的签订

2018 年 2 月 9 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,并于 2018 年 5 月 23 日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2 、补偿期间及业绩承诺

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

			单位：万元

公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

3 、业绩补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

（1）利润补偿方式及计算公式

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

（2）期末减值测试

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

181

4 、业绩补偿的实施

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

经核查，本独立财务顾问认为，针对本次交易中采用收益法进行评估的中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权，上市公司与交易对方关于实际利润数未达到承诺利润数的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益 , 尤其是中小股东利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

182

第七节独立财务顾问结论意见

经核查《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；本次交易完成后上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

6、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力；本次交易严格履行关联交易审批程序，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

183

第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经合规与风险管理部预审员审核项目小组回复并认可后，提交并购重组内核组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈向题，项目小组做出专项回复及说明，经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券并购重组业务 2018 年第 27 次内核评审会议于 2018 年 5 月 18 日召开，审议利达光电重大资产重组项目的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为利达光电本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

184

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

==> picture [302 x 386] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人或授权代表：
江禹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
于首祥张冠峰
项目协办人：
杨逸飞
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司 2018 年 5 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

185

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺	1、上市公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、上市公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
	不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开	上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	发行股票的情形的承诺	责； 5、上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
	摊薄即期回报的承	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	诺	2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
兵器装备集团	关于股份锁定的承诺函	上市公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、上市公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12个月内不转让。 4、就上市公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，上市公司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，上市公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如上市公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 7、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，上市公司及上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与上市公司或上市公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，上市公司及上市公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，上市公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		4、上述承诺在上市公司及上市公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	在本次交易完成后，上市公司将对自身及上市公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称 “下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来上市公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，上市公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（2）如上市公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，上市公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。上市公司承诺，自本承诺出具之日起，若上市公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，上市公司将全额赔偿。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	1.保证上市公司人员独立（1）上市公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于上市公司及上市公司控制的其他公司、企业。（2）上市公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在上市公司或上市公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）上市公司保证上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，上市公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2.保证上市公司财务独立（1）上市公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）上市公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，上市公司及上市公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与上市公司或上市公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3.保证上市公司机构独立（1）上市公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与上市公司及上市公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与上市公司及上市公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）上市公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，上市公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		4.保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）上市公司保证上市公司及上市公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5.保证上市公司业务独立（1）上市公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于上市公司或上市公司控制的其他公司、企业。（2）上市公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。（3）上市公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若上市公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代上市公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具日，上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信

AI assistant

Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

54243_rns_2018-05-23_19510af8-1317-435d-bf83-d0003da306e1.PDF

华泰联合证券有限责任公司

关于

利达光电股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

（二）募集配套资金安排

四、标的资产的评估作价情况

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

序包括：

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

（二）配套融资发行股份的锁定期

（三）本次交易前的老股锁定安排

十、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司审议及表决程序

（二）股东大会通知公告程序

（三）网络投票安排

（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

初至合并日的当期净损益。

十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

募集配套资金所要求的资格。

重大风险提示

一、本次交易风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

（三）标的资产评估增值较高的风险

（四）收购整合风险

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（六）业绩承诺无法实现的风险

（七）豁免或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风

险

二、标的公司经营风险和市场风险

（一）国防科技工业政策变化的风险

（二）市场竞争的风险

（三）军品业务资质风险

（四）产品研发的风险

（五）税收优惠政策变动的风险

（六）标的公司核心人才流失和技术泄密的风险

（七）产品质量控制的风险

（八）募集配套资金投资项目风险

（九）出口风险

利影响的风险。

（十）资产负债率较高的风险

（十一）与实际控制人下属企业存在关联交易金额较高的风险

（十二）应收账款金额较大的风险

三、其他风险

（一）股票波动的风险

（二）每股收益摊薄的风险

（三）其他风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）贯彻落实中共中央、国务院关于国有企业深化改革的要求

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，践行“军民融合”的国家 战略

二、本次重组的目的

Costar Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

目录

释义

第一节本次交易概况

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，践行“军民融合”的国家战略

（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

第二节上市公司基本情况