Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-029

利达光电股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）关于召开第四届 董事会第十四次会议的通知于 2018 年 5 月 16 日以通讯方式发出，会议于 2018 年 5 月 23 日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出 席董事八人，实际出席八人，公司董事李智超、王世先、付勇以现场方式参加本 次会议，董事徐斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司 监事会主席李宗杰，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主 持，会议审议通过了如下议案：

一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》

（一）本次重组的整体方案

“ ” “ 公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称 兵器装备集团 、 交易对 方”）非公开发行股份购买兵器装备集团持有的河南中光学集团有限公司（以下 简称“中光学”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 35,063 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配 套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买

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1

资产行为的实施。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产方案

1 、标的资产及交易作价

本次发行股份购买资产的标的资产为中光学 100%的股权。

公司聘请了中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对中光学 100%股权 进行评估，评估报告已经国务院国资委备案。根据评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 51,812.75 万元。交易双方经过协商， 确定本次交易标的资产作价为 51,812.75 万元。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2. 、交易对方及对价支付方式

本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通 过非公开发行股票的方式支付对价。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

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2

元。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、定价基准日及发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。

2018 年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金 红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将根据深交所的相关规定对发 行价格作相应调整。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价 格不做调整。

（2）价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本

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价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

（4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形之一，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易 日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 9 月 7 日的收盘价格的跌幅超过 10% ， 上市公司董事会有权在上 市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一 次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或

②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

调价触发条件成就日。

（6）调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价 格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础

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上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。 （8）调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上 市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内 召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调 价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅 可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调 整，则后续不再对发行价格进行调整。

（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相 应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、发行方式及发行数量

公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。

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根据标的资产的交易作价，本次购买标的资产的发股数量为 34,042,540 股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满足且上市公 司董事会决定对发行价格进行调整的，发行数量亦将作相应调整。最终发股数量 以中国证监会最终核准的发行股数为准。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、本次发行股份的限售期

交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有 关规定执行。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动 延长 6 个月。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至 标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间因盈利或其他原因而增加 的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因

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发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方 式向上市公司全额补足。期间损益数额由具有证券、期货业务资质的审计机构确 认。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11 、业绩承诺及补偿安排

在本次交易中，标的资产以资产基础法评估结果作为定价基础，但对中光学、 南阳川光电力科技有限公司（以下简称“川光电力”）部分无形资产采用收益法进 行评估。交易对方对采用收益法评估的资产所在公司的净利润分别作出业绩承 诺。净利润是指中光学、川光电力按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业

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务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的母公司报表中扣除非经常 性损益后的净利润。

经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日，中光学 及其下属企业在本次交易的评估中采取收益法评估的资产及其评估价值以及交

易作价如下表所示：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学	专利权、软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权、软件著作权	108.00	108.00

交易对方承诺业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本 次交易实施完毕当年度），即 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕 的时间延后，则补偿期间相应顺延（以下简称“承诺期”）。

交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润 如下表所示：

如下表所示：
公司名称		预测净利润（万元）
	2018 年	2019 年	2020 年
中光学	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于 同期承诺净利润数，交易对方将进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实 现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（中光学或者川光电力截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期 限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易 价格－累积已补偿金额。

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业绩补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷ 本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送 股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如 经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份 购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转 增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则兵器装备集团应对上 市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公 式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实 际利润未达承诺利润实际补偿的金额。

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份 发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分 红派息等事项，该价格进行相应调整）。

业绩补偿的金额不超过根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12 、业绩补偿的实施

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应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关 方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则兵器装备集团承诺在收到上市公司书 面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销 事宜股东大会股权登记日登记在册的除兵器装备集团之外的其他股东，除兵器装 备集团之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市 公司扣除兵器装备集团所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、标的资产的权属转移及违约责任

兵器装备集团应在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕 标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东 由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的 资产交割日。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》，协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方未 能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有 误，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责

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任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理 费用支出）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）发行股份募集配套资金

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、募集金额

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股中光学部分对应的交易价格）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

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郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结 果最终确定。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行 数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司 总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据 股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

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郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问 （主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最 终发行对象。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股

比例共同享有。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

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郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、募集资金用途

本次募集配套资金主要用于以下用途：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	智能化光电侦察及要地防 御系统生产线建设项目	25,092	20,092
2	军民两用光电技术创新平 台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建 设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（四）本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有 效期自动延长至本次交易实施完成之日。

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关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、

郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

二、审议并通过了《关于 < 利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作 了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要，并准予公告。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、逐项审议并通过了《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金 附条件生效的相关补充协议的议案》

为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟向兵器装备集团发行股份购买中 光学 100%股权，同时募集配套资金。根据本次重组的相关审计、评估结果，公 司需要签署如下补充协议：

1. 公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《发行股份

购买资产协议之补充协议》。

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关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

1. 公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《业绩承诺

及补偿协议之补充协议》。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

四、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》， 公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体 如下：

公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行 了本次重组目前阶段所需履行的程序，该等程序合法、完整、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法 规、规范性文件的规定，公司就本次重组提交的法律文件合法有效，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次重组所提交的法律 文件的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

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关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、审议并通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资 产评估报告的议案》

就本次重组事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 对标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018] 第 ZG20895 号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表， 立信对备考财务报表进行了审阅出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZG22204 号）。中资资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《评估报告》 （中资评报字[2018]11 号）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

就本次重组事宜，中资资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《评 估报告》（文号：中资评报字[2018]11 号）。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审 阅，公司董事会认为：

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（1）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标 的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

（4）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

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目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资 产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容 为：

（一）本次交易不会摊薄即期回报

根据上市公司 2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第 ZG10025 号）及本 次交易审计机构立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZG22204 号）， 本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.11 元/股，本次交易完成后， 2017 年备考财务报告的基本每股收益为 0.21 元/股，本次交易完成后上市公司不 存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者的利 益。

（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于上市公司业务范围向下游光电整机及分系统领域进一步拓 展，并形成“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。 本次交易完成后，上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实

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力得到全方位的增强。

同时，为提高重组绩效，上市公司拟同步非公开发行股份募集不超过 35,063 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产 规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅 提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其 未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定 周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅 度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

• 1、上市公司拟采取的措施

• （1）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于智能化光电侦察及要地 防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统 配套能力建设项目。募投项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展 前景和经济效益。本次发行的募集资金到位后，中光学将尽可能加快募投项目的 建设进度，以尽早实现项目收益。

• （2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司 将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公

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司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

• （3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完 整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资 者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺

（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

• “1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

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1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益。

1. 本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

2. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

3. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪

酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

1. 如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

1. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补 偿责任。”

• （2）兵器装备集团承诺：

• “1. 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补 充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补 偿责任。

• 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

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任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏 4 人投票。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次发行股份购买资产审计、评估工作已经结束，相关中介机构已出具 审计、评估报告，董事会决定提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会，对公 司第四届董事会第十二次会议以及本次会议所涉相关议案进行审议。具体详见巨 潮资讯网公司《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告号 2018-031）。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意 见，具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2018 年 5 月 24 日

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