Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-032

利达光电股份有限公司董事会关于本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“利达光电”、“上市公司”）拟以发行股 份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并向不超过 10 名特定对象 非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分 析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易不会摊薄即期回报

根据上市公司 2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第 ZG10025 号）及本 次交易审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利达光电股份有限 公司备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZG22204 号），本次交易前， 上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.11 元/股，本次交易完成后，上市公司 2017 年度每股收益将增加至 0.21 元/股（不考虑募集配套资金），本次交易不存在摊薄 当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

二、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于上市公司业务范围向下游光电整机及分系统领域进一步拓 展，并形成“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。 本次交易完成后，上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实 力得到全方位的增强。

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同时，为提高重组绩效，上市公司拟同步非公开发行股份募集不超过 35,063 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产 规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅 提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其 未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定 周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅 度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

1 、上市公司拟采取的措施

（ 1 ）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于智能化光电侦察及要地 防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统 配套能力建设项目。募投项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展 前景和经济效益。本次发行的募集资金到位后，中光学将尽可能加快募投项目的 建设进度，以尽早实现项目收益。

（ 2 ）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司 将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公 司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（ 3 ）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管

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指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（ 4 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完 整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资 者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2 、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的

承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，上市公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司全体董事、高级管理 人员作出以下承诺：

• “1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。

   1. 本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

   2. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

2. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪

酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事

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会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

1. 如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

2. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补 偿责任。”

四、上市公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东针对本次重组填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺：

“1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充 协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿 责任。

3.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2018 年 5 月 24 日

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