Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 专项核查意见书

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专项核查意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 专项核查意见书

致：利达光电股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以 下简称“利达光电”或“公司”）委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就深圳证 券交易所《关于对利达光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需 行政许可）[2018]第 5 号，以下简称《问询函》）所涉问题出具本专项核查意见。 对本专项核查意见，本所律师声明如下：

1．本所已得到本次重组相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和 资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本 或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并 且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料，并对前述 承诺承担法律责任；

2．本专项核查意见对有关审计报告和资产评估报告某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保

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专项核查意见书

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证；

3．本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明文件、证言或文件出具法律意见；

4．本专项核查意见仅供本次重组目的使用，未经本所书面许可，不得用于 其他任何目的。

5．本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的相关申请文件之一，随 同其他材料一起申报或予以披露。

6．本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组相关文件及有 关事实进行了审查和验证，出具本专项核查意见。

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专项核查意见书

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正 文

《问询函》之问题四：根据《预案》，中光学及其下属公司尚未取得产权证 书的房屋建筑物面积合计 11,777.93 平方米，预估值合计 547.18 万元，请详细说明 上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》第十一条 的规定，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。

答复：

（一）无证房产权属清晰，中光学可正常占有、使用，相关权属证书的办 证申请正在有序推进中

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，“重大 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”。

中光学及下属公司尚未取得权属证书的房屋建筑中，大部分生产厂房为原部 队已建成房产及上世纪 90 年代按照国家“七五”期间三线调整的项目规划，进行 三线迁移工作过程中建造的生产厂房。目前该等无证房产主要为标的公司厂区内 辅助用房、仓库或对外出租等非生产经营类用房，权属清晰，且中光学可实际占 有和使用，不存在争议或纠纷。针对上述无证房产，中光学正在与办理资产权属 证书相关主管部门沟通，积极完善相关办证手续，目前房屋权属证书办理工作正 在有序推进中。

中光学并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，该 等情形亦不会对中光学未来生产经营及持续盈利能力产生重大影响，或导致中光 学出现重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。

（二）交易对方已就未取得或暂未取得房产证事项可能造成的损失出具承 诺，确保本次交易不会导致上市公司利益受到损害

本次交易的交易对方兵器装备集团已针对该部分无证房产情况出具承诺如 下：

“截至本承诺出具日，中光学及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书

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专项核查意见书

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的房产，该等房产为中光学及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者 潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；中光 学及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书 而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。

如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，兵器装 备集团将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失 包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三 方索赔等。”

（三）标的资产不存在因无证房产未及时办理权属证书而受到行政处罚的 情形

截至本专项核查意见出具日，南阳市住房和城乡建设委员会、南阳市房产管 理中心均已出具证明，确认中光学在报告期内不存在因该等房产未及时办理权属 证书而受到行政处罚的情形。

（四）本次交易的标的资产为中光学 100% 股权，权属清晰，资产过户或转 移不存在法律障碍

本次交易的标的资产为中光学 100%的股权，该等资产权属清晰，不存在质 押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转 让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、 过户不存在法律障碍。

综上所述，中光学及下属公司尚未取得权属证书的房屋建筑物主要为非生产 经营类用房，权属清晰，中光学可实际占有和使用该等无证房产，不存在争议或 纠纷，目前中光学正在积极履行相关办证手续。交易对方已就未取得或暂未取得 房产证事项可能造成的损失出具承诺，同时中光学已取得相关政府部门开具的合 规证明，未取得权属证书不会对中光学未来生产经营及持续盈利能力产生重大影 响或导致中光学出现重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。同时，本次交 易标的资产为中光学 100%股权，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

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专项核查意见书

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本专项核查意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效， 各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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专项核查意见书

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵 经办律师： 杨开广 陈 笛 赵 隽 年 月 日

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