Costar Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

股票代码：002189 股票简称：利达光电上市地点：深圳证券交易所

利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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	发行对象	住所（通讯地址）
发行股份购买资产交易对方	中国兵器装备集团有限公司	北京市西城区三里河路46号
配套募集资金发行对象	不超过10名的特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年二月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，承诺：

本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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露。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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交易对方声明

本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司承诺：

“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .............. 14 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ...................................................... 15 四、标的资产的评估作价情况 .............................................................................. 16 五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 16 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 18 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19 九、股份锁定安排 .................................................................................................. 24 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 25 十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 25 十二、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 26 十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 26 十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 .......................................................... 26 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................. 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、本次交易风险 .................................................................................................. 28 二、标的公司经营风险和市场风险 ...................................................................... 30 三、其他风险 .......................................................................................................... 34 第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 35 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 35

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二、本次重组的目的 .............................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ...................... 37 第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 39 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 39 二、标的资产的预估情况及作价 .......................................................................... 39 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 40 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 49 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 50 第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51 一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 51 二、主要历史沿革 .................................................................................................. 51 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .................................................. 54 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...................................................... 54 五、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 54 六、上市公司主营业务概况 .................................................................................. 56 七、上市公司最近三年主要财务指标 .................................................................. 56 八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况 .......................................... 57 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 57 第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 58 一、基本情况 .......................................................................................................... 58 二、历史沿革 .......................................................................................................... 58 三、主要业务发展状况 .......................................................................................... 59 四、最近两年主要财务指标 .................................................................................. 60 五、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 60 六、产权控制关系及下属企业情况 ...................................................................... 61 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................................................................................................... 64 八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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仲裁情况 .................................................................................................................. 64 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 64 第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 65 一、基本情况 .......................................................................................................... 65 二、历史沿革 .......................................................................................................... 65 三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 66 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .............................. 67 五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 73 六、主要财务指标 .................................................................................................. 74 七、中光学股权情况说明 ...................................................................................... 74 八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 .................. 74 九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .......................................................................................................................... 75 十、中光学涉及的资产许可使用情况 .................................................................. 75 十一、中光学债权债务转移情况 .......................................................................... 75 十二、中光学所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 75 十三、中光学主营业务具体情况 .......................................................................... 89 十四、中光学主要资产情况 ................................................................................ 100 第六节发行股份情况 ............................................................................................. 118 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 118 二、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................ 122 第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 138 一、本次交易对上市公司股本结构的影响 ........................................................ 138 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 138 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 139 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 139 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 141 第八节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 145

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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一、标的资产预估作价情况 ................................................................................ 145 二、标的资产评估方法的选择 ............................................................................ 145 三、标的资产预估值分析 .................................................................................... 146 四、标的资产预估值情况与可比公司的比较 .................................................... 148 第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 151 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 151 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 154 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 154 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................................ 158 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................................ 159 六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ........................................ 159 七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国证监会提交豁免申请的规定 ........................................................................................ 163 第十节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 164 一、本次交易的报批事项 .................................................................................... 164 二、本次交易的风险提示 .................................................................................... 164 第十一节本次重组对中小股东权益保护的安排 ................................................. 172 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 172 二、严格执行关联交易审批程序 ........................................................................ 172 三、股份锁定安排 ................................................................................................ 172 四、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 173 五、提供网络投票平台 ........................................................................................ 173 六、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 173 第十二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............... 174 第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 176 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 176 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ................................ 176

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 177 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 177 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........................................................................................................................ 177 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................ 180 七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................................ 181 八、对本次重组的原则性意见及其减持计划 .................................................... 181 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 181 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 182 一、独立董事意见 ................................................................................................ 182 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 183 第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ............................. 184

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语

本预案	指	《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、上市公司、利达光电	指	利达光电股份有限公司
控股股东、实际控制人、交易对方、兵器装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
中光学、标的公司	指	河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价	指	利达光电收购标的资产的价格
发行股份购买资产	指	利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063万元
本次募集配套资金/本次配套融资	指	利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元
发行股份定价基准日	指	利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日
交易基准日/审计基准日/评估基准日	指	利达光电与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017 年12 月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产协议》	指	利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	利达光电与兵器装备集团于2018 年2 月9 日签署的《业绩承诺及补偿协议》
盈利预测补偿义务人	指	兵器装备集团
南方工业资管	指	南方工业资产管理有限责任公司
南方智能	指	南阳南方智能光电有限公司
机电装备	指	南阳中光学机电装备有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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珠海横琴	指	珠海横琴中光学科技有限公司
中富康	指	河南中富康数显有限公司
成都光明光电	指	成都光明光电股份有限公司
中原电梯	指	南阳中原智能电梯有限公司
川光电力	指	南阳川光电力科技有限公司
南阳利达	指	南阳利达光电有限公司，系利达光电前身
重庆长安	指	重庆长安工业（集团）有限责任公司
天威保变	指	保定天威保变电气股份有限公司
重庆嘉陵	指	重庆嘉陵特种装备有限公司
重庆建设	指	重庆建设工业(集团)有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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总装备部	指	中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军事委员会装备发展部
公安部	指	中华人民共和国公安部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部/国家工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
南阳市工商局	指	南阳市工商行政管理局
商评委、国家工商行政管理总局商标评审委员会	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估	指	中资资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2016年度和2017年度

二、专业术语

总体单位	指	负责军工产品系统总集成的单位
配套单位	指	为军工产品总体单位或下游单位生产和提供军品零部件或分系统的单位
光学引擎	指	光学引擎是投影显示系统的重要组成部分，主要由照明系统、分色合色系统和投影透镜组成
DLP	指	DLP为Digital Light Processing的缩写，即“数字光学处理技术”。DLP技术为主流投影技术的一种，其核心原理为利用DMD芯片控制镜片的开启和偏转达到数字光学处理及显示图像的目的
DMD芯片	指	Digital Micromirror Device，数字微镜元件
3LCD	指	LCD为Liquid Crystal Display的缩写，即“液晶显示”。 3片式HTPS LCD液晶板，简称3LCD。3LCD技术为主流投影技术的一种，即利用三片液晶板产生不同灰度层次及色彩的图像
ODM	指	Original Design Manufaturer，原始设计制造商，即企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完成后以客户品牌或者白牌方式出售
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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即“代工生产”

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成

的。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

根据具有证券、期货业务资格的评估机构预估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学全部股东权益的预估值为 50,307.64 万元。基于上述预估值，经交易双方协商，标的资产的交易价格暂定 50,307.64 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.24 元/股，不低于本次重组定价基准日前 60 个交易日利达光电股票交易均价的 90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018 年 2 月 10 日。本次交易利达光电向交易对方发行的股份预计为 33,010,262 股。

（二）发行股份募集配套资金

利达光电拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的 20%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产的预估值、2017 年度中光学未经审计的财务报表以及上市公司 2017 年度经审计的财务报表，中光学与上市公司的相关财务数据比较如下：

单位：万元

	中光学	利达光电
项目			占比
	2017 年财务数据	2017 年财务数据

资产总额与交易作价孰高	140,230.71	91,798.42	152.76%
营业收入	80,271.59	91,286.60	87.93%
资产净额与交易作价孰高	50,307.64	55,450.32	90.73%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易拟购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集团。因此，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公司南方工业资管间接控制本公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将直接及间接持有本公司 11,754.46 万股股份，占本次交易后总股本比例的 50.61%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

本次交易的标的资产预估值为 50,307.64 万元，拟按照 15.24 元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对价，本次拟向交易对方发行的股份数量预计为 33,010,262 股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

此外，若本次价格调整机制的触发条件满足，且公司董事会同意按照价格调整机制的安排进行价格调整的，本次发行股份购买资产的价格也将进行相应调整。关于价格调整机制详见本预案“第二节本次交易的具体方案/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产的具体方案”。

（二）募集配套资金安排

公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次交易总金额的 100%。计划用于以下项目：


序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）

1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	25,092	20,092

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）

2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

四、标的资产的评估作价情况

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学 100%股权的预估值为 50,307.64 万元。经交易双方协商，本次标的资产的交易价格初步确定为 50,307.64 万元。

标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果作为参考依据。

五、业绩承诺及补偿

本次交易中，中光学采用资产基础法作为定价基础，其中，中光学母公司及子公司无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：


公司名称	资产类别	评估值（万元）	交易作价（万元）

中光学	专利权、软件著作权	2,261.00	2,261.00
川光电力	专利权、软件著作权	108.00	108.00

上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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的净利润情况如下：

			单位：万元

公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学	3,425.18	3,739.51	4,032.99
川光电力	238.11	217.04	224.39

如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》的规定对本公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法评估的无形资产的交易价格，即 2,369.00 万元。具体补偿方式详见本预案“第二节本次交易的具体方案/三、本次交易的具体方案/（三）盈利预测补偿”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

			本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）
	本次交易之前
股东名称

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
兵器装备集团	77,690,015	38.99%	110,700,277	47.66%
南方工业资管	6,844,351	3.44%	6,844,351	2.95%
其他中小股东	114,705,634	57.57%	114,705,634	49.39%
合计	199,240,000	100.00%	232,250,262	100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；重组完成后（不考虑配套融资的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司股权比例预计为 50.61%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据利达光电 2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第 ZG10025 号）及关

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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于本次重组未经审计的备考财务报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	224,339.73	144.38%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,754.74	47.44%
营业收入	91,286.60	166,113.26	81.97%
营业利润	2,149.88	4,758.87	121.36%
利润总额	2,150.28	4,678.58	117.58%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,682.20	115.22%
每股收益	0.11	0.20	81.82%

由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提高。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序
1、本次交易标的资产评估结果尚需履行国务院国资委备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，尚需上市公司再次召开董

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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事会审议通过本次交易的相关事项；

3、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
4、本次重组方案尚待取得公司股东大会的批准；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺	1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的	本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	承诺	6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
兵装集团	关于股份锁定的承诺函	本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		额赔偿。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	1.保证上市公司人员独立（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2.保证上市公司财务独立（1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3.保证上市公司机构独立（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4.保证上市公司资产独立、完整（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5.保证上市公司业务独立（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。（3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属情况的承诺函	1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资来源合法。 2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分权。 3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。 4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于未办	就中光学及下属公司部分房产尚未办理完毕权属证书相关事宜，本公司作

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	理完毕房产权属证书的承诺函	出承诺如下：截至本承诺函出具之日，中光学及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为中光学及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；中光学及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
南方工业资管	关于股份锁定的承诺函	1、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺 4、如本公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

九、股份锁定安排

1 、购买资产发行股份的锁定期

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方兵器装备集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，交易对方亦遵守上述承诺。

2 、配套融资发行股份的锁定期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

3 、本次交易前的老股锁定安排

兵器装备集团在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

根据《收购管理办法》的规定及上市公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管出具的承诺，兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后 12 个月内不转让。

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本预计将由 19,924.00 万股增加至 23,225.03 万股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划本次资产重组事项，本公司股票自 2017 年 9 月 8 日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为 18.08 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 10 日）收盘价为 16.08 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 8 月 11 日至 2017 年 9 月 7 日期间）本公司股票价格累计涨幅 12.44%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅 5.16%，光学光电子（申万）指数（801084.SZ）累计涨幅 7.88%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和光学光电子（申万）指数（801084.SZ）因素影响后，利达光电在本次停牌前 20

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

十二、公司股票停复牌安排

公司股票于 2017 年 9 月 8 日起停牌。2018 年 2 月 9 日公司召开的第四届董事会十二会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意。

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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十五、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易风险

（一）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，标的资产评估报告完成国务院国资委的备案，本次交易方案获得国务院国资委的正式批复、公司股东大会批准、中国证监会的核准等相关程序方才可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

中光学 100%的股权预估值为 50,307.64 万元，较母公司账面净资产增值

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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19,684.55 万元，预估值增值率约为 64.28%。以上预估结果是评估机构根据截至评估基准日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。利达光电与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注收购整合的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权等采用收益法进行评估。根据《业绩承诺及补偿协议》，中光学母公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 3,425.18 万元、3,739.51 万元、4,032.99 万元，川光电力在 2018

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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年、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 238.11 万元、217.04 万元、224.39 万元。由于中光学母公司及川光电力的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（七）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（八）豁免或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风

险

本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。涉密信息豁免或脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

二、标的公司经营风险和市场风险

（一）国防科技工业政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，中光学军工业务实现了持续、较快发展。中光学主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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不利影响。提醒投资者注意国防科技工业政策变化的风险。

（二）市场竞争的风险

中光学产品包括光电防务产品和光电民品等。近年来随着国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给中光学的军品业务经营带来一定潜在的市场风险。

此外，近年来光电民品业务如投影显示领域的竞争加剧，使得投影显示领域的毛利率进一步下降，中光学的民品业务将面临更加激烈的市场竞争，从而可能对中光学的经营业绩造成较大不利影响。提醒投资者注意市场竞争的风险。

（三）军品业务资质风险

由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质。

军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，中光学在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果中光学未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。

（四）产品研发的风险

光学行业属于技术密集型行业，其产品具有技术更新迭代快、需求多样等特点，同时在军品领域又存在研发投入大、研发周期长等特点，因此客观上要求光学企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户不同的需求。尽管标的公司已建立完善的研发体系及研发团队，但如不

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在军工产品的关键技术方面不能取得关键突破，则将会对标的公司的生产经营不利影响。提醒投资者关注标的公司新产品研发失败的风险。

（五）税收优惠政策变动的风险

标的公司 2017 年 12 月 1 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201741001039，有效期三年，标的公司减按 15%税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，标的公司报告期内军品产品销售免征增值税。标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。上述税收优惠政策对标的公司的发展、经营起到促进作用。但未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠政策，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（六）标的公司核心人才流失和技术泄密的风险

标的公司所处光学行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是中光学的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，中光学目前拥有多项专利权、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是中光学未来持续发展的重要资源。中光学重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。中光学通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除未来有核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来中光学核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对中光学生产经营造成较大的负面影响。

（七）产品质量控制的风险

标的公司产品主要包括光电防务产品和光电民品，其中光电防务产品多为非标准化、定制化的特点，下游客户包括国内军工配套单位、军工科研院所、军方等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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要求。中光学通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着中光学经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果中光学不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对中光学的品牌声誉和经营收益产生不利影响。提醒投资者注意产品质量控制风险。

（八）募集配套资金投资项目风险

本次发行股份募集配套资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的，是标的公司长远发展的内在需求，项目建设完成后，将提升标的公司生产能力，增强标的公司市场开拓基础，提高生产效率。但若项目实施过程中的市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。

（九）出口风险

报告期内标的公司民品业务中，投影显示产品部分主要出口到欧美、日本、台湾等国家或地区。因此，若未来因为汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动，则可能存在对标的公司经营业绩构成影响的风险。

（十）标的公司房屋权属风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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使用上述无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中光学重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并且交易对方兵器装备集团亦已出具关于无证房产的相关承诺。但仍提请广大投资者注意标的公司房屋权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。

三、其他风险

（一）股票波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

（二）每股收益摊薄的风险

本次交易前，上市公司 2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.11 元/股；本次交易完成后，上市公司备考口径下（未经审计）的 2017 年的每股收益为 0.20 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。

若标的公司能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升，若不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。

（三）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）贯彻落实中共中央、国务院关于国有企业深化改革的要求

中国共产党十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

十八届三中全会以来，兵器装备集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，推进“军民融合”的国家战略

当前，我国周边地区安全问题日趋复杂，2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及 2017 年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等文件陆续出台，明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。兵器装备集团积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资，筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

二、本次重组的目的

（一）有利于深化国有企业混合所有制改革，提高军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

十八大以来，中央军委提出要深化军工企业改革，增强军工企业发展动力和活力，推进军工企业专业化重组、积极稳妥推进混合所有者改革试点。本次重组系兵器装备集团全面贯彻落实军工央企深化改革，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用的战略举措。本次重组兵器装备集团通过将中光学注入上市公司利达光电的方式，在提升兵器装备集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为光电防务产品研发、制造拓宽融资渠道，不断提升兵器装备集团光电防务产品研发、制造水平。

（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。2007 年利达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题。此外，利达光电的主要生产厂房系在中光学的土地上建设，本次重组有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务，通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

本次交易完成后，上市公司 2017 年的每股收益将从 0.11 元/股提高至备考口径（未经审计）下的 0.20 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（四）有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值

本次重组完成后，标的公司将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。同时，标的公司将借助上市公司资本市场融资功能，优化资本结构、提高财务抗风险能力，增强军品资产的保军能力。

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序
1、本次交易标的资产评估结果尚需履行国务院国资委备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关事项；
3、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；

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4、本次重组方案尚待取得公司股东大会的批准；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，根据具有证券、期货业务资格的评估机构预估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中光学 100%股权的预估值为 50,307.64 万元。基于上述预估值，经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为 50,307.64 万元。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的 20%。本次募集配套资金将用于中光学主营业务相关的投资项目以及支付本次重组相关的中介费用。具体详见本预案“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况”。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。

二、标的资产的预估情况及作价

评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对中光学 100%股权进行预估，并采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。

标的资产的预评估情况如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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				单位：万元

标的资产	账面价值	预估值	预估增值	预估增值率

中光学100%股权	30,623.09	50,307.64	19,684.55	64.28%

注：上表中标的资产的账面价值取自 2017 年 12 月 31 日未经审计的母公司财务报表。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签订《发行股份购买资产协议》，根据上述协议，本次交易的具体方案情况如下：

1 、支付方式

本次交易的付款方式全部以上市公司向交易对方非公开发行的股票的方式支付。

2 、发行股份的种类与面值

本次交易非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3 、发股价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）

前20个交易日	17.46	15.72
前60个交易日	16.93	15.24
前120个交易日	18.55	16.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

4 、发股价格调整机制

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

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上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或

②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

调价触发条件成就日。

（6）调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

（8）调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

5 、发股数量

公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学 100%股权。本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

根据交易双方初步确认的预估值及交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为 33,010,262 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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件满足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。

6 、本次发行股份的限售期

交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。

7 、期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义务。

8 、标的资产的权属转移及违约责任

在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

2 、发行数量

本次募集配套资金总额为不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3 、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

4 、本次发行股份的限售期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

5 、募集资金用途

本次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	25,092	20,092
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

（三）盈利预测补偿

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学	专利权及软件著作权	2,261.00	2,261.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

1 、《业绩承诺及补偿协议》的签订

2018 年 2 月 9 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》。

2 、补偿期间及业绩承诺

交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2018 年、2019 年、2020

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元


公司名称	2018 年	2019 年	2020 年

中光学	3,425.18	3,739.51	4,032.99
川光电力	238.11	217.04	224.39

由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，待标的资产的评估报告出具后并经国务院国资委评估备案后，根据评估值对业绩承诺进行进一步协商；若业绩承诺发生变化，双方将另行签署补充协议。

3 、业绩补偿

（1）利润补偿方式及计算公式

若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若截至当期期末累计实现净利润数高于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

如在承诺期内，中光学母公司或川光电力截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（2）期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即 2,369.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4 、业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产的预估值、2017 年度中光学未经审计的财务报表以及上市公司 2017 年度经审计的财务报表，中光学与上市公司的相关财务数据比较如下：

			单位：万元
	中光学	利达光电
项目			占比
	2017 年财务数据	2017 年财务数据

资产总额与交易作价孰高	140,230.71	91,798.42	152.76%
营业收入	80,271.59	91,286.60	87.93%
资产净额与交易作价孰高	50,307.64	55,450.32	90.73%

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方兵器装备集团为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公司南方工业资管间接控制本公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将直接及间接持有本公司 11,754.46 万股股份，占本次交易后总股本比例为 50.61%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 19,924.00 万股增加至 23,225.03 万股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第三节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

	利达光电股份有限公司
公司名称

	Lida Optical & Electronic Co., Ltd.
公司英文名称

	无
曾用名

	深圳证券交易所
股票上市地

	002189
证券代码

	利达光电
证券简称

	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
企业性质

	河南省南阳市工业南路508号
住所

	19,924.00万人民币
注册资本

	19,924.00万人民币
实收资本

	李智超
法定代表人

	91410000615301803D
统一社会信用代码

	（0086）377-63865031
联系电话

	（0086）377-63167800
传真

	www.lida-oe.com
公司网站

	[email protected]
电子邮箱

	精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
经营范围

	1995年04月05日
有限公司成立日期

	2006年06月28日
股份公司成立日期

	2007年12月03日
上市日期

二、主要历史沿革

（一）公司设立

1、南阳利达设立

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上市公司前身为南阳利达，1995年3月28日南阳市对外经济贸易委员会以宛外经贸资字（1995）038号文《关于设立“南阳利达光电有限公司”的批复》批准河南中南光电仪器厂（已于2001年12月改制为“河南中光学集团有限公司”）与维尔京第二光学合资设立南阳利达，注册资本5,143万元。其中河南中南光电仪器厂以厂房、设备、无形资产（技术软件）、流动资产共计3,343万元人民币出资，占注册资本的65%；维尔京第二光学以相当于1,800万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的35%。南阳利达于1995年3月28日获河南省人民政府外经贸豫府宛资字[1995]03号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，1995年4 月5日在国家工商行政管理局进行了登记注册，领取了工商企合豫宛字第00004 号营业执照。南阳利达设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	河南中南光电仪器厂	3,343.00	65.00%	实物出资
2	维尔京第二光学	1,800.00	35.00%	货币出资
合计		5,143.00	100.00%	-

2、控股股东股权划转

为推动南阳利达进一步实现产业发展、业务整合，2006年1月8日经兵器装备集团兵装资[2006]104号文决定，将下属全资企业中光学所持南阳利达国有股权无偿划转给兵器装备集团。本次股权划转后，中光学持有的南阳利达股权全部转由兵器装备集团持有，南阳利达控股股东由中光学变更为兵器装备集团。由于中光学为兵器装备集团全资子公司，本次股权划转后南阳利达实际控制人没有发生变化。

3、利达光电设立

根据2006年6月12日中华人民共和国商务部商资批[2006]1312号《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》，南阳利达进行股份制改造整体变更为利达光电。2006年6月21日，中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信验字[2006]第2033号《验资报告》，对变更设立的出资情况进

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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行了验证。上市公司于 2006 年 6 月 15 日取得商务部颁发的商外资资审 A 字 [2006]0259号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，2006年6月28日在河南省工商行政管理局登记注册，注册号为企股豫总字第003449号，注册资本为

14,924万元。利达光电设立时的发起人情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（元）	持股比例
1	兵器装备集团	81,455,192	54.58%
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	17.90%
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	11.51%
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	10.35%
5	明汇国际有限公司	4,686,136	3.14%
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	2.52%
合计		149,240,000	100.00%

（二）首次公开发行股票并上市及股本变动情况

经中国证监会“证监发行[2007]394号”文核准，利达光电在深交所公开发行人民币普通股5,000万股；经深交所“深证上[2007]186号”文同意，利达光电股票于 2007 年 12 月 3日在深交所上市，股票简称“利达光电”，股票代码 “002189”。首次公开发行股票并上市后，利达光电总股本增加至19,924万元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（元）	持股比例
1	兵器装备集团	81,455,192	40.88%
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	13.41%
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	8.62%
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	7.75%
5	明汇国际有限公司	4,686,136	2.35%
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.89%
7	其他流通A股股东	50,000,000	25.10%
合计		199,240,000	100.00%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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利达光电自首次公开发行股票并上市以来，公司股本未发生变化。截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：


序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	兵器装备集团	77,690,015	38.99%
2	南方工业资产管理有限责任公司	6,844,351	3.44%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	5,457,900	2.74%
4	日本清水（香港）有限公司	4,365,700	2.19%
5	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	1.89%
6	邢莉	1,851,800	0.93%
7	中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金	1,123,900	0.56%
8	张燕	780,977	0.39%
9	刘鹰	729,315	0.37%
10	北京柘领投资管理中心（有限合伙）－柘领尊誉1号基金	685,400	0.34%

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司最近六十个月控制权未发生变化。截至本预案签署日，兵器装备集团直接持有上市公司股份 77,690,015 股，通过全资子公司南方工业资管持有上市公司股份 6,844,351 股，合计持股比例 42.43%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

五、控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，利达光电的产权控制关系如下图所示：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器装备集团有限公司 100% 南方工业资产管理有限责任公司 38.99% 3.44% 利达光电股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人基本情况

	中国兵器装备集团有限公司
企业名称

	有限责任公司（国有独资）
企业性质

	北京市西城区三里河路46号
住所

	中国北京海淀区车道沟10号院
主要办公地点

	3,530,000万人民币
注册资本

	徐平
法定代表人

	91110000710924929L
统一社会信用代码

	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

	1999年06月29日
成立日期

上市公司控股股东及实际控制人为中国兵器装备集团有限公司，2017 年 12 月 28 日改制为有限责任公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）。公司成立于 1999 年 6 月，是中央直接管理的国有重要骨干企业、我国国防科技工业的核心力量、国防建设和国民经济建设的战略性企业，我国特大型军工集团之一，其前身可以追溯到第五机械部、兵器工业部、国家机械工业委员会。

兵器装备集团正着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，获国资委 2013-2015 年任期“品牌建设优秀企业”，连续 10 年荣获中央企业负责人经营业绩考核 A 级，连续多年跻身世界 500 强，2017 年位居《财富》世界 500 强第 101 位。

六、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产、销售，主要业务分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。上市公司所处行业为光学光电子行业，细分行业为光学元件与组件加工业，处于光电行业产业链的中游，上游为光学材料生产行业，下游为光电整机行业。

上市公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和佳供应商。多年来，公司致力光电产业发展，在研发、工艺技术及制造设备、品质保障能力、客户资源等方面形成了较强的竞争力。

七、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年经审计的主要财务数据及指标如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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			单位：万元
资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

资产总计	91,798.42	86,445.15	85,091.34
负债合计	30,982.84	27,482.48	27,240.80
所有者权益	60,815.58	58,962.67	57,850.54
归属于母公司所有者权益	55,450.32	53,673.28	52,299.71
利润表项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

营业总收入	91,286.60	82,431.01	80,049.78
利润总额	2,150.28	1,551.62	1,501.69
净利润	2,251.39	1,470.76	1,504.30
归属于母公司净利润	2,175.51	1,732.20	1,578.46
经营活动产生的现金流量净额	13,067.84	5,467.58	4,965.97
	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
主要财务指标

资产负债率	33.75%	31.79%	32.01%
毛利率	16.17%	13.36%	14.96%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.09	0.08
加权平均净资产收益率	3.99%	3.27%	3.05%

注：以上财务数据已经审计。

八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第四节交易对方基本情况

本次重组发行股份的交易对方为兵器装备集团，关于兵器装备集团的基本情况如下：

一、基本情况

	中国兵器装备集团有限公司
企业名称

	China South Industries Group Co., Ltd.
企业英文名称

	有限责任公司（国有独资）
企业性质

	北京市西城区三里河路46号
住所

	中国北京海淀区车道沟10号院
主要办公地点

	3530000万人民币
注册资本

	徐平
法定代表人

	91110000710924929L
统一社会信用代码

	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

	1999年06月29日
成立日期

二、历史沿革

兵器装备集团前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司），于 1999 年 6 月 29 日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单位。兵器装备集团是我国国防科技工业的核心力量、国防建设和国民经济建设的战略性企业，我国特大型军工集团之一。

2017 年 12 月 28 日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署，经国务院国资委批复同意，中国兵器装备集团公司完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业注册资本由 185.5458 亿元变更为 353 亿元，并办理完毕工商变更登记手续。

三、主要业务发展状况

兵器装备集团近年来着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4” 先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，获国资委 2013-2015 年任期“品牌建设优秀企业”，连续 11 年荣获中央企业负责人经营业绩考核 A 级，连续多年跻身世界 500 强，2017 年位居《财富》世界 500 强第 101 位。

兵器装备集团现拥有重庆长安、天威保变、重庆嘉陵、重庆建设等 50 多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形成了末端防御、轻型武器、先进弹药、反恐处突四大装备体系，装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，年产销量稳居行业前四，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。摩托车产业拥有“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“大阳摩托”、“轻骑摩托”等中国驰名品牌。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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四、主要财务状况

兵器装备集团 2015 年、2016 年的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

资产总计	36,038,210.79	39,191,771.84
负债合计	25,192,334.60	26,772,915.44
所有者权益	10,845,876.19	12,418,856.40
利润表项目	2016 年度	2015 年度

营业总收入	47,267,718.73	44,042,469.15
利润总额	3,056,255.10	3,559,780.14
净利润	2,382,718.10	2,952,597.37
	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
主要财务指标

资产负债率	69.90%	68.31%
毛利率	18.66%	19.41%

注：截至本预案签署日，兵器装备集团尚未出具 2017 年财务报告。以上财务数据已经立信会计师事务所审计，下同。

交易对方最近一年简要财务报表情况如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日

资产总计	36,038,210.79
负债合计	25,192,334.60
所有者权益	10,845,876.19
归属于母公司所有者权益	5,217,855.40

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（二）简要利润表

单位：万元

项目	2016 年度

营业总收入	47,267,718.73
利润总额	3,056,255.10
净利润	2,382,718.10
归属于母公司净利润	385,537.29

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目	2016 年度

经营活动产生的现金流量净额	3,629,669.14
投资活动产生的现金流量净额	-3,776,123.16
筹资活动产生的现金流量净额	134,669.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响	28,024.32
现金及现金等价物净增加额	16,239.82
期末现金及现金等价物余额	7,620,443.35

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

五、产权控制关系及下属企业情况

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，国务院国资委持有兵器装备集团 100%股权，为兵器装备集团的实际控制人，兵器装备集团产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器装备集团有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（二）下属单位名目

截至本预案签署日，兵器装备集团除持有利达光电、中光学的股权之外，其他主要下属单位（下属一级单位）如下：

序号		注册资本（万元）	控制比例（%）
	单位名称			主营业务

1	重庆大江工业有限责任公司	61,559.80	100	特种专用车辆及乘用车零部件等
2	重庆长安工业（集团）有限责任公司	112,914.31	100	工程建设、汽车相关产业及各种子弹、防爆设备等特种产品
3	重庆建设工业（集团）有限责任公司	20,115.59	100	汽车、通机、工程机械、轨道交通、机床、航天等领域的各类空心轴
4	重庆嘉陵特种装备有限公司	7,810	100	特种装备、汽车及摩托车零部件、复合材料制品等
5	重庆望江工业有限公司	129,751.91	100	风电齿轮箱
6	重庆红宇精密工业有限责任公司	18,232	100	汽车传动系统核心部件、自动变速器油泵和液力变矩器、汽车制动器等
7	重庆虎溪电机工业有限责任公司	16,000	100	电机制造
8	重庆南方车辆技术有限公司	8,500	100	摩托车、电动车等装备制造
9	重庆青山工业有限责任公司	3,942	100	汽配制造
10	重庆长江电工工业集团有限公司	8,288	100	金属材料加工、运动枪弹、紧固器材、汽车零部件
11	成都晋林工业制造有限责任公司	17,160	100	火炮、特种装备制造、车辆配套、新能源等
12	成都光明光电股份有限公司	52,784.10	85.70	光学玻璃制造
13	成都陵川特种工业有限责任公司	8,690.51	100	特种产品以及特种灭火发射系统等
14	四川华庆机械有限责任公司	2,275	100	机械及特种产品制造
15	湖北华中光电科技有限公司	10,143	100	光学仪器制造
16	湖北长江光电仪器有限公司	1,990	100	光学仪器制造
17	华中药业股份有限公司	24,514.85	100	医药行业
18	黑龙江北方工具有限公司	7,209	100	粉末冶金、石油钻采机具、铜材、民用枪弹、木工设备等产品
19	云南西仪工业股份有限公司	31,856.62	56.82	汽配制造（连杆）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号		注册资本（万元）	控制比例（%）
	单位名称			主营业务

20	北京北机机电工业有限责任公司	10,625	100	特种产品及热泵设备制造
21	四川华川工业有限公司	7,557.03	100	LED灯、井喷点火装置、气体发生装置、自动灭火装置、车用破玻逃生装置
22	贵州高峰石油机械股份有限公司	12,600	100	石油机具制造
23	洛阳北方企业集团有限公司	14,072	100	摩托车制造
24	中原特钢股份有限公司	50,298.66	78.15	特种钢材制造
25	湖南华南光电（集团）有限责任公司	5,064	100	光电行业
26	湖南江滨机器（集团）有限责任公司	28,800	100	装备制造
27	重庆南方摩托车有限责任公司	12,000	100	摩托车等特种车辆制造
28	武汉滨湖电子有限责任公司	8,505.14	100	大型电子装备研制生产
29	江西长江化工有限公司	18,706	100	合成材料制造
30	湖北华强化工厂	8,366.91	100	橡胶制品制造
31	西安昆仑工业（集团）有限责任公司	28,000	100	装备制造
32	湖南云箭集团有限公司	15,000	100	水轮发电设备
33	保定天威保变电气股份有限公司	153,460.71	33.47	变压器制造
34	保定同为电气设备有限公司	5,000	100	输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备等
35	兵器装备集团财务有限责任公司	208,800	100	金融
36	中国兵器装备集团第五八研究所	8,943.91	100	技术研究
37	长安汽车金融有限公司	476,843.10	80	汽车金融
38	济南轻骑铃木摩托车有限公司	2,400 万美元	50	摩托车制造
39	济南轻骑摩托车有限公司	8,000	100	摩托车制造
40	南方工业科技贸易有限公司	2,630	95.05	招标代理、物资贸易、特种装备代理
41	南方工业资产管理有限责任公司	230,000	100	股权及产业投资、资产经营、证券金融投资
42	西南兵器工业公司	20,000	100	汽车销售与服务、特种产品及零部件制造
43	中国兵器工业第二O八研究所	14,121.49	100	技术研究

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号		注册资本（万元）	控制比例（%）
	单位名称			主营业务

44	中国兵器装备集团第二一八研究所	4,570.77	100	技术研究
45	中国兵器工业第五九研究所	4,420	100	技术研究
46	中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所	6,018.80	100	摩托车检测设备制造
47	中国兵器装备集团人力资源开发中心	50	100	人力资源服务
48	中国兵器装备集团信息中心有限责任公司	100	100	信息技术
49	中国兵器装备研究院	2,297.07	100	技术研究
50	中国长安汽车集团股份有限公司	458,237.37	100	汽车制造、投资、管理

六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

兵器装备集团为上市公司控股股东及实际控制人。兵器装备集团向上市公司推荐的董事包括李智超、王世先、徐斌、侯铎 4 名董事。

截至本预案签署日，上市公司高管均系上市公司董事会直接聘请，不存在交易对方向上市公司直接指派高管的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第五节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	河南中光学集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地	南阳市工业南路508号
主要办公地点	南阳市工业南路508号
法定代表人	王志亮
注册资本	14,900.00万元
统一社会信用代码	9141130017635497XW
	光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、雷达、周界防范设备、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务*
经营范围

成立日期	2001年12月31日

二、历史沿革

（一） 2001 年 12 月，中光学改制设立

中光学系经兵器装备集团批准，在其前身河南中南光电仪器厂基础上整体改制而建立的有限责任公司。

2001 年 10 月 11 日，兵器装备集团下发《关于河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司的批复》（兵装经[2001]426 号），同意河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司。

2001 年 11 月 30 日，南阳信威有限责任会计师事务所出具《验资报告》（信会验字[2001]207 号），经审验，截至 2001 年 11 月 30 日，中光学（筹）已收到兵器装备集团缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，全部以净资产出资。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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2001 年 12 月 31 日，中光学取得南阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4113001000746）。

中光学设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	兵器装备集团	5,000	100.00
	合计	5,000	100.00

（二） 2017 年 12 月，中光学第一次增资

2017 年 12 月 22 日，为落实国务院关于国有企业降杠杆、优化资本结构的政策精神，兵器装备集团作出决定，增加中光学注册资本 9,900 万元，新增注册资本全部以货币方式出资，增资完成后中光学的注册资本变更为 14,900 万元。

2017 年 12 月 27 日，兵器装备集团通过了中光学新的《公司章程》，章程约定中光学的注册资本为 14,900 万元。2017 年 12 月 27 日，兵器装备集团对中光学新增的 9,900 万元货币出资全部实缴完毕。

2017 年 12 月 27 日，中光学收到南阳市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW）。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）

1	兵器装备集团	14,900	100.00
合计		14,900	100.00

截至本预案签署日，中光学的股权结构未再发生变更。

三、股权结构及控制关系情况

兵器装备集团持有中光学 100%股权，为中光学的控股股东及实际控制人，中光学的股权结构如下图所示：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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中国兵器装备集团有限公司
100%
河南中光学集团有限公司
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四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）股权权属情况

截至本预案签署日，兵器装备集团合法拥有中光学 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

（二）中光学主要资产的权属状况

报告期内中光学的主要资产情况详见本节之“十四、中光学主要资产情况”。

（三）中光学下属控股企业情况

截至本预案签署日，中光学下属控股公司概况如下：

1 、南阳南方智能光电有限公司

（1）基本情况

公司名称	南阳南方智能光电有限公司
登记机关	南阳市工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码	91411300793209372P
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	35,300万日元
法定代表人	王大治

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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经营范围	设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体展台、光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的进出口业务*
公司住所	河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区
成立日期	2006年9月6日
经营期限	2036年9月5日
持股比例	中光学直接持股比例为51%

（2）主营业务

南方智能以光学引擎生产为基础，以镜头组装及投影机组装为发展方向，主要产品为监控镜头、投影镜头、投影机光学引擎、工程投影机等。

2 、南阳中光学机电装备有限公司

（1）基本情况

公司名称	南阳中光学机电装备有限公司
登记机关	南阳市工商局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	9141130077651288X4
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	4,000万元
法定代表人	王志亮
经营范围	光学设备；齿轮；齿轮变速箱等机械零部件；望远镜及光电仪器;金属表面处理和热处理加工；铝塑及非金属类管材；矿用产品；铝合金铸件；电力用器材和相关产品等生产和售后服务（国家有专项规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技术除外）
公司住所	南阳市北京路908号、1218号

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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成立日期	2005年6月15日
经营期限	2018年4月30日
持股比例	中光学直接持股比例为100%

（2）主营业务

机电装备主要从事军品配套光学结构件精密加工及电缆保护管等产品的生产销售业务，并通过下属公司从事电梯、配电柜、低压开关柜等产品的生产销售。

3 、珠海横琴中光学科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	珠海横琴中光学科技有限公司
登记机关	珠海市横琴新区工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码	914404000779193579
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	4,000万元
法定代表人	王志亮
经营范围	安全防范及其他广电信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务。
公司住所	珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室
成立日期	2013年9月16日
经营期限	2023年9月16日
持股比例	中光学直接持股比例为55%

（2）主营业务

珠海横琴为中光学投资设立的边海防监控项目公司，主要承担珠海市横琴新区环岛电子围网系统项目的投资建设，建设项目包括海关监控多级联网平台、前端智能视频监控信息采集系统、周界防范及报警系统、无人机巡查系统等。

4 、南阳中原智能电梯有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（1）基本情况

公司名称	南阳中原智能电梯有限公司
登记机关	南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	914113007492111927
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	20,000万元
法定代表人	张含宇
经营范围	乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯、自动人行道梯、机械式停车设备的制造、安装、改造、维修
公司住所	南阳市北京路北路1218号
成立日期	2006年2月28日
经营期限	长期
持股比例	中光学通过机电装备间接持股比例为100%

（2）主营业务

中原电梯主要从事乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯等电梯产品的

制造、安装、改造、维修。

5 、南阳川光电力科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	南阳川光电力科技有限公司
登记机关	南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码	91411300721895318H
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	3,000万元
法定代表人	贾金富
经营范围	经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；电力自动化产品、机械电子产品、电力成套设备、变压器、电力检测仪器设备、图

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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	像显示、视频监控系统的生产，加工，销售及售后服务；电力系统软件开发；电力系统特种车辆的销售；安全技术防范工程设计、施工、维修
公司住所	南阳市北京路908号
成立日期	2006年11月17日
经营期限	2019年5月31日
持股比例	中光学通过机电装备间接持股比例为100%

（2）主营业务

川光电力主要从事配电柜、低压开关柜、低压无功补偿柜等电力产品的制造销售。

（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况

截至本预案签署日，中光学不存在尚未履行完毕的对外担保的情形，兵器装备集团及其关联方不存在对中光学的大额非经营性资金占用的情形。

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额

流动负债合计	106,406.65
非流动负债合计	5,671.84
负债合计	112,078.49

注：以上财务数据未经审计。

截至本预案签署日，中光学除存在本节“（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况/2、未决诉讼、仲裁情况”中因合同纠纷产生的或有负债之外，不存在其他或有负债。

（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

1、行政处罚情况

报告期内，中光学及其下属公司不存在重大行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2、未决诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，中光学存在的主要未决诉讼如下：

（1）麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条第（四）项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第 9 类注册号为 6258205 号的“COSTAR”商标，2014 年 3 月 13 日，国家工商行政管理局管理总局商标局作出初审决定（编号：撤 201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申请，第 6258205 号“COSTAR”注册商标继续有效。

2014 年 3 月 19 日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤 201302557 决定，提出复审申请。2015 年 4 月 22 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出复审决定（商评字[2015]第 0000031929 号），对第 6258205 号“COSTAR” 注册商标予以撤销。

2015 年 6 月 9 日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第 0000031929 号复审决定。2017 年 12 月 22 日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告商评委商评字[2015]第 0000031929 号复审决定，被告应于一审判决生效后重新作出复审决定。

2017 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截至本预案签署日，该案件二审程序尚在进行中。

鉴于标的公司投影机销售主要采取 OEM 及 ODM 的战略客户销售模式，以自主品牌对外销售的金额较小，且除“COSTAR”商标外，公司常用商标还包括 “中光学”等替代商标，因此上述未决诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响。此外，本次对标的公司的商标的预评估采用成本法进行评估，标的公司名下

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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全部商标的预估值约为 20 万元，因此上述诉讼亦不会对本次标的资产的估值产生实质性影响。

（2）2017 年 1 月 17 日，北京市仲裁委员会受理了中光学（申请人）与深圳市保千里电子有限公司（被申请人）《合作协议》项下的争议仲裁案，仲裁请求为：被申请人限期向申请人偿还剩余管理费 170 万元及利息；被申请人承担违约责任，向申请人支付违约金；被申请人承担本案仲裁费。2017 年 4 月 20 日，北京市仲裁委员会开庭对该案进行审理，在案件审理过程中，深圳市保千里电子有限公司提出反请求，反请求中光学返还已支付的管理费 200 万元，并承担仲裁费、律师费。

2017 年 7 月 22 日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲裁字第 1198 号裁决：申请人应向被申请人支付款项共计 191.97 万元，并于裁决书送达之日起 10 日内支付完毕。

2018 年 1 月 22 日，中光学向北京市第三中级人民法院提出撤销仲裁申请，请求依法撤销上述仲裁裁决。截至本预案签署日，该案尚未开庭。

上述案件系中光学在经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，且案件的具体金额占中光学营业收入的比重不足 1%，对中光学持续经营能力不构成重大影响。因此，该案不会对本次重组构成实质性法律障碍。

五、最近三年主营业务发展情况

中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业，专注于光学及光电系统集成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。

报告期内，中光学主营业务情况详见本节之“十三、中光学主营业务具体情

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况”。

六、主要财务指标

根据中光学未经审计的财务报表，最近两年中光学的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

资产总计	140,230.71	128,738.09
负债合计	112,078.49	112,843.45
所有者权益	28,152.22	15,894.63
归属于母公司所有者权益	26,128.13	10,713.11
利润表项目	2017 年度	2016 年度

营业总收入	80,271.59	69,553.79
利润总额	2,428.67	136.97
净利润	2,147.75	357.69
归属于母公司净利润	2,422.38	835.63
	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
主要财务指标

资产负债率	79.92%	87.65%
毛利率	23.08%	21.87%

注：以上财务数据未经审计。

七、中光学股权情况说明

截至本预案签署日，兵器装备集团合法持有中光学 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况

中光学最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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2017 年 12 月 22 日，兵器装备集团作出决定，增加中光学注册资本 9,900 万元，新增注册资本全部以货币方式出资，增资完成后中光学的注册资本变更为 14,900 万元。鉴于中光学系兵器装备集团的全资子公司，因此本次增资未进行评估，而是按照每单位注册资本 1 元的价格进行增资。

九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次重组拟购买资产为中光学 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

截至本预案签署日，标的公司在建工程涉及的有关报批事项情况如下：

在建工程		建筑面积（㎡）
	位置		用地规划许可证号	施工许可证号	环评备案	备案情况

光电新区二期	312国道北侧	33,571.01	宛规建字（2016）第 80号、宛市规证字（2006）第77号	411300201705180101	宛开环备 [2016]12 号	高新区管委会备案，编号：豫宛高新制造 [2016]04643

十、中光学涉及的资产许可使用情况

截至本预案签署日，中光学不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。

十一、中光学债权债务转移情况

本次重组中，交易对方拟将中光学 100%股权注入上市公司，中光学的企业法人地位不发生变化，不涉及中光学与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，中光学的债权债务仍将由其享有和承担。

十二、中光学所处行业特点和经营情况的讨论与分析

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“仪器仪表制造业”（分类代码为 C40）；按照《国民经济行业分类》（GB/T

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4754—2017），属于电子器件制造业下光学仪器制造行业（行业代码：4040，指用玻璃或其他材料（如石英、萤石、塑料或金属）制作的光学配件、装配好的光学元件、组合式光学显微镜，以及军用望远镜等光学仪器的制造）。根据产品业务类型可进一步细分为光电防务行业及投影显示行业。

（一）光电防务行业

1 、行业监管情况

军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制。目前军工行业主要有五个基本类别：核工业、航空工业、航天工业、船舶工业、兵器工业。兵器工业专门从事武器装备的研制和生产，分成坦克、枪械、火炮、弹药、火药与炸药和战术导弹等领域。中光学目前列装产品主要为轻武器系列瞄准镜、坦克装甲车系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统等光电防务产品，属于上述五大类中兵器工业的武器装备零部件的研发生产。公司光电防务产品直接应用于国防军事领域，主管部门为国家国防科技工业局。

国防科工局作为中国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理；指导军工电子的行业管理。

2 、主要监管法律法规及政策

序号	发布日期	部门	政策名称

1	2016年3月	国防科工局	《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》
2	2016年3月	国防科工局	《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
3	2015年6月	国防科工局	《国防军工计量技术规范体系》
4	2015年4月	原总装备部	《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理

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序号	发布日期	部门	政策名称

			规定》
5	2015年2月	国防科工局	《国防科技工业“十三五”规划总体思路》
6	2014年7月	原总装备部	《竞争性装备采购管理规定》
7	2010年10月	国务院、中央军委	《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》
8	2002年7月	原总装备部	《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》
9	1997年3月	全国人大	《中华人民共和国国防法》

3 、行业特点

目前，我国军工行业在发展进程中形成了“小核心、大协作、寓军于民”的产业格局。其中，小核心即将重大项目的系统设计、关键技术和系统集成等研制生产能力，作为军工高科技企业集团发展的主体，形成“小核心”；大协作即一般配套和加工能力要立足全社会布局，形成基于国民经济基础的“大协作”。 “寓军于民”即一方面，原有军工体系中的非系统级生产企业将通过集团公司资产运作平台陆续进入资本市场，并借助资本市场的力量进一步做大做强；另一方面，具有技术优势的一些民营企业也将逐步进入配套产品供应商的行列。这种产业体系突出了主营业务，强化了军品基业，提高了资源的利用率，形成了产业链上的整体优化和资源配置。

军工行业产业链的不同环节，具有不同的市场化竞争程度。其中，上游通用原材料市场化程度相对较高，价格由供求平衡关系决定；中游军品配套产品和下游军品总装集成产品的市场化程度较低，价格基本由军方按照财政预算决定。中光学主要位于光电防务产业链的中下游，组织生产严格参照计划管理体制，按需定产，生产计划和供给数量均根据军方需求制定，市场化程度较低。

4 、影响行业发展的因素

（ 1 ）有利因素

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①我国国防开支保持较快增长

根据《中国财政年鉴 2016》统计，2016 年我国中央财政国防支出为 9,545.97 亿元，较 2015 年增长 7.64%。根据我国 2017 年财政预算安排，2017 年中国财政拟安排国防支出 10,443.97 亿元，继续保持较高增速。近年来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，未来发展空间巨大。

2012 年-2016 年我国中央财政国防支（单位：亿元）

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数据来源：《中国财政年鉴 2016》

②我国周边地缘政治局势日趋紧张为增强军事力量带来动力

美国自 2011 年提出重返亚太战略后，一直积极持续地推进在亚太地区的军事部署。而在美国不断增强的影响下，其他亚太国家也陆续展开了相应的军事动作：韩国 2016 年同意美国在其境内部署萨德系统，2017 年 2 月底就部署萨德用地正式签署换地协议，当前已开始萨德部署的正式进程。日本军费已经实现了五连涨，同时购买 F-35 战斗机、积极参加联合军演。印度在中印边界小动作持续不断。朝鲜继续进行其核试验研究、导弹试射，不断给半岛局势带来不稳定性与不安全性。东南沿海和周边地区不断升级的紧张局势给我国的和平发展带来的极

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大的外部不确定性，建立强大的国防力量是保障我国国家安全的先决条件，这也给我国加强军事力量带来动力。

③大力推进军民融合发展

2016 年 3 月 16 日，国防科工局印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。2017 年 12 月，国务院办公厅引发了《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，进一步明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。当前，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支持和引导军事技术在民间应用、民营主体参与军工市场奠定基础，受益于“军民融合”战略，军工行业市场活力将进一步提高，发展空间更加广阔。

④现代军事装备为光电防务提供了广阔的发展空间

随着光电技术和信息技术在军事领域中的应用逐步深入，光电装备在现代高科技战争中的重要地位越发突出。军用光电系统作为武器装备发展于上世纪 50 年代，目前己逐步成为一个完整的装备体系，覆盖了信息感知、信息显示、信息存贮、信息处理、信息对抗等各个领域。未来随着现代军事装备技术的不断演进，光电防务产业作为军用电子信息系统的支柱和现代战争的核心之一，将迎来广阔的发展空间。

（ 2 ）不利因素

①研发投入依赖国家支持与企业滚动投入，融资渠道单一

在当前的军工科研投入的体系中，企业的新品研发一般都单纯依靠于国家国拨资金项目支持及企业的滚动发展中有限的资金投入，融资渠道单一，抗风险能

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力不足，政策依赖性很强，打破当前资金短缺、资本化水平较低的格局的需求十分迫切。

②存在技术壁垒需要突破

兵器工业的发展需要机械、冶金、化工、光学、电子、火工等行业共同发展相配合。在国际上，我国光电防务技术在整体上虽处于较高水平，但在部分子行业的研制生产环节上仍存在一定的技术困难，而发达国家在相关技术上进行严格的技术封锁，对我国的重点和关键技术形成了一定的技术壁垒。为了进一步提高我国兵器工业的整体水平，还需要突破相关技术壁垒。

5 、行业进入的主要壁垒

（ 1 ）资质壁垒

我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入装备承制单位目录需要一定周期。同时，光电防务装备在研发、生产及销售上均需服从于国家有关政策规定，由国家指定厂商进行生产并实施定点采购。因此，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。

（ 2 ）技术经验壁垒

光电防务行业属于技术密集型产业，军方对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求，产品可替代性较低。光电防务行业的发展融合了光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，需要完善的生产系统及经验积累，因此具有较高的行业技术壁垒。

（ 3 ）资金壁垒

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武器装备从立项研制到批量生产，需要大量的资金及人力投入。光电防务产品前期研发周期较长、研发风险较高，项目达产期较长，同时军工企业需持续稳定地为军方提供较大规模的型号武器，均对新进入企业造成了较高的资金壁垒。

（ 4 ）先入壁垒

由于军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位。

6 、行业技术水平及特点

光电防务产品的研制、生产涉及光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，具有较高的技术门槛，核心技术主要为高精度红外及紫外成像仪研制技术、综合光电系统研制技术、精密光学系统装调技术、高速图像处理技术等。

7 、行业经营模式

军工行业由于其服务于国家国防安全和国家经济发展的特殊性，军品的生产与销售均由国家主导。除军贸企业外，军方是唯一的最终用户，军工行业的买方具备天然垄断性。由于武器装备的选择关系到一个国家的国防体系建设，根据现行的武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可向军方销售。军方对武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，武器装备进入军方采购名录，需要经历立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等环节。军品的采购决策较为谨慎，一经做出，短期内不会轻易更改。因此，对于已定型的军工产品，产品需求将保持较好的延续性和平稳性。由于军方对体系内军工企业上下游统一定价，对于完成定型的军品，其主要原材料、配套件和总装产品的价格接受军方统一调整，较为稳定。

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8 、行业的周期性、区域性、季节性

（ 1 ）周期性

军工行业属于国防建设工业，不受宏观经济波动的影响，不存在明显的周期

性。

（ 2 ）区域性

我国军工产品绝大部分在国内销售（部分通过军贸公司出口），具有军方统一采购的特点，军工产品的国内销售不具有区域性。

（ 3 ）季节性

光电防务企业的交货呈现一定的季节性，通常下半年相对较多。

9 、与上、下游行业之间的关联性

光电防务产业链上游主要为通用原材料提供商，中游为军品配套厂商，下游为军工集团等总体企业及各军兵种。

（二）投影显示行业

1 、行业监管情况

投影显示行业主管部门为工业和信息化部。针对信息产业，工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。

标的公司所处行业自律组织为中国电子视像行业协会大屏幕投影显示设备分会。中国电子视像行业协会大屏幕投影显示设备分会是经中华人民共和国民政部正式批准的全国性行业组织，上级主管部门是工业和信息化部。分会的主要任务是维护全行业和各会员企业的权利与经济效益，推动行业的发展与进步，在遵

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守国家宪法、法律、法规、各项政策的基础上，按照协商原则办事，面向大行业，跨地区、跨部门、跨所有制，不以营利为目的。

2 、主要监管法律法规及政策

序号	发布日期	部门	政策名称

1	2016年7月	工商总局	《广告产业发展“十三五”规划》
2	2012年8月	科技部	《新型显示科技发展“十二五”专项规划》（国科发高[2012]896号）
3	2012年7月	国务院	《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）
4	2011年12月	国务院	《工业转型升级规划（2011—2015年）》
5	2009年9月	国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅	《国家发展和改革委员会办公厅、工业和信息化部办公厅关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》
6	2008年10月	工业和信息化部	《电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划》

3 、行业特点

（ 1 ）行业市场化程度及供求情况

投影仪，又称投影机，是一种可以将图像或视频投射到幕布上的设备，可以通过不同的接口同计算机、DVD、游戏机、DV、电视盒子、手机等相连接播放相应的视频信号。投影仪广泛应用于工程、家庭、办公室、学校、商务和娱乐场所，行业市场化程度较高。

经过多年的快速增长期，我国投影机市场当前整体进入了相对稳定的发展期，产品在各细分行业需求比例开始呈现分化：传统投影机市场增速放缓，整体供求情况较为饱和；而部分新兴技术细分领域（如微投、激光投影）及应用场景（如家用娱乐投影、工程投影）则呈现出较大市场需求及较快的增长势头。根据中国投影网统计，2016 年全年我国投影机累计销售量 216 万台，相比 2015 年的 202 万台，增长率为 7.1%，2017 年预计达到 230 万台左右，依然维持增长态势。

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数据来源：中国投影网

（ 2 ）行业竞争格局

经过多年的不断发展，目前我国投影产业已成长为较为成熟的市场。传统商教领域，随着近年越来越多品牌的介入，市场竞争越发激烈，商教领域的采购者对于投影机的画质、色彩、功能等的分辨率要求相对较低，因此各产品同质化较为严重。不过随着近年激光投影机的兴起，投影产业在激光光源技术的带动下重新开始新一轮增长。另一方面，随着工程投影、家庭娱乐等领域下游需求的持续增长，以及该等领域终端用户对于投影技术要求及个性化产品体验的不断提升，具备一定技术优势的投影龙头企业占据了市场较大的市场份额。

（ 3 ）行业内主要企业及其市场份额

目前，国内从事投影整机销售业务的企业主要为深圳市火乐科技发展有限公司（主要品牌为坚果）、暴风集团股份有限公司、成都市极米科技有限公司等品牌企业，以及北京东方中原数码科技有限公司、上海华师京城高新技术（集团）有限公司、鸿合科技有限公司等渠道企业。大部分企业为非上市企业，公开渠道暂无法获取市场份额相关数据。国际品牌主要包括明基、爱普生、松下、索尼、 NEC、富士康等。

目前投影行业大部分品牌商及经销商均不从事投影机具体研发生产，而是采取 ODM 或 OEM 模式经营，国内从事投影光学引擎及整机研发生产的企业主要

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包括深圳市光峰光电技术有限公司、深圳市毅丰光电科技有限公司、江苏艾洛维显示科技股份有限公司、广景科技有限公司、深圳市安华光电技术有限公司等。中光学是国内少数具备投影整机设计研发生产能力、并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业。投影行业经营模式详见本节之“十二、中光学所处行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）投影显示行业/7、行业经营模式”。

（ 4 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前我国投影行业整体已进入成熟阶段，行业竞争较为激烈、传统领域同质化产品较多，投影机平均销售价格及利润水平呈现出平稳并略有下降的趋势。在细分市场领域，工程、家庭、娱乐等市场近年来对投影需求较为旺盛，并且终端用户对产品技术水平要求较高，行业利润水平整体较好。而教育、商务等传统领域技术革新相对滞后、研发能力相对薄弱，整体利润水平较低。不过随着近年激光投影机开始应用于教育市场，教育投影产业在激光光源技术的带动下重新开始新一轮增长。

4 、影响行业发展的因素

（ 1 ）有利因素

①广阔的终端市场需求

信息化建设、教育多媒体应用、移动商务及家庭影音娱乐的需求共同推动了投影仪市场的快速发展。投影行业在传统商用、工程、教育领域保持稳步增长的同时，也在家庭娱乐领域也开辟了新的增长点。随着消费升级，越来越多的家庭开始考虑购买家庭投影设备。受此影响，众厂商纷纷加大对于家用投影市场的投入，各种新技术新产品层出不穷。预期未来投影行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。

②产业政策支持

为推动投影行业发展，国务院、科技部、工商总局等相关部门近年来陆续出

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台了一系列促进行业发展的政策，提出支持高清投影机、将激光投影技术作为重点研究方向，为投影产业发展提供了良好的政策环境。

③技术升级推动行业持续发展

技术的不断升级是投影行业进步的主要动力。近年来，激光投影技术、便携投影技术、短焦镜头技术不断涌现，一方面，激光投影技术的出现使投影质量提升、投影机寿命延长。另一方面，便携投影、短焦镜头等技术的出现使投影机可以在家庭娱乐等更广泛的环境中进行应用，给人们带来了更多的投影应用想象空间。根据中国投影网数据统计结果，2016 年我国激光投影产品同比增长 300%以上，微型投影机产品同比增长 120.9%。新技术的出现正推动投影仪市场规模迅速扩大。

（ 2 ）不利因素

①竞争加剧

在投影行业的广阔前景下，越来越多的品牌开始涉足投影市场，投影行业竞争越来越激烈。本土新兴投影厂商的崛起也给传统行业巨头造成巨大冲击。根据中国投影网统计，目前中国投影机市场拥有超过 40 个常规国内外品牌、接近 1600 个产品型号。

从投影机市场发展现状来看，满足用户智能化、个性化等应用需求成为厂商关注的新焦点。为此各大厂商不断加大在激光投影等新技术领域的投入，在保证产品质量的同时不断提升产品智能化、个性化的程度。

②核心技术及研发人员缺乏

投影机主要由光源、光学引擎、镜头等部分组成。目前，中国企业已经具备传统灯泡光源技术，在激光光源技术上也已经取得较大突破。但是激光光源使用的半导体激光器仍然需要大量向国外采购。同时，与光学引擎核心器件投影芯片相关的技术（DLP\3LCD）目前仍掌握在美国、日本等企业中，中国企业缺少相

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关核心技术。

半导体激光器、投影芯片等核心技术的研发需要大量的高端研发人员，而目前国内在投影研发人才方面储备相对不足，投影行业面临高端研发人员缺口。

5 、行业进入的主要壁垒

（1）品牌壁垒

由于客户对于产品的功能性、稳定性有着较高的要求，购买时会更趋向于选择知名品牌，而品牌的建立需要长期的投入和维护，使先进入者拥有较大的优势。

（2）技术壁垒

投影行业具有光机电相结合高集成、高科技、高技术含量的特点，因此进入本行业需要丰富的光学、电学、热学专业知识和丰富的行业经验，而且投影行业技术更新快，研发周期较长，更加需要稳定的技术团队进行长期攻关。同时，由于投影产业涉及众多下游行业，每个行业对投影机的工艺要求都有所不同，行业内企业的综合技术水平要求较高。

（3）资金投入壁垒

投影行业属于资金密集型行业，需要投入大量资金进行前期的技术开发，人员工资占成本的比率较高；同时行业的销售渠道和网络的建设也需要投入大量的资金和人力，而且需要长期的维护；拟进入者如没有很强的资金实力，将无法进入该行业，较高的资金需求使新进入者面临一定的资金壁垒。

（4）人才壁垒

投影行业属于知识密集型行业，不仅要求研发人员具有较高的光学专业素养，还需要对电学、热学、材料学有比较深刻的了解。此外，企业还需要具有丰富软件开发经验、熟悉项目开发规范的管理和销售人才，均要求企业具有长期行业积累，因此行业具有较高人才壁垒。

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6 、行业技术水平及特点

投影设备主要由投影光学引擎、投影仪主控设备、镜头等部分组成，其中投影光学引擎负责光处理，主控设备主要负责电信号的处理，进行对投影操作系统及软件的控制，镜头负责将光投射到投影幕布，投影幕布将图像最终向观众展示。目前主流智能投影仪产品按照技术类型主要分为 3LCD、LCOS 及 DLP 三大类，其中 3LCD 是日系品牌爱普生、索尼为代表传统投影仪所应用的液晶透射技术方案；LCOS 是基于 LCD 技术改进的液晶反射技术方案，目前使用还非常少；DLP 方案是基于德州仪器公司的 DLP 芯片的机械反光阵列方案。

投影过程主要包括以下步骤：1、高清数据的视频和声音数据通过高速网络传送到投影仪主控系统；2、主控系统将数据传送到投影仪光学引擎；3、投影仪光学引擎接收到主控系统发过来的视频信号之后，通过像素控制、色彩控制和灰度控制，将视频的电信号像素还原为光信号；4、光信号通过镜头发射出去，投影到白墙或是幕布上，形成活动连续的图像。投影显示技术系综合光学、电学、材料、机械等技术为一体的综合性应用行业，具有较高的技术门槛。

7 、行业经营模式

投影行业经过多年的发展目前已经形成较为成熟的经营模式，从生产模式角度来看，目前投影行业主要采取 OEM 或者 ODM 模式，其中 OEM 模式为国内外投影品牌商完成产品的相关设计后交由生产商生产，产品生产完成后品牌商以其自有品牌出售，即“代工模式”；ODM 模式为投影生产商完成设计、研发、生产后交由品牌商，品牌商以其自有品牌出售，即“贴牌模式”。

从销售模式角度来看，主要由两种构成：①经销销售模式：投影品牌商与总经销商或区域经销商建立合作销售关系，品牌商经过前期研发、设计、生产制造后，由渠道经销商负责具体销售；②电商销售模式：投影品牌商经过前期研发、设计、生产制造后，将产品通过官网自营渠道或京东、天猫、国美、苏宁等第三方电商渠道进行销售。

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8 、行业的周期性、区域性、季节性

（ 1 ）周期性

投影显示产业主要由下游教育、商务、娱乐、工程等行业的需求拉动，其周期性主要来源于终端使用者对于投影产品体验要求的提升带来的投影研发技术及投影产品的更新换代。

（ 2 ）区域性

投影产品的发展与国民经济及消费水平密切相关，因而如珠三角、长三角、京津地区等沿海发达城市区域对于投影产品的需求相对较高。

（ 3 ）季节性

目前投影产业下游行业中教育行业占比较高，学校对于硬件设施的采购安装通常集中在每年秋季及春季开学前；而面向家庭娱乐的投影产品生产销售则通常集中在“双十一”、“双十二”等节日期间。

9 、与上、下游行业之间的关联性

投影产业经过多年的发展，已经形成较为完整的产业链：上游主要为投影部件组件（包括光源、光学引擎、镜头、电路、主控设备等）生产制造商，中游包括投影整机生产商、系统集成商、投影内容提供商，投影产业下游主要为各类终端行业，包括教育、商务、家庭娱乐、工程、影院等领域，上游技术迭代主导投影系列产品的更新，而下游强劲的需求拉动是我国投影产业发展的主要动力。

十三、中光学主营业务具体情况

（一）主要产品

中光学专注于光学及光电系统集成技术的发展，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。

1 、军用光电防务产品

中光学专注于军工武器装备中光电技术产品的研发、集成和生产，主要产品为轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲车系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等。目前中光学以上产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电防务产品主要面向军方及总体单位。

2 、军民两用要地监控产品

中光学军民两用要地监控产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等。中光学目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。军民两用要地监控产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。

3 、投影显示及核心部件

中光学具备完整的基于 DLP 方案及 3LCD 方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。中光学投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

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4 、其他业务

中光学下属公司还从事精密机械加工件、特种电梯等光电防务及要地监控相关业务配套产品的生产销售业务。

（二）主要经营资质

出于对军工产品的保密性、可靠性、稳定性、先进性等要求，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。

中光学目前涉军业务主要包括军用光电防务产品以及部分军民两用要地监控业务等，公司拥有多年的军方供应记录，已具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质、军工系统安全生产标准化二级单位等军工业务资质。

中光学其他业务所需的主要资质及经营许可情况如下：

序号
	持有单位	资质名称	发证单位	有效期

1	中光学	质量管理体系认证证书	凯新认证（北京）有限公司	2017.4.24- 2018.6.18
2	中光学	环境管理体系认证证书	凯新认证（北京）有限公司	2017.4.24- 2018.6.18
3	中光学	信息系统集成及服务资质证书（贰级）	中国电子信息行业联合会	2016.10.15- 2020.11.14
4	中光学	河南省公共安全技术防范服务许可证（二级）	河南省公安厅	2015.8.3- 2020.6.30
5	中光学	海关报关单位注册登记证书	南阳海关	1997.11.26- 长期
6	中光学	高新技术企业证书	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国税局、河南省地税局	2017.12.1- 2020.11.30
7	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（DLP投影单元）	中国质量认证中心	2015.12.23- 2020.12.23

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号
	持有单位	资质名称	发证单位	有效期

8	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（LCD显示单元）	中国质量认证中心	2015.12.23- 2020.12.23
9	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多屏图像处理器）	中国质量认证中心	2016.11.1- 2021.11.1
10	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多波段光电成像转台系统）	中国质量认证中心	2016.3.14- 2021.3.14
11	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2017.11.15- 2022.10.11
12	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（纳米技术智慧云黑板）	中国质量认证中心	2017.4.13- 2022.2.20
13	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2017.4.10- 2022.3.7
14	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）	中国质量认证中心	2016.9.26- 2021.6.17
15	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）	中国质量认证中心	2016.6.30- 2021.2.24
16	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（微型投影机）	中国质量认证中心	2016.6.22- 2020.4.15
17	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C23（多媒体触控一体机）	中国质量认证中心	2014.12.23- 2019.12.23
18	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（数字投影机）	中国质量认证中心	2015.10.13- 2020.9.29
19	中光学	中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体显示终端、交互式电子白板（显示设备）、多媒体信息终端（显示设备）、液晶广告机（显示设备）、触摸广告机（显示设备）、触摸显示器（显示设备）、触摸查询机（显示设备）、液晶拼接显示终端（显示设备））	中国质量认证中心	2017.5.12- 2020.12.18
20	机电装备	质量管理体系认证证书	梅津（上海）检测认证有限公司	2017.8.30- 2020.8.29

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号
	持有单位	资质名称	发证单位	有效期

21	机电装备	环境管理体系认证证书	梅津（上海）检测认证有限公司	2017.8.30- 2020.8.29
22	机电装备	职业健康安全管理体系认证证书	梅津（上海）检测认证有限公司	2017.8.30- 2020.8.29
23	机电装备	排放污染许可证	南阳市环境保护局	2017.12.7- 2018.12.6
24	中原电梯	质量管理体系认证证书	中检优邦（北京）检验认证有限公司	2017.9.11- 2020.9.10
25	中原电梯	环境管理体系认证证书	中检优邦（北京）检验认证有限公司	2017.9.11- 2020.9.10
26	中原电梯	职业健康安全管理体系认证证书	中检优邦（北京）检验认证有限公司	2017.9.11- 2020.9.10
27	中原电梯	中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）	国家质量监督检验检疫总局	2014.12.11- 2018.8.1
28	中原电梯	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）	河南省质量技术监督局	2014.7.22- 2018.8.1
29	中原电梯	中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）	国家质量监督检验检疫总局	2017.9.5- 2021.9.4
30	中原电梯	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）	河南省质量技术监督局	2017.1.16- 2021.1.15
31	川光电力	计算机系统集成企业资质证书（三级）	中国电子信息行业联合会	2015.2.23- 2018.2.23
32	川光电力	河南省公共安全技术防范服务许可证（三级）	河南省公安厅	2014.6.30- 2020.6.30
33	川光电力	软件企业认定证书	河南省工业和信息化厅	2013.8.29-长期
34	南方智能	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	2015.7.6- 2018.7.5
35	南方智能	海关报关单位注册登记证书	南阳市海关	2015.1.20- 长期

（三）主要经营模式

1 、光电防务

（ 1 ）采购模式

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为确保物料采购质量，中光学按照质量管理体系文件要求，确定合格供应商，经军事代表室审核、确认，列入《合格供方名录》，物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。中光学对供方实行动态管理和优化，军厂双方每年对《合格供方名录》进行审核并调整。对于产品的重要配套件，按照产品军方定型时确定的军品配套单位进行采购，价格由军方审定；在其它通用材料的采购方面，存在多家主要材料供应商，采取询比价方式采购。

（ 2 ）生产模式

中光学自主完成产品研发、设计、生产、装配、检测等全过程。中光学实行 “以销定产”的生产模式，根据军方年度订货情况及订单的进度安排，编制年度生产计划，确定相关军品配套件的供货进度。

（ 3 ）销售模式

中光学研制生产的光电防务军品主要采取直销模式，直接与军方及总体单位签订销售合同。基于光电类军品的特殊性，一旦产品按照军品研制程序通过军方设计定型试验，进入军方采购名录，双方的合作将具有长期、稳定的特点。

（ 4 ）定价及结算模式

军品定价可以分为军方审价和竞争性采购竞价两类。报告期内公司与军方或总体单位订立销售合同，大部分军品采取审价模式，即成本加成的方式定价。

标的公司与军方直接签订的合同，通常在合同签订后由军方支付一定比例的预付款或开工款，中光学按合同要求组织生产，产品产出并经驻厂军代表验收合格后，凭产品验收合格证文件进行结算；供应总体单位的产品经驻厂军代表验收合格并出具验收合格证明文件，按合同约定发货、结算。

2 、要地监控

（ 1 ）采购模式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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中光学要地监控业务采购的原材料主要包括结构件、电器件、光学件和辅材原料，公司采取比价、询价的方法，通过“比质、比价、比服务”来选择供应商，经过评审后形成《合格供应商名录》，《合格供应商名录》每年进行一次评审和优化。采购部根据销售部门下发的《订单交付（采购/生产/工程）计划通知单》编制《采购计划》、《工程分包计划》并通过主管领导审批后，向合格供应商发送相关技术指标、数量等信息，经过询价比较后按公司审批流程签订采购合同、工程分包合同。

（ 2 ）生产及服务模式

中光学要地监控产品及集成服务主要运用于边海防（边境线、海岸线防御）、军方重点目标和重要区域防御、港口、码头、海关、油库、机场、监狱、河道、森林防火等领域，具有订单批量小、专业化程度高的特点，通常采用定制化生产的模式，按照“以销定产”的原则组织生产和提供服务。中光学根据客户的整体需求，由系统集成部进行产品服务方案的设计；生产部门依据销售部门下达的《订单交付计划通知单》并结合库存情况编制《月份生产计划》，并按时间节点进行生产、装配、调试、环境实验、成品包装/发货；售后服务部门进行现场施工、安装调试、自检并试运行、申请项目验收、售后服务。

（ 3 ）销售模式

中光学要地监控产品及集成服务的主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队等终端客户，因上述客户的需求专业性强且购买程序较为复杂，公司需要提供定制化的系统产品以满足其个性化需求，基于客户的上述特点，公司产品的销售模式以直销为主。作为设备供应商及系统集成服务商，中光学参与相关要地监控项目的设备入围选型，作为合格供应商开展行业项目建设；中标入围后，公司与各地军事部门或军事联络部门客户签订销售合同。

（ 4 ）盈利模式

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中光学通过方案设计、核心监控设备研发生产、软件产品定制开发、系统集成与安装调试以及人员培训等业务流程的实施，向用户提供要地监控系统全方位的一体化解决方案，收取设备销售、工程建设、系统集成服务合同款，实现盈利。项目质保期后，为业主提供软硬件维护、产品升级等服务，收取项目维护费，实现收入与盈利。

（ 5 ）结算模式

中光学要地监控产品销售款通常按照合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期进行结算。

3 、投影显示

（ 1 ）采购模式

中光学投影销售采购的原材料主要为芯片（DLP 型投影机）、液晶板（3LCD 型投影机）、光源、光学元件、线材、电路等零部件，公司的供应商选择按照《采购管理程序》中合格供应商评鉴程序进行稽核，由工程、品保、采购等部门负责进行，稽核合格后方可列入合格供应商目录。中光学新物料采购采取比价的方式，通过在合格供应商中多家对比来确定最终的供应商。供应商确定后进行样品制作、小批量验证通过后方可进行批量采购。

（ 2 ）生产模式

中光学主要完成光源模组、镜头、光学引擎、光源系统驱动、散热系统驱动等核心组件以及投影整机的设计，其中面向特殊市场的高端工程投影机由下属控股公司南方智能完成生产、组装及调试等工作；面向商教、家庭娱乐等大众市场的投影整机则在自主研发设计之后，采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产调试。

（ 3 ）销售模式

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①战略客户销售模式：中光学与战略客户如暴风、坚果、优派、东方中原、明基等签订年度框架供货协议或供货合同，并根据客户每月滚动制订的次月订单及未来 3 个月的预测订货计划，以 ODM 及 OEM 模式直接销售给品牌客户。战略客户模式主要针对家庭娱乐、教育、商务等市场；

②买断式经销模式：中光学投影销售公司立足自有品牌“中光学”，采取买断式经销模式，与国内七个销售大区的经销商建立销售渠道，签订销售合同，根据订单及合同情况发货至经销商。买断式经销销售模式主要针对教育市场，由于学校、教育机构等终端用户较为分散，采取经销销售模式更为经济有效。

③直销模式：该模式下中光学直接参与各地方教育局招投标，中标后直接为学校提供自有品牌的投影机、多媒体教室放映系统等产品。

（ 4 ）盈利模式

中光学主要通过销售投影显示核心组件（镜头、光学引擎）、投影整机并提供多功能投影显示解决方案获得销售收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

（ 5 ）结算模式

中光学与客户的结算时限与结算方式，一般根据双方签订的销售合同进行约定。采购方面，对于核心零部件（如芯片等）以及委托代工的供应商，公司需要预付一部分款项，其他部件的采购一般在交付验收后按照合同支付货款。销售方面，通常情况下中光学会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交货验收后，由客户支付剩余款项，账期通常为 30-90 天。

（四）境外经营情况

截至本预案签署日，中光学未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（五）安全生产情况

中光学高度重视安全工作，严格按照安全生产法律法规及标准要求进行日常作业。公司成立有安全生产委员会，设有安全生产委员会领导小组和安全生产委员会办公室，办公室设在经营管理部，作为安全生产工作监督管理部门，配备专职安全管理人员 6 人，各生产单位单独设置 10 名专职安全管理人员，其他单位设置兼职安全员共 5 人。中光学已通过安全生产标准化二级审核，获得安全生产标准化二级单位资质。

中光学主要安全设施包括自动报警装置、防爆设施、设备安全防护装置、场所安全防护装置、消防设施等，通过公司安全生产设施的运行，将危险、有害因素控制在安全范围内，减少、消除、预防、控制事故风险，达成安全生产目标。

此外，中光学制定了《生产安全事故管理及责任追究制度》《安全生产事故隐患排查治理制度》《危险源辨识、风险评价和控制措施管理控制程序》《安全管理机构设置和安全管理人员配备管理制度》《安全技术措施计划管理制度》等安全生产制度，定期组织危险源识别活动，按照作业条件危险性分析法进行风险的分级，建立事故应急处理流程及机制，加强管控力度，建立切实可行的安全操作规程。

报告期内，中光学不存在因违反安全生产的相关法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（六）环境保护情况

中光学下设经营管理部，主要负责环境保护相关制度制定和监督检查执行情况等相关工作。依照相关法律法规要求，中光学制定了《环境监视测量整改程序》、《环境因素识别、评价和控制策划程序》等制度。

报告期内，中光学重视生产经营过程中的环境保护设备设施投入，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费，在固废、废水、废气的处理上均按照相关标准执行。中光学在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规，生产经营

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活动符合有关环境保护的要求。

报告期内，中光学不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

中光学下设科技质量部，负责军品及民品质量管理工作，并依据 GJB9001、 GB/T19001 等相关质量控制标准的要求，编制了与公司相适宜的完善的内部质量控制制度。报告期内，中光学认真执行国家产品质量法律法规以及相关标准要求，产品质量稳定可靠，其主导军工产品未发生客户诉讼以及产品质量纠纷情况，在民品方面也不存在因违反相关质量法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（八）公司技术水平与核心技术人员

中光学经过多年的研发投入和技术积累，在光电防务领域相关军品研发和生产中积累了丰富的经验，与军方建立了稳定的合作关系，2015 年以来，公司荣获国家国防科工局、中国兵器装备集团有限公司及河南省国防科工局科技进步奖共 10 多项，通过国防科技成果鉴定 7 项。

报告期内，中光学技术人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，未发生重大变动。主要核心技术人员简历如下：

1、王世先，1964 年出生，研究员级高级工程师。主持完成 LCoS 光学引擎技术引进及产业化项目（为推动我国自有知识产权的大屏幕投影核心技术发展做出了贡献），国家“863”计划项目负责人，获得省部级科技奖励 7 项，参与制定了光学引擎行业标准，取得多项专利，在国内、外发表论文多篇，担任中国电子视像行业协会理事。

2、谢金崇，1967 年出生，研究员级高级工程师、博士。国家“863”计划 4 个项目的分课题负责人或参与者、国家级项目中国边海防监控站及其改进、横琴

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新区环岛电子围网项目及其他多个省部级项目的主持或参与者，先后荣获省部级科技进步一等奖 1 项、二等奖 1 项，市科技进步一等奖 1 项。在国内、外发表论文 12 篇、发展研究报告 5 篇。

3、杨欣凯，1977 年出生，博士，电子信息工程/图像信号处理专业，河南中光学集团有限公司首席科技专家，在红外技术方面有很高的造诣。参与公司特品发展战略研究，主持公司特品核心项目研发工作。

4、闫学纯，1964 年出生，本科学历，1987 年 7 月毕业于北京理工大学光电工程系应用光学专业，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴获得者，河南省劳动模范，河南省学术技术带头人，兵器装备集团科技带头人，兵器装备集团“杰出科技创新人才”称号。近几年来，先后参加了型号特品科研项目 5 项，各种军贸项目 10 项，多种自主研发项目 10 余项，并在工程设计中，获得个人设计国家专利 20 余项。

5、杨亚林，1971 年 2 月出生，本科学历，研究员级高级工程师。承担了多项特品重大项目的科研工作，先后获得国防科技进步一等奖 1 项、兵器装备集团重大科技创新奖 1 项、兵器装备集团科技进步奖二等奖 1 项；拥有发明专利 2 项、实用新型专利 3 项；总结发表科技论文多篇。由他主持或参与研制的产品，多项处于全国同行业领先地位。

6、张锐，1979 年出生，本科学历，高级工程师，南阳市青年科技奖获得者，南阳市学术技术带头人，第二届河南省信息化专家咨询委员会专家，先后获得河南省国防科技进步一等奖 1 项、南阳市科技进步一等奖 1 项、军队科技进步奖二等奖 1 项。拥有授权发明专利 2 项、实用新型专利 3 项、外观专利 1 项；软件著作权 1 部；发表论文 2 篇，参与起草 3 项国家边海防标准。

十四、中光学主要资产情况

（一）土地、房产情况

1 、土地使用权

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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截至 2017 年 12 月 31 日，中光学拥有 6 宗土地使用权，其中 5 宗为出让土

地、1 宗为授权经营土地，均已取得土地使用权证书，具体情况如下：

序号	使用权人		面积（㎡）				证书号码	是否抵押
		坐落		用途	类型	终止日期

1	中光学	中州路 254号	62,056.7	工业	授权经营	2053-04-14	宛市国用（2005）第02316 号	否
2	中光学	北京路西侧	108,630.9	工业	出让	2052-12-26	宛开土国用（2003）字第 0006 号	是
3	中光学	北京路中段	124,414.4	工业	出让	2056-09-19	宛开土国用（2015）字第 00050 号	否
4	中光学	高新区 3号工业园 312国道北侧	28,981.2	工业	出让	2060-01-07	宛开土国用（2011）字第 00072号	否
5	中光学	312国道北侧	26,018.9	工业	出让	2057-08-10	宛开土国用（2011）字第 00073 号	是
6	中光学	312国道北侧	94,155.9	工业	出让	2057-08-10	宛开土国用（2011）字第 00074号	是

2 、房屋所有权

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司合法拥有的房屋所有权情况如下：

			建筑面积（㎡）			是否抵押
序号	所有权人	坐落		用途	产权证书

1	中光学	卧龙区梅溪办事处中州路254 号	1,618.04	厂房	宛市房权证第 303121 号	否
2	中光学	卧龙区梅溪办事处工业路	861.78	商业	宛市房权证第 303258 号	否
3	中光学	高新区北京路980号	10,844.75	工业	豫2018南阳市 0001761号	否

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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			建筑面积（㎡）			是否抵押
序号	所有权人	坐落		用途	产权证书

4	中光学	高新区北京路6号	3,720.47	工业	宛市房权证第 801317 号	否
5	机电装备	高新区北京路6号	2,229.53	工业	宛市房权证第 80123 号	否
6	机电装备	高新区北京路6号	7,878.91	厂房	宛市房权证第 80125 号	否
7	机电装备	高新区北京路6号	1,219.85	工业	宛市房权证第 80124 号	否
8	机电装备	高新区北京路6号	7,598.40	厂房	宛市房权证第 80163 号	否
9	机电装备	高新区北京路6号	5,359.49	厂房	宛市房权证第 80104 号	否
10	机电装备	高新区北京路6号	3,699.35	工业	宛市房权证第 402103 号	否
11	机电装备	高新区北京路6号	9,288.18	厂房	宛市房权证第 801333 号	否
12	机电装备	高新区北京路6号	698.44	厂房	宛市房权证第 402101 号	否
13	机电装备	高新区北京路980号	16,858.23	工业	宛市房权证第 80113 号	否
14	机电装备	高新区北京路980号	2,989.83	办公	宛市房权证第 80186号	否

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司尚未取得产权证书的房屋建筑物面积合计 11,777.93 平方米，占中光学及其下属公司拥有的房屋建筑物面积的 13.49%；该等房产预估值为 547.18 万元，占中光学及其下属公司拥有的房屋建筑物预估值的 10.80%，占本次标的资产预估值的 1.09%。

中光学尚未取得权属证书的瑕疵房产面积占本次重组中光学自有房产面积及预估值比例较小，且中光学目前正在积极完善相关办证手续，中光学可实际占有和使用上述无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中光学重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。

中光学控股股东及实际控制人已于 2018 年 2 月 9 出具承诺：

“截至本承诺出具日，中光学及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为中光学及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；中光学及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书

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102

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。

如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，兵器装备集团将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”

3 、租赁房产情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其子公司主要租赁房产 10 处，具体情况如下：


序号	承租方	出租方	坐落	租赁期限	用途

1	中光学	利达光电	中州路254号	2017.7.1-2018.6.30	办公
2	南方智能	利达光电	光电产业园梨园路	2014.7.1-2021.6.30	厂房
3	中光学	汤韬	重庆市九龙坡区科园一街25 号附4 号8-6	2016.2.21-2018.2.20	办事处
4	中光学	吴壮志	北京市海淀区林大北路柏儒苑5-E-102 号	2017.7.1-2018.6.30	办事处
5	中光学	王焕芝	北京市丰台区马官营南路风荷曲苑小区11号楼 2 单元602	2017.7.1-2018.2.28	办事处
6	中光学	高志先	乌鲁木齐市东泉路清泉小区22 栋四单元201室	2017.7.1-2018.7.1	办事处
7	中光学	朱静	北京市海淀区紫竹院路 62 号院1 号楼10 层2102	2017.11.10-2018.11.9	办事处
8	中光学	李典	湖南长沙市岳麓区湖韵佳苑五栋410 号	2017.7.1-2018.6.30	办事处
9	中光学	王志平	北京市海淀区甘家口17 号楼	2017.4.3-2020.4.2	办事处
10	珠海横琴	查华沙	横琴新区海河街63号华兴楼一单元103商铺	2017.7.15-2018.7.14	办事处

（二）主要生产设备

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司的资产中，账面原值超过 100 万元的主要生产设备包括：

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103

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

序号	设备名称	账面原值	账面价值	成新率

1	光学传递函数测量仪	299.90	241.72	80.60%
2	三坐标测量机	167.52	121.82	72.72%
3	红外成像测试设备	115.00	88.97	77.37%
4	立式加工中心	113.93	14.47	12.70%
5	数控车床（2台）	109.06	71.15	65.24%
6	立式加工中心（2台）	124.79	37.03	29.68%
7	书画相机生产线	144.34	102.34	70.90%

（三）商标、专利、著作权

1、商标

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司主要境内注册商标权情况如

下：


序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

1.	中光学		7358755	2010.10.21-2020.10.20	35
2.	中光学		7358757	2010.9.14 -2020.9.13	7
3.	中光学		7358758	2010.8.21-2020.8.20	7
4.	中光学		7358759	2010.12.7 -2020.12.6	9

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

5.	中光学		7358760	2010.12.7-2020.12.6	9
6.	中光学		7453673	2011.1.14 -2021.1.13	9
7.	中光学		3032546	2013.2.21-2023.2.20	9
8.	中光学		5018527	2008.10.28-2018.10.27	7
9.	中光学		7453613	2010.10.14-2020.10.13	4
10.	中光学		7453622	2010.10.14 -2020.10.13	4
11.	中光学		7453633	2011.9.14.-2021.9.13	9
12.	中光学		7453636	2011.1.14-2021.1.13	9

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

13.	中光学		9137967	2012.4.28-2022.4.27	9
14.	中光学		1525992	2011.2.21-2021.2.20	9
15.	中光学		1551585	2011.4.7-2021.4.6	12
16.	中光学		3064951	2014.1.28-2024.1.27	9
17.	中光学		3064952	2013.5.14-2023.5.13	35
18.	中光学		3064953	2013.3.7-2023.3.6	12
19.	中光学		3064954	2015.6.7 -2025.6.6	7
20.	中光学		6258203	2010.3.28-2020.3.27	9

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

21.	中光学		6258204	2010.3.28-2020.3.27	9
22.	中光学		6258205	2010.3.28-2020.3.27	9
23.	中原电梯		11366804	2014.1.21-2024.1.20	7
24.	中原电梯		11366214	2014.1.21-2024.1.20	37
25.	中原电梯		11366393	2014.1.21-2024.1.20	37
26.	中原电梯		11366461	2014.1.21-2024.1.20	7
27.	中原电梯		891591	2016.10.28 -2026.10.27	7

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

28.	中原电梯		11366427	2014.1.21-2024.1.20	37
29.	中原电梯		20705006	2017.9.14 -2027.9.13	7
30.	中原电梯		20705046	2017.9.14 -2027.9.13	7
31.	中原电梯		9046604	2012.1.21-2022.1.20	42
32.	中原电梯		11366156	2014.1.21-2024.1.20	37
33.	中原电梯		20705151	2017.9.14 -2027.9.13	7
34.	机电装备		5464315	2009.5.28-2019.5.27	12

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108

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	权利人	商标	注册号	有效期	国际分类

35.	机电装备		5556154	2009.11.21-2019.11.20	9
36.	川光电力		11342622	2014.3.14-2024.3.13	9
37.	川光电力		11342652	2014.7.7-2024.7.6	9

截至2017年12月31日，中光学及其下属公司主要境外注册商标权情况如下：

序号	权利人	注册号	有效期	注册官方	国际分类

1	中光学	1371744	2010.12.7 -2020.12.6	印度	9
2	中光学	1994732	2010.12.7 -2020.12.6	澳大利亚	9

2、专利

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司主要专利情况如下：

		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

1	脉冲激光测距仪的目标寻找方法及其目标寻找装置	发明	2004100604084	中光学	2004-7-15	无
2	同步调焦式数码望远照相机	发明	2005101131260	中光学、机电装备	2005-10-14	无
3	超硬铝异形零件半熔融加热半固态成	发明	2005101073602	中光学	2005-12-30	无

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109

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

	形方法
4	光源匀光光纤低损传导投光装置	发明	2007100539341	中光学、机电装备	2007-2-1	无
5	高亮度匀光可调光斑投光装置	发明	2007100539356	中光学、机电装备	2007-2-1	无
6	可调式膜厚监控光电信号转换装置	发明	2007100539375	中光学、机电装备	2007-2-1	无
7	光学镀膜膜厚检测自动控制系统及监控方法	发明	200710053938X	中光学	2007-2-1	无
8	光学镀膜反射率的测量及显示方法	发明	2007100540207	中光学、机电装备	2007-2-27	无
9	光学镀膜多位比较片换位装置及控制方法	发明	2007100540194	中光学、机电装备	2007-2-27	无
10	光学镀膜监控系统信号消噪方法	发明	2007100539708	中光学	2007-2-8	无
11	光学膜厚在线测量折射率的方法	发明	2007100540211	中光学、机电装备	2007-2-27	无
12	一种投影系统中的调整装置	发明	2007101950533	中光学、南阳南方长虹科技有限公司	2007-12-11	无
13	分划间隙定量测量调校方法及其辅助用具	发明	2007101931960	中光学	2007-12-19	无
14	铝合金异型件等温精锻工艺方法	发明	2007101931975	中光学	2007-12-19	无
15	光学镀膜自动化控制系统及其控制方法	发明	2008101408243	中光学	2008-7-28	无
16	一种变焦镜头目标测距的计算机终端系统	发明	2009100653280	中光学	2009-6-30	无
17	一种激光测距仪模拟检测装置	发明	2009100653261	中光学	2009-6-30	无
18	低精度码盘实现高精度控制步进电机的方法	发明	2009100653346	中光学	2009-6-30	无

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110

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

19	一种消除温度漂移的测量电路	发明	2009100658299	中光学	2009-8-19	无
20	一种使用集成电路 IC卡来存储防误设备编码的方法	发明	2009102276142	中光学、川光电力	2009-12-23	无
21	远距离柔性传动喷头摆动机构	发明	2010102930948	中光学	2010-9-27	无
22	开槽压圈间隙调整装置	发明	2010106001902	中光学	2010-12-22	无
23	百倍连续变焦CCD 镜头光学系统	发明	2011103727870	中光学	2011-11-22	无
24	连续变焦CCD电视跟踪镜头光学系统	发明	201110372764X	中光学	2011-11-22	无
25	新型高精度微光瞄准镜	发明	2011103727866	中光学	2011-11-22	无
26	双镜头单CCD的合景光学系统	发明	2011103727885	中光学	2011-11-22	无
27	数字微光瞄准镜光学系统	发明	2011104438628	中光学	2011-12-27	无
28	红外连续变焦镜头光学系统	发明	2011104438986	中光学	2011-12-27	无
29	昼夜猫眼侦察镜头光学系统	发明	2012103412998	中光学	2012-9-17	无
30	直升机落地自由姿态校靶系统	发明	2013101278005	川光电力	2013-4-15	无
31	一种通用数字式姿态自动测量电路	发明	2013101301158	中光学	2013-4-16	无
32	小尺寸碟形垫圈特性弹力值检测装置及其检测方法	发明	2013101539950	中光学	2013-4-28	无
33	电器簧片弹力值测量装置及其测量方法	发明	2013101523914	中光学	2013-4-28	无
34	复合仪表式驾驶员潜望镜	发明	2014100615059	中光学	2014-2-24	无
35	小型仪器高低、方位调节机构	发明	2014107746658	中光学	2014-12-16	无
36	大中型监控转台转动系统及其运行控制方法	发明	2015108027134	中光学	2015-11-19	无
37	一种通过手轮进行电分划调整的装置	发明	201610010376X	中光学	2016-1-8	无
38	光学瞄准镜震动冲击试验转换装置	发明	2016100169606	中光学	2016-1-8	无
39	一种光轴的调校装置	实用新型	2008200689993	中光学	2008-1-6	无

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111

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

40	可拆分的操作控制柜	实用新型	2008200690007	中光学	2008-1-6	无
41	一种瞄准镜的连接装置	实用新型	2008200690948	中光学	2008-1-7	无
42	头盔用翻转调节装置	实用新型	2008200690952	中光学	2008-1-7	无
43	一种新型光学透镜压紧装置	实用新型	2008200690967	中光学	2008-1-7	无
44	基于视频叠加的微显示电子分划装置	实用新型	2008200690971	中光学	2008-1-7	无
45	便于背投电视换灯的装置	实用新型	2008200693236	中光学	2008-2-2	无
46	光学引擎光路调整机构	实用新型	2008200693240	中光学、南阳南方长虹科技有限公司	2008-2-2	无
47	一种光学产品的转角定位机构	实用新型	2008201481371	中光学	2008-7-19	无
48	瞄具可折叠遮阳罩	实用新型	2008202309255	中光学	2008-12-17	无
49	具有缓冲结构的包装箱	实用新型	2008202309363	中光学	2008-12-18	无
50	激光器光轴的柔性调节装置	实用新型	2008202309359	中光学	2008-12-18	无
51	仪器微动精确复位装置	实用新型	2008202310591	中光学	2008-12-23	无
52	仪器缓冲精确复位装置	实用新型	2008202310587	中光学	2008-12-23	无
53	变焦镜头光学预置位装置	实用新型	2009200912219	中光学	2009-6-30	无
54	一种简易测角装置	实用新型	2009200912204	中光学	2009-6-30	无
55	多功能镜头控制系统	实用新型	2009200912187	中光学	2009-6-30	无
56	通用型脉冲计数电路	实用新型	2009200912191	中光学	2009-6-30	无
57	全天候球形监控转台	实用新型	2010205994646	川光电力	2010-11-10	无
58	红外定焦光电系统	实用新型	2010206741762	中光学	2010-12-22	无
59	一种方位俯仰微调机构	实用新型	2010206741813	中光学	2010-12-22	无
60	微光瞄镜综合检测仪	实用新型	2010206741349	中光学	2010-12-22	无
61	箱式产品通用调整	实用	2010206741300	中光学	2010-12-22	无

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112

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

	机构	新型
62	反射镜俯仰调节机构	实用新型	2010206741264	中光学	2010-12-22	无
63	一种可靠的转台操控装置	实用新型	2010206741103	中光学	2010-12-22	无
64	一种简易红外热像靶板	实用新型	2010206753030	中光学	2010-12-23	无
65	一种激光发射、接收光轴平行性调节机构	实用新型	2010206753134	中光学	2010-12-23	无
66	线缆内外腔的气密性防护结构	实用新型	2010206753401	中光学	2010-12-23	无
67	显示屏放大转像器	实用新型	2010206753257	中光学	2010-12-23	无
68	一种微型投影机	实用新型	2010206762307	中光学	2010-12-23	无
69	多波长激光器融合发射光学系统	实用新型	2011204657508	中光学	2011-11-22	无
70	RS485/RS422串口转换器	实用新型	2011204657476	中光学	2011-11-22	无
71	一种基于无线传输的便携式音视频采集设备	实用新型	2011204657531	中光学	2011-11-22	无
72	半导体激光测距机光学系统	实用新型	2011204657527	中光学	2011-11-22	无
73	可触摸式微机防误与操作票专家系统	实用新型	2011205112518	川光电力	2011-12-09	无
74	光学装配用万能扳手	实用新型	2011205541778	中光学	2011-12-27	无
75	多功能光电瞄准镜调校平台	实用新型	2011205541797	中光学	2011-12-27	无
76	多功能白光光电瞄准镜光学系统	实用新型	2011205541782	中光学	2011-12-27	无
77	具有增距镜的CCD 镜头光学系统	实用新型	2011205541975	中光学	2011-12-27	无
78	连续变倍体视显微镜光学系统	实用新型	2011205541640	中光学	2011-12-27	无
79	一种光栏调节机构	实用新型	201120554180X	中光学	2011-12-27	无
80	柱上真空断路器遥控闭锁系统	实用新型	2012204553683	川光电力	2012-9-10	无
81	双视场星位标定数字镜头光学系统	实用新型	2012204697374	中光学	2012-9-17	无
82	非调焦无热化红外光学系统	实用新型	2012204697444	中光学	2012-9-17	无

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113

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

83	电视校靶镜光电系统	实用新型	2012204697779	中光学	2012-9-17	无
84	具有隐蔽摄录功能的观测仪	实用新型	2012204697800	中光学	2012-9-17	无
85	一种新型分划板调节机构	实用新型	2012206840273	中光学	2012-12-13	无
86	新型摄像机和镜头联接调校机构	实用新型	2012206843110	中光学	2012-12-13	无
87	望远、显微镜光学系统	实用新型	201220720516X	中光学	2012-12-25	无
88	应用于无线传输产品的蓝牙模块	实用新型	2013201571788	中光学	2013-4-1	无
89	基于TDC-GP2的脉冲激光测距计时装置	实用新型	2013201570747	中光学	2013-4-1	无
90	远程红外双视场变焦光学系统	实用新型	2013201537560	中光学	2013-4-1	无
91	长波中程红外双视场变焦光学系统	实用新型	201320153758X	中光学	2013-4-1	无
92	一种通用的一键式电源开关	实用新型	2013201569504	中光学	2013-4-1	无
93	户外配变低压保护开关箱	实用新型	2013203211950	川光电力	2013-6-5	无
94	远程可视化变电站运行防误操作系统	实用新型	201320862061X	川光电力	2013-12-30	无
95	一种单铰链门的锁紧机构	实用新型	2014200778507	中光学	2014-2-24	无
96	一种旋转轴阻尼机构	实用新型	2014200779919	中光学	2014-2-24	无
97	一种旋转270°双定位锁紧的单铰链门结构	实用新型	2014200779834	中光学	2014-2-24	无
98	微型独脚发光二极管功率老练试验装置	实用新型	2014201339672	中光学	2014-3-24	无
99	CR2锂电池持续放电试验老炼测试仪	实用新型	2014201435557	中光学	2014-3-27	无
100	一种基于OLED显示器的字符叠加装置	实用新型	2014203828940	中光学	2014-7-11	无
101	一种一键多功能控制电路	实用新型	2014203318079	中光学	2014-6-20	无
102	一种电池并排同向组合供电装置	实用新型	201420421144X	中光学	2014-7-29	无
103	一种非制冷红外探测器组件减振复位	实用新型	2014204214490	中光学	2014-7-29	无

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114

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

	装置
104	一种USB数据采集装置	实用新型	2014207937858	中光学	2014-12-16	无
105	一种基于STM32的无纸记录仪	实用新型	2014207937843	中光学	2014-12-16	无
106	一种双电源多通道模数转换装置	实用新型	2014207935392	中光学	2014-12-16	无
107	一种简单的负重转动机构	实用新型	2014207934099	中光学	2014-12-16	无
108	一种陀螺稳像转台装置	实用新型	2014207983856	中光学	2014-12-17	无
109	一种转动锁紧机构	实用新型	2014208224260	中光学	2014-12-23	无
110	一种转角锁紧机构	实用新型	2014208224256	中光学	2014-12-23	无
111	像增强器矩阵集成筛选老炼仪	实用新型	2015204642695	中光学	2015-7-1	无
112	一种用于光学设备的联动调焦装置	实用新型	2015204958984	中光学	2015-7-10	无
113	一种光轴快速调校装置	实用新型	2015207984590	中光学	2015-10-16	无
114	高精度滑动支撑装置	实用新型	2015207986666	中光学	2015-10-16	无
115	一种光轴基准线快速校准装置	实用新型	2015207988074	中光学	2015-10-16	无
116	一种激光扩束融合光学系统	实用新型	2015208904095	中光学	2015-11-10	无
117	中大型监控转台俯仰角度转动限位结构	实用新型	2015209236096	中光学	2015-11-19	无
118	观瞄仪昼夜通用开合眼罩	实用新型	2016200143724	中光学	2016-1-8	无
119	一种用于前置瞄具物镜目镜光轴一致性调校机构	实用新型	2016206538046	中光学	2016-6-28	无
120	一种大型光学仪器减震支持机构	实用新型	2016209307397	中光学	2016-8-24	无
121	一种双轴滑动间隙快速调节机构	实用新型	2016213280946	中光学	2016-12-6	无
122	小型雷达和光电转台的联动控制系统	实用新型	2016213486597	中光学	2016-12-9	无
123	一种新型瞄具用分划板调节机构	实用新型	2016214178254	中光学	2016-12-22	无
124	一种高精度双筒测距望远镜的目距调节机构	实用新型	2016214176899	中光学	2016-12-22	无

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115

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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		专利类型		专利权人		他项权利
序号	专利名称		专利号/申请号		申请日

125	一种有线连接的远程操控装置	实用新型	2016214373238	中光学	2016-12-26	无
126	一种可拉伸自动探测温度装置	实用新型	2016214379323	中光学	2016-12-26	无
127	一种全景监控预警系统	实用新型	2016214468670	中光学	2016-12-27	无
128	基于切换实现不同色域的滤光器	实用新型	2017201443218	中光学	2017-2-17	无
129	一种手轮延长操作用软轴装置	实用新型	2017201547274	中光学	2017-2-21	无
130	一种用于昼夜合一瞄准镜的手动挡光装置	实用新型	2017201564621	中光学	2017-2-21	无
131	一种大角度可靠限位机构	实用新型	2017203042630	中光学	2017-3-27	无
132	一种基于调制技术的激光照明装置	实用新型	2017204464146	中光学	2017-4-26	无
133	一种实现前置红外瞄具系统光轴一致性的调校装置	实用新型	201720446696X	中光学	2017-4-26	无
134	光学瞄具（Ⅰ）	外观设计	2010306921296	中光学	2010-12-22	无
135	光学瞄具（Ⅱ）	外观设计	2010306921084	中光学	2010-12-22	无
136	远程电源管理器	外观设计	2015304538409	中光学	2015-11-13	无
137	LED微型投影机	外观设计	2017301238420	中光学	2017-4-14	无
138	短焦激光投影机	外观设计	2017301238435	中光学	2017-4-14	无

3、软件著作权

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司主要软件著作权情况如下：

序号	名称	登记号	权利人	首次发表日期
1	大屏幕拼接控制系统V1.0	2011SR001185	中光学	2010年8月8日
2	焦距和焦截距计算程序1.0	2011SR071813	中光学	2010年10月1日
3	激光测距参数计算软件V1.0	2014SR071484	中光学	2013年12月1日
4	中光学图像大屏幕分布式显示控制系统软件V1.0	2015SR008715	中光学	2013年12月15日

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116

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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5	中光学边海防视频监控站软件 V1.0	2015SR009142	中光学	2012年3月30日
6	大屏幕状态显示单元控制软件 V1.0	2016SR122136	中光学	2015年10月10日
7	中光学CI管理软件V2.0	2017SR258931	中光学	2017年4月6日
8	中光学多点触摸控制程序V2.0	2017SR259053	中光学	2017年2月12日
9	中光学多媒体触控互动 CostarboardV1.0	2015SR125583	中光学	未发表
10	中光学集控管理系统软件V1.0	2017SR268358	中光学	2017年3月23日
11	中光学产品信息管理系统V1.0	2017SR576722	中光学	2016年10月20日
12	多台光电跟踪仪联动图像融合平台V1.0	2017SR576717	中光学	2016年12月29日
13	光电跟踪仪多源信息接入平台 V1.0	2017SR595503	中光学	2017年9月19日
14	森林火险监测系统软件V1.0	2017SR595053	中光学	2017年8月5日
15	多源全景图像实时拼接软件 V1.0	2017SR604467	中光学	2017年6月29日
16	伺服调试系统软件V1.1	2017SR646897	中光学	2016年11月20日
17	川光高压开关设备用微机控制防误闭锁WS2.0	2007SR13637	川光电力	2007年4月30日
18	变电站巡检系统	2011SR071321	川光电力	2009年8月18日
19	智能钥匙管理系统V1.0	2011SR071194	川光电力	2008年6月9日
20	川光监控转台控制系统V1.2	2014SR084356	川光电力	2010年10月1日
21	川光调度指挥中心控制系统 V1.0	2014SR084497	川光电力	2012年2月25日
22	川光电脑钥匙软件系统V1.0	2014SR084198	川光电力	2011年10月28日
23	川光地线管理机系统V1.0	2014SR084411	川光电力	2012年9月30日
24	川光在线式微机综合控制装置 V1.0	2014SR084361	川光电力	2013年6月1日

（四）特许经营权

截至本预案签署日，中光学不拥有特许经营权。

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117

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第六节发行股份情况

本次交易中，利达光电拟通过发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,063 万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）

前20个交易日	17.46	15.72
前60个交易日	16.93	15.24
前120个交易日	18.55	16.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

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118

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（二）发行价格调整机制

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9

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119

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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月 7 日收盘数跌幅超过 10%；或

（2）光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 7 日收盘数跌幅超过 10%。

5、调价基准日

调价触发条件成就日。

6、调整后的发行价

7、调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

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120

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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9、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（三）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

根据交易双方初步确认的预估值及交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为 33,010,262 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）本次发行股份的限售期

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121

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。

（六）期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支足；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金支付义务。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）上市地点

本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金概况

公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过 35,063 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%

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122

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

本次募集配套资金主要用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次募集配套资金的股份发行情况

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、募集金额

本次发行股份募集配套资金总额为 35,063 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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123

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

5 、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过 35,063 万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6 、发行对象

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7 、本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（三）募集资金的具体用途

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124

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次募集配套资金的具体用途如下：

		投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
序号	项目名称

1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	25,092	20,092
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997	7,997
3	投影显示系统配套能力建设项目	7,974	4,974
4	支付中介机构费用	-	2,000
合计		41,063	35,063

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1 、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目

（1）项目概况

为支持光电防务和要地监控业务发展，鉴于标的公司在光电侦测防御以及处置产品方面积累的产品技术优势，公司拟围绕军民两用的光电侦测防御以及处置产品进行能力建设。

本项目实施主体为中光学，项目拟投资总金额为 25,092 万元，其中拟使用募集资金 20,092 万元。

（2）项目建设进度安排

本项目建设期为 18 个月，项目投产后第 3 年完全达产。

（3）项目涉及的立项、环评及用地等报批事项情况

本项目已于 2017 年 12 月 5 日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039913）。

本项目已于 2017 年 12 月 28 日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出

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125

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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具的《河南中光学集团有限公司智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2017] 860 号）。

本项目建设地点位于南阳高新区北京路 908 号北厂区及 3 号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号分别为宛开土国用（2003）字第 0006 号和宛开土国用（2011）字第［00074]号。

2 、军民两用光电技术创新平台建设项目

（1）项目概况

本项目为围绕微光、红外、激光、稳定伺服控制等光电应用技术发展方向，通过对“科研开发、核心制造、试验验证”三种核心能力建设，提升精确打击、光电对抗、轻武器光电对抗和反恐处突等先进光电技术水平，提升光电分系统及系统研制生产能力，满足现代武器装备信息化发展需求。本项目拟投资总额 7,997 万元。

（2）项目建设进度安排

本项目建设期为 18 个月。

（3）项目涉及的立项、环评、用地等报批事项情况

本项目已于 2017 年 12 月 5 日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039856）。

本项目已于 2018 年 1 月 12 日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司军民两用光电技术创新平台建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2018] 001 号）。

本项目建设地点位于南阳高新区 3 号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号为宛开土国用（2011）字第［00074]号。

3 、投影显示系统配套能力建设项目

（1）项目概况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本项目主要为标的公司投影机生产线配套电路板、注塑结构件等。中光学在投影机关键部件方面，一直依靠外部供应链。由于中光学所在地南阳处于内地，投影机产业链配套能力较弱，投影机的电子电路、外壳部件等主要部件配套厂商均在外地。随着生产规模的逐步扩大，供应链已经不能满足投影机生产交期、成本的需要，必须建立本地配套能力。为了支持投影业务发展，实现“百万投影机” 目标，填补公司在投影机电子电路部件、注塑成型部件方面配套能力的空缺，中光学拟建设该项目。本项目达产后，中光学具备年新增投影机配套电路板、注塑结构件 50 万套生产能力。

（2）项目建设进度安排

本项目建设期为 18 个月。

（3）项目涉及的用地、立项、环评等报批事项情况

本项目已于 2017 年 12 月 5 日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039870）。

本项目已于 2018 年 1 月 15 日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司投影显示系统配套能力建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2018] 005 号）。

本项目建设地点位于南阳高新区 3 号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号为宛开土国用（2011）字第［00074]号。

（四）本次募集配套资金的必要性分析

1 、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目的必要性

（1）本项目是巩固标的公司现有光电防务和要地防御系统产品优势，扩展新产品领域的需要。

通过本项目建设，将有效提升标的公司微光及红外产品、要地监控防御产品领域的研发保证能力和生产实力，增强现有产品线竞争能力。同时，建立在激光

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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侦测防御和处置等产品方面研发生产能力，扩展新的产品发展领域。

（2）本项目是增强标的公司军民融合发展能力的需要。

标的公司秉承“军品立位、民品兴业”的发展理念，在履行军工企业保军报国使命的同时，积极响应军民融合国家战略，通过项目建设，大力提升现有军用光电防务技术和产品水平，积极推进军用技术和产品在民用领域的应用。

2 、军民两用光电技术创新平台建设项目的必要性

（1）本项目是标的公司整合资源、补充能力，增强研发实力的需要。

目前，标的公司业务板块多，开发项目种类多，研发设施与人力资源集中共享效率有待提高，内外部之间资源尚未做到有机结合、有效利用，影响了科技创新的能力和效率。通过本项目，在光电新区集中提供研发场地，整合内外部资源，建立设计开发、实验验证、计量检测、信息化系统等科研平台，务必在创新平台建设上实现突破，继而在制约企业发展的关键领域和关键技术研发上实现突破。

（2）本项目是标的公司加强前瞻性、基础性技术研究，储备发展后劲的需要。

通过本项目建设，为标的公司前瞻性、基础性技术研究建立坚实的基础，在此基础上，标的公司将着力发具有自主知识产权的新产品、新技术、新工艺，着力开发一批具有较强国际竞争力的特色产品，着力跟踪国内外领先技术的趋势，努力提高产品的技术含量和附加值，将“中光学”品牌打造为“第一品牌”，实现隐形冠军的战略目标。

3 、投影显示系统配套能力建设项目的必要性

（1）本项目是提升投影机配套能力，实现“百万投影机”战略的需要。

近年来，标的公司投影机业务无论从技术还是质量方面都具备了较强的市场竞争力，为了提高品牌的影响力，与国外品牌竞争，需要不断控制生产成本。由于南阳地处中原，配套企业能力不足，虽然标的公司投影机业务已建立了完善稳

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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定的配套产业链，但协作配套的成本较高。

SMT 电路板、注塑结构件是投影机重要的构成部分，要实现“百万投影机” 的生产规模，两方面良好的配套能力不可或缺。长期以来，由于依靠外协配套，在成本、品控、交期、售后等诸多方面不尽人意。SMT、注塑加工能力已成为制约投影机实现规模效应的一个短板，建立 SMT、注塑配套能力可以有效节省大量时间和运输成本以及支付给协作厂商的利润，有利于产品质量保证、性能和外观的提升，提高产品盈利水平和竞争力。

（2）本项目是提升军、民用光电产品配套的电子电路部件、注塑结构件研发生产能力的需要。

通过在本地建立电子电路 SMT、注塑成型生产能力，可以较好支持公司光电防务产品、要地监控系统和光学镜头等军民品在电子电路和结构件方面的研发生产，弥补公司在电子电路等方面能力不足，为公司其他军民品的研发生产提供良好的基础配套能力。

（五）前次募集资金使用情况

上市公司自 2007 年 12 月首次公开发行股票并上市至今，未进行过其他股权类融资。截至本预案签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

（六）配套募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《利达光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经上市公司 2018 年 1 月 29 日第四届董事会第十一次会议审议通过。《募集资金管理办法》相关内容如下：

1、募集资金的存放

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容应遵守监管部门的规定。

2、募集资金的使用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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因等。

（5）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

④募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（8）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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③单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；

④过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（9）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在通过后二个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（10）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

①补充募投项目资金缺口；

②用于在建项目及新项目；

③归还银行贷款；

④暂时补充流动资金；

⑤进行现金管理；

⑥永久补充流动资金。

3、募集资金用途的变更

（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变更为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。

（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

①募集资金到账超过一年；

②不影响其他募集资金项目的实施；

③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4、募集资金的管理和监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

（3）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（七）本次募集资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次交易对交易标的采取的收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股本结构的影响

根据拟注入资产的预估值情况，本次交易前后（不考虑配套融资）公司的股权结构变化情况如下：

			本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）
	本次交易之前
股东名称

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
兵器装备集团	77,690,015	38.99%	110,700,277	47.66%
南方工业资管	6,844,351	3.44%	6,844,351	2.95%
其他中小股东	114,705,634	57.57%	114,705,634	49.39%
合计	199,240,000	100.00%	232,250,262	100.00%

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司产品范围将向下游光电整机领域进一步拓展，新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。

通过本次交易，上市公司将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。大幅减少公司研发成本投入，缩短公司申请军工资质的时间。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的利达光电 2017 年度审计报告及未经审计的备考财务报表，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日/ 2017 年实现数	2017 年12 月31 日/ 2017 年备考数
项目			增幅

总资产	91,798.42	224,339.73	144.38%
归属于母公司所有者权益	55,450.32	81,754.74	47.44%
营业收入	91,286.60	166,113.26	81.97%
营业利润	2,149.88	4,758.87	121.36%
利润总额	2,150.28	4,678.58	117.58%
归属于母公司所有者的净利润	2,175.51	4,682.20	115.22%
每股收益	0.11	0.20	81.82%

由上可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，中光学为利达光电的关联方，利达光电与中光学及其下属企业之间存在关联租赁、关联采购、关联销售、关联担保等关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易价格公允并履行了信息披露义务。

（二）本次交易构成关联交易

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次重组的交易对方为兵器装备集团，系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，后续标的资产作价将以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经国务院国资委备案的评估报告为作价依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。

（三）本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，随着中光学资产注入上市公司，公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、交易内容、关联交易比重等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中进行详细分析。本次交易完成后，上市公司关联交易规模有所增加，主要系标的公司作为军品配套单位向兵器装备集团下属的军品总体单位销售军品配套系统所致。本次重组完成后上市公司在新增的光电防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司控股股东兵器装备集团及其下属企业，因此本次重组将导致公司日常关联交易规模增加。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。

此外，该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

（四）关于减少并规范关联交易的承诺

为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。

2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售业务。公司处于光电行业产业链的中游，上游为光学材料生产行业，下游为光电整机行业。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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公司生产的光学元组件与标的资产下属的南方智能生产的光学镜头、光学引擎分别属于光电产业的子行业微显示投影行业中游的上端和下端，关联度较高。公司上市时，兵器装备集团曾承诺，在公司发行上市后，若南方智能光学引擎项目发展成熟，且利达光电提出要求，兵器装备集团将择机通过合适方式将南方智能股权（或相关资产）注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。

因此，本次交易有利于解决公司与标的资产之间存在的同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

1 、本次交易完成后，上市公司的主营业务情况

本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影机、投影机核心部件等光电行业下游产品，公司将打造光电元组件与军工业务的双核心企业。

2 、控股股东及其控制的其他下属企业基本情况

本次交易完成后，兵器装备集团仍为公司的控股股东、实际控制人。兵器装备集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备。截至 2017 年 12 月 31 日，兵器装备集团主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事具体业务，除公司及标的公司外，兵器装备集团控制或管理的其他主要下属企业详见本预案“第四节交易对方基本情况/五、产权控制关系及下属企业情况/（二）下属单位名目”。

3 、本次交易完成后不存在新增同业竞争的情况

本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他下属企业之间不存在新增同业竞争的情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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兵器装备集团控制的其他下属企业中成都光明光电、湖北华中光电科技有限公司（下称“华中光电”）、湖北长江光电仪器有限公司（下称“长江光电”）、湖南华南光电（集团）有限责任公司（下称“华南光电”）所属行业为光电行业。其中，成都光明主要从事玻璃毛坯的生产，为公司上游企业，与公司不存在同业竞争。华南光电主要从事面向政府及企业等民用领域的安防业务，与公司的要地防御系统在目标市场、行业领域、核心产品及核心技术等方面不同，因此不存在同业竞争。华中光电、长江光电存在部分军用观瞄产品，但主要系白光观瞄产品，与公司生产的微光、红外观瞄产品存在本质区别，且因军品下游市场较为单一，主要为军方，并非市场化的产品。对于军方用户而言，某特定型号产品的采购将根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，采取定点生产采购模式，不同军种需要的产品之间不存在替代性，也并不影响各自的业务空间。因此，重组完成后上市公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器装备集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器装备集团出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益；

（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；

（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第八节标的资产预估作价及定价公允性

截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案的结果为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准日，中光学全部股东权益预估值情况如下表所示：

单位：万元


标的资产	账面价值	预估值	预估增值	预估增值率

中光学100%股权	30,623.09	50,307.64	19,684.55	64.28%

注：上表中标的资产的账面价值取自 2017 年 12 月 31 日未经审计的母公司财务报表。

综上，根据预评估情况，本次重组标的资产的价格初步确定为 50,307.64 万

元。

二、标的资产评估方法的选择

本次采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。

（一）资产基础法与收益法评估差异的说明

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。是以资产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

因此，两种评估方法的评估结果会产生差异。

（二）选用资产基础法作为本次预估值结论的原因

考虑到标的公司经营的光电防务、要地监控业务等主要客户为军方和政府部门，其中军品市场竞争不完全，生产和销售的情况受国家国防发展战略影响较大，客户需求与市场经济的发展规律相关度较小。因此，收益法难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置角度评价资产的市场价值，其结果更能稳健的反映企业的市场价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

三、标的资产预估值分析

1 、资产基础法

经资产基础法预评估，中光学预估前账面总资产为 123,206.49 万元，总负债为 92,583.40 万元，净资产为 30,623.09 万元，预估后的总资产价值为 142,891.04 万元，总负债为 92,583.40 万元，净资产为 50,307.64 万元，增值额为 19,684.55 万元，增值率为 64.28%。具体情况（母公司口径）如下：

单位：万元


项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）

流动资产	97,003.18	97,512.13	508.95	0.52
非流动资产	26,203.31	45,378.91	19,175.60	73.18

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其中：可供出售金融资产	2,866.39	5,864.47	2,998.08	104.59
长期应收款	2,223.35	2,223.35	-	-
长期股权投资	8,454.57	7,906.71	-547.86	-6.48
固定资产	2,669.34	3,985.58	1,316.24	49.31
在建工程	3,986.04	4,183.80	197.76	4.96
无形资产	5,224.01	20,435.39	15,211.38	291.18
递延所得税资产	779.61	779.61	-	-
资产总计	123,206.49	142,891.04	19,684.55	15.98
流动负债	86,911.56	86,911.56	-	-
非流动负债	5,671.84	5,671.84	-	-
负债合计	92,583.40	92,583.40	-	-
净资产（所有者权益）	30,623.09	50,307.64	19,684.55	64.28

中光学预估增值较大的资产主要为可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产。（1）可供出售金融资产增值主要是由于中光学对部分被投资单位采用成本法核算，账面体现的是原始投资成本，被投资单位经过多年经营，账面净资产较投资成本增值较大，致使长期股权投资评估增值。（2）固定资产增值主要为房屋建筑物增值，增值原因主要为由于近年来建筑安装工程定额的调整，及房屋建筑的材料、人工、机械等价格均有不同程度的上涨，重置价值有一定幅度的增值。（3）在建工程增值主要为评估基准日标的公司在建工程材料成本比合同约定成本价格上涨，同时评估值较账面值考虑资金成本等原因所致。（4）无形资产增值主要为土地使用权、专利权和著作权等评估增值，主要原因为：土地使用权入账价值较早，近年来被评估土地使用权所在区域的土地市场价格上涨较快；同时，专利权和著作权发生的成本费用均已在当期费用化，账面值为 0，评估人员采用收益法对其进行评估造成评估增值。

2 、收益法

采用收益法预估的中光学 100%股权的预估值为 47,552.56 万元，较账面净资产增值 16,929.49 万元，增值率为 55.28%。

3 、预估结论

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次预估结论采用资产基础法预估结果，即中光学 100%股权的预估值为 50,307.64 万元。

4 、预估结果的最终确定

本次预估采用资产基础法得出的中光学全部股东权益价值为 50,307.64 万元，相较于收益法测算得出的全部股东权益价值 47,552.56 万元，两者差异为 2,755.08 万元，差异率 5.79%。

四、标的资产预估值情况及分析

本次交易拟注入标的资产预估值为 50,307.64 万元，标的资产 2017 年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 2,422.00 万元，对应本次预估值的市盈率为 20.77 倍。截至 2017 年 12 月 31 日的，标的资产归属于母公司所有者权益为 26,128.13 万元，对应本次预估值的市净率为 1.93 倍。

关于本次交易预估值合理性的分析如下：

1 、与可比上市公司估值水平分析

本次标的公司与国内可比 A 股上市公司的市盈率、市净率的比较如下：

序号
	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）

1	600184	光电股份	219.55	4.20
2	002414	高德红外	142.25	3.25
3	300099	精准信息	69.41	5.01
4	002214	大立科技	116.96	3.75
5	300516	久之洋	46.73	5.06
6	002338	奥普光电	85.00	4.62
算数平均值（注5）			92.07	4.32
中位数（注5）			85.00	4.41
中光学100%股权			20.77	1.93

资料来源：Wind 资讯

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注 1：可比公司选择国内从事光电防务业务相关上市公司。

注 2：以上数据截止日为 2017 年 12 月 31 日。
注 3：因上市公司尚未披露年报，因此市盈率选用动态市盈率，为股票价格除以最近四

个季度每股收益计算的动态市盈率。

注 4：市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。
注 5：上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率超过 200 倍的异常值。

综上，本次交易中标的公司的市盈率及市净率均低于可比上市公司的市盈率和市净率的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。

2 、与可比上市公司估值水平分析

由于近年市场中光电防务领域的标的资产交易较少，本次选取最近两年军工制造类标的资产的交易进行比较如下：

			市盈率（静态）（倍）	市净率（倍）
上市公司	交易标的	评估方法

金盾股份	红相科技	收益法	21.30	6.03
金盾股份	中强科技	收益法	23.62	19.06
精准信息	师凯科技	收益法	13.49	4.15
中航黑豹	沈飞集团	资产基础法	18.17	2.29
中电广通	长城电子	收益法	36.94	2.93
南洋科技	彩虹公司	收益法	45.04	11.73
南洋科技	神飞公司	收益法	30.45	3.34
太阳鸟	亚光电子	收益法	26.21	5.14
北化股份	新华化工	资产基础法	27.87	1.53
平均值		-	27.01	6.24
利达光电	中光学	资产基础法	20.77	1.93

数据来源：Wind 资讯

由上表可知，本次收购的标的公司的市盈率、市净率均低于可比交易案例的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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平均市盈率 27.01 倍、市净率 6.24 倍，故本次交易的预估值具有合理性和公允性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第九节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家主要从事光电防务、要地监控、投影显示等产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。根据《产业结构调整目录（2011 年本）》（2016 年修正），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。根据标的公司所在地环境保护部门出具的证明，报告期内标的公司及下属单位不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

根据标的公司所在地土地主管部门出具的证明，报告期内标的公司能够遵守国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，未发现存在违反用地管理方面法律、法规、规范性文件的行为，被土地主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

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本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。根据中资评估的预评估，中光学 100%股权的全部权益预估值为 50,307.64 万元，经交易双方协商，中光学 100%股权初步作价 50,307.64 万元。

评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认并经国务院国资委备案的评估结果确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。

目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序，并对本次交易资产定价具体情况进行说明。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

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本次交易的标的资产为中光学 100%的股权。根据中光学及交易对方出具的承诺以及中光学的工商登记备案资料，中光学系合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售，处于光电行业产业链的中游。本次交易完成后，公司将持有中光学 100%的股权。中光学主要从事光电防务、要地监控、投影机等光电整机产品，处于光电行业的下游。通过本次收购，中光学将成为利达光电全资子公司，将进一步拓宽上市公司产业链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

综上所述，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向

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市场独立经营的能力。

本次交易后，上市公司将持有中光学 100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。

综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，公司实际控制权未发生变动，公司控股股东、实际控制人仍为兵器装备集团。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

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盈利能力

本次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影机、投影机核心部件等光电行业下游产品，公司将成为涵盖光电元组件与光电整机、光电军品与民品的企业。

本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。

2 、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性

（1）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，中光学为利达光电的关联方，利达光电与中光学之间存在土地租赁、房屋出租、关联销售等关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易价格公允并履行了信息披露义务。

（2）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为兵器装备集团，系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产已经过具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经公司股东大会非关联股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（3）本次交易完成后的关联交易情况

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本次交易完成后，上市公司关联交易规模有所增加，主要系标的公司作为军品配套单位向兵器装备集团下属的军品总体单位销售军品配套系统所致。公司与标的公司的控股股东兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业。本次重组完成后上市公司在新增的光电防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司控股股东兵器装备集团及其下属企业，因此本次重组将导致公司日常关联交易增加。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。

（4）关于减少与规范关联交易的承诺

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为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司实际控制人、控股股东兵器装备集团出具关于减少与规范关联交易的承诺函，详见本预案“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。

3 、本次交易有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生新的同业竞争。

本次交易有利于解决公司与标的资产在光学镜头等领域的同业竞争。本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的下属单位之间不会产生新的同业竞争。同时为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了《避免同业竞争的承诺》，详见本预案“重大事项提示/ 八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4 、本次重组有利于增强上市公司独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量及盈利能力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺在本次重组完成后，将继续按照法律、法规及利达光电公司章程依法行使股东权利，不影响利达光电的独立性，切实保障利达光电在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

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（二）上市公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年及 2017 年的财务报告已经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为中光学 100%股权，根据中光学及交易对方出具的承诺、中光学的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的 90%

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.24 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格符合不低于市场参考价的 90%的规定。

（二）本次发行股份购买资产的董事会决议已明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整

经交易双方协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不存在相关方主观控制或主动调节的情况。调整机制已经上市公司审议本次交易的首次董事会会议（第四届董事会第十二次会议）审议通过，关联董事已回避表决。综上，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易中，兵器装备集团以资产认购上市公司新增股份，兵器装备集团承诺因本次交易所获得的利达光电的股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

（一）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（二）符合《 < 重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》的规定

根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会审核。

本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

（三）募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日发布）的规定

1、募集资金比例

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100% （该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

中光学 100%股权的预估值为 50,307.64 万元，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，兵器装备集团对中光学增资 9,900 万元，本次拟募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%（该等价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）的规定。 2、募集资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套资金总额不超过 35,063 万元，其中 33,063 万元用于标的公司的在建项目，剩余 2,000 万元将用于支付本次交易的中介费用。最终发行数量将在公司股

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规定。

（四）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易利达光电的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

—— （五）符合中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（ 2017 年 2 月 17 日）

—— 根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日）的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。”

本次交易利达光电募集配套资金总额不超过 35,063 万元，不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，其中 33,063 万元用于标的公司在建项目，剩余 2,000 万元将用于支付本次交易的中介 —— 费用。符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日）的相关规定。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国证监会提交豁免申请的规定

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 7,769.00 万股股份，并通过全资子公司南方工业资产管理有限责任公司间接持有公司 684.44 万股，合计控制公司 42.43%的股权；本次重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团预计直接持有公司股权比例为 47.66%，合计控制公司股权比例为 50.61%。

根据《收购管理办法》第 63 条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

兵器装备集团已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。在本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且同意交易对方免于发出要约之后，交易对方可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定免于向中国证监会提交豁免申请。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第十节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易的报批事项

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

1、本次交易标的资产评估结果尚需履行国务院国资委备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关事项；
3、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
4、本次重组方案尚待取得公司股东大会的批准；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

二、本次交易的风险提示

（一）本次交易风险

1 、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，标的资产评估报告完成国务院国资委的备案，本次交易方案获得国务院国资委的正式批复、公司股东大会批准、中国证监会的核准等相关程序方才可实施。本次交易能否取得

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2 、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

3 、标的资产评估增值较高的风险

中光学 100%的股权预估值为 50,307.64 万元，较母公司账面净资产增值 19,684.55 万元，预估值增值率约为 64.28%。以上预估结果是评估机构根据截至评估基准日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

4 、收购整合风险

本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。利达光电与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注收购整合的风险。

5 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

6 、业绩承诺无法实现的风险

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。根据《业绩承诺及补偿协议》，中光学母公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 3,425.18 万元、3,739.51 万元、4,032.99 万元，川光电力在 2018 年、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 238.11 万元、217.04 万元、224.39 万元。由于中光学母公司及川光电力的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

7 、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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8 、豁免或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风险

（二）标的公司经营风险和市场风险

1 、国防科技工业政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，中光学军工业务实现了持续、较快发展。但中光学主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。提醒投资者注意国防科技工业政策变化的风险。

2 、市场竞争的风险

3 、军品业务资质风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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4 、产品研发的风险

光学行业属于技术密集型行业，其产品具有技术更新迭代快、需求多样等特点，同时在军品领域又存在研发投入大、研发周期长等特点，因此客观上要求光学企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户不同的需求。尽管标的公司已建立完善的研发体系及研发团队，但如不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在军工产品的关键技术方面不能取得关键突破，则将会对标的公司的生产经营不利影响。提醒投资者关注标的公司新产品研发失败的风险。

5 、税收优惠政策变动的风险

标的公司 2017 年 12 月 1 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR20174100109，有效期三年，标的公司减按 15%税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，标的公司报告期内军品产品销售免征增值税。标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

上述税收优惠政策对标的公司的发展、经营起到促进作用。但未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠政策，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

6 、标的公司核心人才流失和技术泄密的风险

标的公司所处光学行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是中光学的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，中光学目前拥有多项专

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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利、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是中光学未来持续发展的重要资源。中光学重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。中光学通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除未来有核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来中光学核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对中光学生产经营造成较大的负面影响。

7 、产品质量控制的风险

标的公司产品主要包括光电防务产品和光电民品，其中光电防务产品多为非标准化、定制化的特点，下游客户包括国内军工配套单位、军工科研院所、军方等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高的要求。中光学通过了 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着中光学经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果中光学不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对中光学的品牌声誉和经营收益产生不利影响。提醒投资者注意产品质量控制风险。

8 、募集配套资金投资项目风险

9 、出口风险

报告期内标的公司民品业务中，投影显示产品部分主要出口到欧美、日本、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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台湾等国家或地区。因此，若未来因为汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动，则可能存在对标的公司经营业绩构成影响的风险。

10 、标的公司房屋权属风险

截至 2017 年 12 月 31 日，中光学及其下属公司尚未取得产权证书的房屋建筑物面积合计 11,777.93 平方米，占中光学及其下属公司拥有的房屋建筑物面积的 13.49%；该等房产预估值为 547.18 万元，占本次标的资产预估值的 1.09%。中光学尚未取得权属证书的瑕疵房产面积占本次重组中光学自有房产面积及预估值比例较小，且中光学目前正在积极完善相关办证手续，中光学可实际占有和使用上述无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中光学重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并且交易对方兵器装备集团亦已出具关于无证房产的相关承诺。但仍提请广大投资者注意标的公司房屋权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。

（三）其他风险

1 、股票波动的风险

2 、每股收益摊薄的风险

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3 、其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第十一节本次重组对中小股东权益保护的安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易审批程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，在董事会审议本次重组的预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在审计、评估完成后，第二次董事会审议本次重组报告书（草案）等相关议案时，公司关联董事仍将回避表决。在提交股东大会审议本次重组的相关议案时，关联股东将回避表决。以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定安排

本次重组交易对方兵器装备集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，兵器装备集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6

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个月。

根据《收购管理办法》，兵器装备集团、南方工业资管承诺，对于本次重组前已持有的公司的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。

四、业绩承诺补偿安排

本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的公司及下属企业持有的无形资产中的专利权及软件著作权采用收益法进行了评估定价。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定： “在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方兵器装备集团就无形资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》进行了明确。若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方应依据本次标的资产无形资产评估值对公司予以股份补偿。相关拟注入资产的业绩承诺补偿安排，请详见本预案“第二节本次交易的具体方案/三、本次交易的具体方案/（三）盈利预测补偿”。

五、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

六、其他保护投资者权益的措施

上市公司控股股东、本次重组交易对方兵器装备集团承诺，在本次交易完成后兵器装备集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第十二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 9 月 8 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案签署日止。本次自查范围包括：（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）中光学及现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以下简称“自查主体”）。

根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》）记录，在 2017 年 3 月 7 日至 2017 年 9 月 7 日期间，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：


姓名	职务	交易日期	交易内容

贾君瑛	中光学高级管理人员贾金富之配偶	2017-04-17	卖出7,600股
赵桂英	中光学原董事齐纬镕之母亲	2017-05-16	买入100股
		2017-06-14	买入100股
		2017-06-21	卖出100股
		2017-07-06	卖出100股
郭向红	中光学董事祝道山之配偶	2017-04-18	买入400股
		2017-05-17	卖出400股
		2017-08-30	买入300股
		2017-09-06	买入300股
肖连丰	利达光电原董事	2017-05-09	卖出150,000股

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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姓名	职务	交易日期	交易内容

		2017-05-11	卖出28,600股

上述人员对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：

“在本人买卖利达光电股票时，本人并不知晓利达光电重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行利达光电股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖利达光电股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形。上市公司与标的资产的关联担保均已履行相应的决策程序，除此之外，上市公司不存在其他为实际控制人、控股股东及其他关联方提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据立信会计师出具的上市公司审计报告及未经审计的备考财务报告，本次重组前后上市公司的负债结构指标如下：

单位：万元


	2017 年		2016 年
项目

	重组前	重组后	重组前	重组后

流动资产	53,013.69	151,326.54	51,616.21	143,963.89
非流动资产	38,784.73	73,013.19	34,828.95	65,983.46
资产合计	91,798.42	224,339.73	86,445.15	209,947.34
流动负债	24,518.70	123,059.66	26,491.31	127,930.26
非流动负债	6,464.14	12,135.98	991.18	7,068.17
负债合计	30,982.84	135,195.64	27,482.48	134,998.43
资产负债率	33.75%	60.26%	31.79%	64.30%

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，本次交易完成后，上市公司 2016 年、2017 年资产负债率将分别从 31.79%、33.75%

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176

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上升至 64.30%、60.26%。上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产资产负债率显著高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过配套募集资金以及上市公司经营业绩的提升及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度的下降，资本结构将得到进一步优化。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本预案签署日最近 12 个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。四、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《利达光电股份有限公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）公司章程关于利润分配政策的规定

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百五十九条利润分配方案的制定和决策机制：

（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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利润分配预案，直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

（二）公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（六）股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百六十条公司的利润分配政策如下：

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配条件和比例

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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1、现金分红的条件和比例

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（4）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。

（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的调整

公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

（二）股东回报规划

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2013〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等文件的相关规定及《利达光电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划。

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和光学光电子（申万）指数（801084.SZ）因素影响后，利达光电在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据登记结算公司的查询记录以及交易对方等相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体，包括本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

八、对本次重组的原则性意见及其减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，公司控股股东兵器装备集团已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管确认，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

公司董事、监事、高级管理人员确认，本人在本次交易前取得的上市公司股份（如有），自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《利达光电股份有限公司章程》的有关规定，本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。

3、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具，本次重组的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司第四届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

因此，我们同意第四届董事会第十二次会议与本次重大资产重组有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。”

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二、独立财务顾问核查意见

受利达光电委托，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对利达光电编制的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。

2、《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

上市公司全体董事声明

公司全体董事承诺《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

全体董事签字：

李智超王世先付勇徐斌侯铎王琳

王琳郭志宏

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

全体监事签字：

李宗杰邢春生杨太礼刘东升

邓骥勐

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

全体高级管理人员签字：

付勇张子民许文民杨方元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（本页无正文，为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

利达光电股份有限公司

2018 年 2 月 9 日

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承诺主体
	承诺事项	承诺内容

上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺	1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的	本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

	承诺	6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
兵装集团	关于股份锁定的承诺函	本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		额赔偿。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	1.保证上市公司人员独立（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2.保证上市公司财务独立（1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3.保证上市公司机构独立（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4.保证上市公司资产独立、完整（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5.保证上市公司业务独立（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。（3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

		露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属情况的承诺函	1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资来源合法。 2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分权。 3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。 4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于未办	就中光学及下属公司部分房产尚未办理完毕权属证书相关事宜，本公司作

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Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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利达光电股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

目 录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

（二）募集配套资金安排

四、标的资产的评估作价情况

五、业绩承诺及补偿

的净利润情况如下：

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

事会审议通过本次交易的相关事项；

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、股份锁定安排

1 、购买资产发行股份的锁定期

2 、配套融资发行股份的锁定期

3 、本次交易前的老股锁定安排

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十三、待补充披露的信息提示

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

重大风险提示

一、本次交易风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

（三）标的资产评估增值较高的风险

（四）收购整合风险

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（六）业绩承诺无法实现的风险

（七）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

（八）豁免或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风

二、标的公司经营风险和市场风险

（一）国防科技工业政策变化的风险

（二）市场竞争的风险

（三）军品业务资质风险

（四）产品研发的风险

（五）税收优惠政策变动的风险

（六）标的公司核心人才流失和技术泄密的风险

（七）产品质量控制的风险

（八）募集配套资金投资项目风险

（九）出口风险

（十）标的公司房屋权属风险

三、其他风险

（一）股票波动的风险

（二）每股收益摊薄的风险

（三）其他风险

第一节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

（一）贯彻落实中共中央、国务院关于国有企业深化改革的要求

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，推进“军民融合”的国家 战略

二、本次重组的目的

（一）有利于深化国有企业混合所有制改革，提高军工资产证券化率，加 强军工建设任务保障能力

（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性 和独立性

（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市 公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、标的资产的预估情况及作价

标的资产的预评估情况如下：

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

Costar Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，推进“军民融合”的国家战略

（一）有利于深化国有企业混合所有制改革，提高军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

第二节本次交易的具体方案

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方基本情况

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

第五节交易标的基本情况