Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-006

利达光电股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、利达光电股份有限公司(以下简称“利达光电”或“公司”)于 2015 年 1 月 20 日与金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）正式签订了《合资合 同》，拟共同投资 12,500 万元人民币，设立河南镀邦光电股份有限公司(以下简称 “镀邦”或“合资公司”)，开展功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、 生产与销售，技术支持及服务。

利达光电以技术和现金认缴合资公司 55%的股权，技术出资部分以评估值为 基础确定；金龙机电以技术和现金认缴合资公司 45%的股权，技术出资部分以评 估值为基础确定。

2、上述对外投资设立合资公司的事项已经公司 2015 年 1 月 20 日召开的第 三届董事会第十次(临时)会议审议通过。根据公司章程相关规定，本项对外投资 在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

企业名称：金龙机电股份有限公司

注册地址：浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园

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注册资本：人民币 33,796.99 万元

法定代表人：金绍平

公司类型：股份有限公司

经营范围：生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子； 货物进出口和技术进出口（法律、行政法规限制和禁止的除外）。

三、投资标的的基本情况

企业名称：河南镀邦光电股份有限公司

注册资本：人民币 12,500 万元

公司类型：股份有限公司

注册地址：河南省南阳市

经营期限：15 年，自营业执照签发之日起计算

经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术 支持及服务。

出资方式：利达光电以技术和现金认缴合资公司 55%的股权，技术出资部分 以评估值为基础确定；金龙机电以技术和现金认缴合资公司 45%的股权，技术出 资部分以评估值为基础确定。

（以上内容具体以工商登记核准为准）

四、合资合同的主要内容

1、生产经营目的、范围和规模

（1）经营的目：充分发挥利达光电超硬抗反射薄膜的制造技术优势，金龙 机电触屏面板自动化生产技术优势，生产和销售类蓝宝石超硬抗反射触屏面板，

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形成完整的产业链，提高合资公司的市场竞争力和盈利水平，成为行业领导者。

（2）经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售， 技术支持及服务。

（3）经营规模：首期建成年产3600 万片超硬抗反射薄膜生产线，二期筹建 年产7200 万片玻璃面板及年产3600 万片超硬抗反射薄膜生产线，形成年产7200 万件超硬抗反射触屏面板生产能力，3 年内筹划形成年产1 亿片以上超硬抗反射 触屏面板生产能力，成为全球类蓝宝石超硬抗反射触屏面板的主力供应商。

（4）销售：合资公司产品由合资公司直接向中国境内外销售，可以使用合 资各方的商标在国内外市场销售。

（5）采购：如因合资公司需要，合资任一方应协助合资公司与其现有供应 商建立稳定采购关系，并协助使合资公司与该等供应商交易价格不高于合资方与 其交易价格。

合资公司与供应商直接签订合同并进行交易。当必须通过合资任一方间接交 易时，合资方与供应商的交易价格应对合资公司透明，交易单据应同时报合资公 司备案。

合资公司从合资任一方及其关联公司采购时，交易价格应以市场公允价格为 准。

2、出资缴付时间

合资公司在相关部门批准设立后，合资双方认缴现金部分应在30 日内注入 合资公司，应由注册会计师对合资公司验资并出具验资证明，以确认各方对合资 公司的投资额及持股比例，并由合资公司向各方发给出资证明。

3、组织机构

（1）公司的最高权力机构是股东大会。

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（2）公司设立董事会，对股东大会负责，董事会由5 名董事组成，利达光 电推荐3 人，金龙机电推荐2 人。董事每届任期三年，可以连任。设董事长1 名，由利达光电推荐，由董事会选举产生。

（3）公司设立监事会，由3 名监事组成，设监事会主席1 名，由监事会选 举产生。

（4）公司设经营管理机构，公司总经理（由利达光电推荐）、副总经理、财 务负责人（由金龙机电推荐）和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任 或解聘，每届任期3 年，可以连任。

4、发起人的义务

（1）所有发起人义务

①按照国家有关法律法规的规定从事合资公司设立活动，任何发起人不得以 发起设立公司为名从事非法活动；

②应及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证 明，为合资公司的设立提供各种服务和便利条件；

③在合资公司依法设立后，根据法律和合资公司章程的规定，各发起人作为 合资公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；

④发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人 未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；

⑤当合资公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责 任；

⑥合资公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加 算银行同期存款利息的连带责任；

⑦在合资公司设立过程中，由于发起人的过失致使合资公司利益受到损害

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的，应当对合资公司承担赔偿责任；

⑧合资公司经营过程中研发的新技术、申报的新专利归合资公司所有。

（2）甲方（利达光电）义务

①协助办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取 营业执照等事宜；

②协助合资公司联系落实厂房、水、电、交通等基础设施及人员招聘；

③负责合资公司超硬抗反射薄膜工序管理人员、技术人员、工人的培训和技 术支持；

④不再从事合资公司业务范围内的相关业务，即合资公司为双方在中国国内 从事类蓝宝石超硬抗反射触屏面板相关业务的唯一生产单位。自合资公司成立之 日起，甲方所涉技术和专利具有排他性；

⑤负责办理合资公司委托的其它事宜。

（3）乙方（金龙机电）义务

①负责合资公司面板玻璃镀膜前所有工序的管理人员、技术人员、工人的培 训和技术支持；

②负责合资公司前期市场开拓、客户对接和相关认证；

③自合资公司成立之日起，乙方所涉技术和专利具有排他性；

④办理合资公司委托的其它事宜。

5、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方 的违约行为，须承担相应的民事责任。如属多方违约的，根据实际情况，由违约 各方分别承担相应的违约责任。

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（2）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为合资公司发起人， 而致使合资公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更 类型的费用外，还应赔偿由此给合资公司以及其他履约的发起人所造成的损失。 经其他发起人书面一致同意，该违约方将其持有的合资股权转让给第三方的，可 免除该责任。

6、合同生效及其它

（1）本合同用中文写成。未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法 规未作规定的，合资各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为 本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

（2）本合同及其附件在双方签字后，须经各自主管部门及相关审批机构批 准后，自批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、金龙机电是微型马达行业内的主要制造商，在智能终端面板领域，掌握 包括切割、成型、钢化、丝印、防水镀膜技术在内的面板前道加工技术，采用韩 国的自动化生产线，是全国首家全制程自动上下料、装夹定位、多片生产的企业， 加工流程短，流转高效、自动化程度高，良率达 90%，具有较高的生产效率与全 流程较高良率，具有较强的市场竞争力。利达光电长期将光学薄膜技术作为核心 重点培育和发展，是我国光学薄膜装备水平最高、规模化生产能力最大的企业， 掌握类蓝宝石超硬无反光薄膜的制造技术，并在国内申报了相关专利。

本次合作的目的在于利用双方技术管理及资源优势，充分发挥协同效应，通 过优势互补与资源整合，合资合作大规模化生产和销售智能终端触显屏用类蓝宝 石超硬薄膜面板，成为全球类蓝宝石超硬薄膜面板的主要供应商。

2、本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。预计合资公司正式设 立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。

3、合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，公司与合资公司之间不会产

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生同业竞争情况。

4、本次对外投资是公司拓展、整合行业细分领域，丰富和完善公司产品线 的重要举措。但合资公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬 请广大投资者理性投资，注意投资风险！

六、备查文件

• 1、《合资合同》；

• 2、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2015 年 1 月 21 日

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