Costar Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 6, 2007

==> picture [328 x 88] intentionally omitted <==

508 （ 河南省南阳市工业南路 号 ）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

==> picture [271 x 54] intentionally omitted <==

98 （上海市淮海中路 号）

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

利达光电股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
发行股票数量：	[5,000]万股
每股面值：	人民币1.00元
申请上市证券交易所：	深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：	海通证券股份有限公司

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

1 － 2 － 1

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

第一节 重大事项提示

1 、公司本次发行前总股本 14,924 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发 行后总股本为 19,924 万股。上述 19,924 万股为流通股，其中：公司控股股东中 国南方工业集团公司、股东南方工业资产管理有限责任公司均承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东日本清水（香港）有限公司、 富士能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南阳市金坤光电仪器有限责任公司均 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

2 2007 、发行前滚存利润的分配：经公司 年第一次临时股东大会审议通过， 公司在本次股票发行完成以前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老 股东共享。

3 、截止 2007 年 6 月 30 日，公司负债总额为 22,778.80 万元，其中流动负债 20,610.72 万元，占负债总额的 90.48% ；非流动负债 21,68.08 万元，占公司负债 总额的 9.52% ，公司存在债务结构不合理所引致的风险。 2007 年 6 月 30 日，公 0.98 0.83 司流动比率为 ，速动比率为 ，存在一定的偿债压力尤其是短期偿债压力。

4 、公司主要产品定位于微显示投影设备关键光学件，所生产的精密光学元 2004 2005 2006 件主要应用于投影仪、背投电视等投影显示设备。 年、 年 、 年 和 2007 年 1 － 6 月，公司来自于投影显示行业的收入分别占营业收入的 52.67% 、 63.76% 、 74.81% 和 55.70% 。此外，公司募集资金投资项目的产品也主要应用于 投影显示行业。由于面临的下游行业相对集中，投影显示行业产品的需求变化可 能对本公司生产经营产生一定影响。

5 、本公司主要产品棱镜、透镜等精密光学元件大部分出口，主要客户包括 2004 2005 2006 索尼、爱普生、智能泰克、佳能等日本光电整机企业。 年、 年、 年及 2007 年 1 － 6 月，公司对日本市场的销售额占公司销售总额的 33.27% 、 35.79% 、 37.55% 及 18.10 % ，对在中国内地的日本独资企业的销售额占公司销售 总额的 20.98% 、 19.16% 、 29.92% 及 38.60% 。如果日本的国内经济景气度、购买 力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对

1 － 2 － 2

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

本公司的产品销售带来影响。

6 、本公司精密光学元件按订单生产，客户主要为日本、韩国、欧美等光电 整机制造企业。精密光学元件的下游产品包括数字投影机、数字高清大屏幕投影 电视机，数码相机等，属于消费类电子产品，受消费市场需求变化影响较大，光 电整机制造企业对光学元件的采购量存在季节性变化。本公司销售订单情况受下 游客户采购量波动的影响，经营业绩具有一定的季节性波动。

7 、公司产品约 70% 出口，主要结算货币为日元、美元。 2005 年 7 月 21 日 国家实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制，公司存在人民币汇率变动的风险。

8 、本公司报告期内出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。根 2003 222 据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［ ］ 号），从 2004 年度 1 月起，本公司产品除光敏电阻外，出口退税率均从 17% 调低 到 13% 。根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调 2006 整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［ ］ 139 IT 号），对“重大技术装备、部分 产品和生物医药产品以及部分国家产业政 策鼓励出口的高科技产品等，出口退税率由 13% 提高到 17% ”。从 2006 年 11 月 开始，公司部分光学元件产品（包括投影机成像系统用零件、投影机成像系统用 组件、投影机照明系统用零件）退税率从 13% 调高到 17% 。公司未来可能面临 出口退税率调整带来的风险。

1 － 2 － 3

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行数量、发行股数占发行后总股本的 比例	5,000万股，占发行后总股本的25.10%
发行价格	[ ]元/股
发行前每股净资产	1.23元/股（以2006年经审计的财务数据 计算）
发行方式	采取网下向询价对象配售和网上资金申 购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易 所开设A 股股东账户的中华人民共和国 境内自然人和法人投资者（国家法律或 法规禁止者除外）
承销方式	由海通证券作为主承销商采取余额包销 方式。
本次发行股份的流通限制和锁定安排	公司控股股东中国南方工业集团公司、 股东南方工业资产管理有限责任公司均 承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人收购该部分股份。其他股东均承 诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。
发行费用概算	承销及保荐费用1,500 万元；审计费用 53万元；律师费用70万元；发行手续费 用为本次发行实际募集资金总额的 3.5‰。

1 － 2 － 4

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中英文名称	利达光电股份有限公司 Lida Optical & Electronic Co.,Ltd.
注册资本	149,240,000元
法定代表人	张守启
成立日期	2006年6月28日
住所及邮政编码	河南省南阳市工业南路508号( 473003)
电话	0377－6386 5031
传真号码	0377－6316 7800
互联网网址	http://www.lida-oe.com
电子信箱	ldgd@lida-oe.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

1、发行人设立方式

发行人系根据 2006 年 6 月 12 日中华人民共和国商务部以商资批 [2006]1312 号《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》， 1995 4 5 由 年 月 日成立的南阳利达光电有限公司（简称“南阳利达”）整体变更 2006 6 28 设立的外商投资股份有限公司。 年 月 日，公司在河南省工商行政管理 局登记注册，注册号为企股豫总字第 003449 号，注册资本为 14,924 万元。

2、发起人及其投入资产的内容

2006 4 年 月，南阳利达全体股东签订《发起人协议》，并召开董事会，一致 同意整体变更设立利达光电股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“发行人”）。 2006 11386 根据中瑞华恒信会计师事务所审计并出具中瑞华恒信审字【 】第 号《审 2006 3 31 计报告》，南阳利达以截止 年 月 日经审计的净资产值人民币 149,249,329.49 元中的 149,240,000 元，按 1 ： 1 的比例折成本公司股本，其余 9,329.49 元列入资本公积。

1 － 2 － 5

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

三、有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本 14,924 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发行后总股 本为 19,924 万股。

发行人控股股东中国南方工业集团公司（简称“南方工业集团”）、公司股 东南方工业资产管理有限责任公司（简称“南方工业资产”）承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人收购其持有的股份；公司其他股东日本清水（香港）有限公司（简称 “清水（香港）”）、富士能佐野株式会社（简称“富士能佐野”）、明汇国际有限 公司（简称“香港明汇”）、南阳市金坤光电仪器有限责任公司（简称“南阳金坤”） 均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。

2、主要股东持股情况

（ 1 ）本公司持股量居前 10 名股东和持股 5% 以上股东情况

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）	股权性质
1	中国南方工业集团公司	81,455,192	54.58	（SS）
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960	17.90	（SLS）
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524	11.51	外资法人股
4	富士能佐野株式会社	15,446,340	10.35	外资法人股
5	明汇国际有限公司	4,686,136	3.14	外资法人股
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848	2.52	一般法人股
	合 计	149,240,000	100.00

注： SS 代表 State-own Shareholder ，指国家股； SLS 代表 State-own Legal-person Shareholder ， 指国有法人股股东。

2 10 （ ）公司前 名自然人股东

本次发行前，本公司没有自然人股东。

1 － 2 － 6

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

3、发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

本次发行前，南方工业集团持有南方工业资产 95% 的股权。除上述关联关系 外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。

四、发行人业务情况

1、发行人的主营业务、主要产品及其用途

本公司的主营业务为光学元件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、生 产和销售，主要产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件、光学辅料、光敏 DVD 电阻等，主要应用于数字投影仪、数码相机、数字高清大屏幕投影电视、 、 航空航天探测等产品的高精度核心部件。

2、产品销售方式和渠道

本公司销售模式包括直销模式与经销商模式，通过直销模式销售的客户为公 司的直接客户，通过经销商模式销售的客户为公司的经销客户。公司主要直接客 户包括智能泰克、爱普生、佳能、台达电子、基奥马、扬明光学等，公司主要经 销商是日本清水产业株式会社（简称“日本清水”）、香港明汇，主要经销客户包 括索尼、日立、富士能佐野、夏普、柯尼卡美能达、三洋等。

直销模式即公司与部分国内、国外的直接客户签订框架性供应合同，对产品 责任、交货方式、付款方式进行原则性约定，在客户就采购光学元件与公司达成 E-Mail 一致后，采用 、传真确认订单。

经销商模式即公司与经销商签订框架性供应协议，各经销商向经销客户收集 订单、向公司发出订单并销售本公司产品，公司最终与经销商进行结算。

3、主要原材料

发行人采购的原材料包括透镜光学毛坯、棱镜光学毛坯、光学辅材原料和光 敏电阻原料等，主要从国内采购取得，部分特殊玻璃毛坯根据客户产品需要从国 外供应商采购。

4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

PIDA 2005 100 据 统计， 年全球精密光学元件市场规模首次突破 亿美元，达 到 114 亿美元，增长率为 22% ； 2006 年达到 148 亿美元，增长率为 30% 。预计

1 － 2 － 7

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

未来几年全球光学元件的市场金额的成长性仍将保持 20% 以上的增长率。

随着经济全球化和发达国家光电产业结构调整的加快，全球光学元件产品订 单和制造业正逐渐向中国内地转移。目前日本、韩国、我国台湾地区、美国和德 国几乎所有知名光学公司均已在中国设厂，主要分布在珠江三角洲地区、长江三 角洲地区和环渤海地区，这使得原来国内企业的劳动力成本优势减弱，增加了市 场竞争压力。我国光学元件企业今后只有致力于科技创新、增加产品的技术含量， 才能在日趋激烈的市场竞争中生存、发展和壮大。

公司主要产品精密光学元件主要应用于投影显示行业，主要的下游产品包括 数字投影机、数字高清大屏幕投影电视。公司近年来成长迅速，在微显示图像信 息领域光学元（组）件的全球市场占有率逐年提高。据统计，公司生产的合色棱 镜、 TIR 棱镜等投影机光学元件 2006 年全球市场占有率已达到 20% 以上，投影 机透镜、二向色性板等产品在全球市场上也逐步占据重要位置。

公司光学薄膜技术处于国内领先地位，光学元件规模化生产能力和综合配套 SONY EPSON 能力强，是国际著名光电企业如日本索尼（ ）、爱普生（ ）、佳能 （ Canon ）、韩国三星（ SAMSUNG ）、德国蔡司（ ZEISS ）等的重要配套商， 建立了一个具有行业领先优势的国际化客户群，是多家国际知名光电生产企业的 “协力工厂”。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、房屋建筑物

本公司拥有已取得房产证的房产 4 处，建筑面积合计 29,363.49 平方米。

2、土地使用权

2007 9 为保证本次募集资金项目的建设实施，公司于 年 月以受让方式取得了 位于南阳市 312 国道北侧的一宗国有土地使用权，总面积为 50,086.70 平方米，土 地用途为工业用地。

公司向南方工业集团子公司河南中光学集团有限公司（简称“中光学集团”） 254 租赁位于河南省南阳市中州路 号的工业用地，该土地现为发行人厂房及辅助 生产设施所占用，总面积为 60,555.5 平方米，土地用途为工业用地。租赁年限为 20 年。

1 － 2 － 8

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

3、专利及专有技术

1 （ ）公司目前拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利注册号	有效期限	专利权人
1	背投电视折反射 投影物镜	实用新型	ZL200520032482.5	2005.10.31-2015.10.31	发行人
2	投影机前投影镜 头	实用新型	ZL200520032481.0	2005.10.31-2015.10.31	发行人
3	数字投影光学引 擎	实用新型	ZL200520032483.X	2005.10.31-2015.10.31	发行人
4	图像传感式折射 率自动检测仪	实用新型	ZL200620032142.7	2006.05.31-2016.10.31	发行人
5	四边形薄板件侧 平面磨削夹具	实用新型	ZL200620030827.8	2006.07.26-2016.07.26	发行人
6	嵌接式空心导光 管	实用新型	ZL200620030825.9	2006.07.26-2016.07.26	发行人
7	凸凹面弧边倒角 机	实用新型	ZL200620030828.2	2006.07.26-2016.07.26	发行人
8	可调式平面度测 试三角规	实用新型	ZL200620030826.3	2006.07.26-2016.07.26	发行人
9	变焦投影镜头	实用新型	ZL200620032328.2	2006.08.28-2016.08.28	发行人
10	两组移动式变焦 投影镜头	实用新型	ZL200620032329.7	2006.08.28-2016.08.28	发行人
11	投影机	外观设计	ZL200630103043.9	2006.07.26-2016.07.26	发行人

• 注：以上第 7 、 8 、 9 、 10 号专利已取得国家知识产权局的授予专利权及办理登记手续通

• 知书，正在办理专利登记手续。

以上专利均由本公司自行研发，专利权未估值入账。

2 11 （ ）截止目前，本公司有 项专利被国家知识产权局受理，处于审查阶段， 具体情况如下：

序号	专利名称	专利类别	申请号	申请时间
1	图像传感式折射率自动检测仪及 快速检测方法	发明	200610017871.x	2006.05.31
2	变焦投影镜头	发明	200610106937.2	2006.08.28
3	两组移动式变焦投影镜头	发明	200610106938.7	2006.08.28
4	DLP变焦投影镜头	发明	200710054555.4	2007.06.12
5	DLP长后工作距变焦投影镜头	发明	200710054556.9	2007.06.12
6	连续变焦投影物镜	实用新型	200720089627.4	2007.03.06
7	大屏幕组合拼接墙用投影镜头	实用新型	200720089628.9	2007.03.06

1 － 2 － 9

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

8	背投影折反射物镜	实用新型	200720089629.3	2007.03.06
9	DLP变焦投影镜头	实用新型	200720090682.5	2007.06.12
10	DLP长后工作距变焦投影镜头	实用新型	200720090683.X	2007.06.12
11	光学引擎光学性能参数自动检测 装置	实用新型	200720090800.2	2007.06.22

3 6 （ ）中光学集团许可本公司无偿使用大口径长焦距数码镜头等 项实用新型 2006 7 1 专利，专利许可方式为排他许可，许可时间自 年 月 日至各专利有效期期满。 6 公司已决定受让中学集团无偿许可使用的 项实用新型专利，截至目前，国家知 6 6 识产权局已正式受理了公司受让 项专利的申请，目前正在办理变更登记手续。 项实用新型专利具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利注册号	有效期限
1	大口径长焦距数码镜头	实用新型	ZL2004 2 0011045.0	2004.6.15-2014.6.14
2	背投电视投影镜头	实用新型	ZL2004 2 0011046.5	2004.6.15-2014.6.14
3	背投电视投影组合镜头	实用新型	ZL2004 2 0011040.8	2004.6.15-2014.6.14
4	溅射式镀膜机用靶材结构	实用新型	ZL2004 2 0011041.2	2004.6.15-2014.6.14
5	自准式透明材料折射率检测仪	实用新型	ZL2005 2 0030635.2	2005.5.2-2015.5.1
6	真空镀膜机用成型镀膜靶材	实用新型	ZL2005 2 0031316.3	2005.7.15-2015.7.14

4 LCD （ ）发行人拥有液晶平面显示器（ ）用高精度光学元件、液晶投影机 LCD TIR LCD0.7″ （ ）用楔形膜二向色性板、投影机及背投电视核心元件 棱镜、 TIR “0.55”DLP ZG3A0.9P150 背投电视投影镜头、溅射镀膜靶材、 棱镜、 光学引擎、 1080P LCOS LD-1 LD-1 11 型光学引擎、 光学引擎、 型空心导光管、 型色轮等 项 专有技术。

4、特许经营权

发行人拥有进出口经营权，并持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货 4116930190 1995 人报关注册登记证书》；海关注册登记编码： ，注册登记日期 年 7 7 2008 7 6 月 日，证书有效期至 年 月 日。

六、同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本公司控股股东（实际控制人）南方工业集团是经国务院批准建立的产业骨

1 － 2 － 10

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

干企业集团，是国家授权投资的机构和资产经营主体，不直接从事具体业务的经 营。南方工业集团的主要附属企业、控股子公司业务范围涉及特种装备、汽车、 摩托车、汽车摩托车零部件、光电及新产业等五大领域，其中，光电行业是南方 工业集团下属企业的五大主业板块之一。南方工业集团所属光电企业中与本公司 同处于光电产业中游的有成都奥晶科技有限责任公司和广州奥鑫通讯设备有限 公司两家。其业务简要情况如下：

1 、成都奥晶科技有限责任公司

成都奥晶科技有限责任公司是中国嘉陵工业股份有限公司的控股子公司，主 要从事光学塑料非球面镜头的设计和制造，与本公司产品类型、用途不同，不构 成同业竞争。

2 、广州奥鑫通讯设备有限公司

广州奥鑫通讯设备有限公司是南方工业资产管理有限责任公司的控股子公 司，该公司生产的光电产品主要用在通讯用途上，与本公司在产品类型和产品用 途上不相同，与发行人不构成同业竞争。

南方工业集团下属中光学集团与美国 Syntax-Briilian 公司合资成立了河南南 方辉煌图像信息技术有限公司（简称“南方辉煌”），主要从事微显示投影系统 LCoS 用 光学引擎及其他图像信息产品设计、生产和销售；与日本智能泰克合资 成立了南阳南方智能光电有限公司（简称“南方智能”），主要从事微显示投影 DLP 系统用 光学引擎及其他相关产品设计、生产和销售。公司生产的微显示投影 系统用精密光学元件和南方辉煌、南方智能生产的光学引擎分别属于光电产业的 —— 子行业 微显示投影行业的中游上端和中游下端产品，三者产业关联度较高， 有必要在适当时机、通过合适方式进行整合。

由于南方智能和南方辉煌两家企业刚成立不久，考虑到光学引擎项目前期所 需投资额较大，项目达产后何时实现盈利尚不确定，立即整合上述两家企业的时 机并不成熟。为此，南方工业集团作出如下承诺：“在利达光电发行上市后，若 南方智能与南方辉煌两家合资公司光学引擎项目发展成熟，且利达光电提出要 求，南方工业集团将择机通过合适方式将南方辉煌、南方智能股权（或相关资产） 注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。”

1 － 2 － 11

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

2、关联交易情况

（1）经常性关联交易

1.1 （ ）采购原料

报告期内公司分别向成都光明光电股份有限公司（简称“成都光明”）、日本 清水、中光学集团采购用于生产棱镜、透镜及光学辅料所需的棱镜毛坯、透镜毛 坯及配套材料（包括用于加工光学元件加工用的补正板、镀膜材料等），具体采 购金额及占公司同期营业成本比例如下：

关联方	2007年1－6月	2007年1－6月	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
成都光明	952.58	7.63%	3,193.25	11.52%	1,575.74	6.77%	--	--
日本清水	8.35	0.07%	1,201.05	4.33%	1,010.26	4.34%	1,550.29	7.33%
中光学集团	--	--	--	--	--	--	2,190.18	10.36%
合计	960.93	7.70%	4,393.30	15.85%	2,586.00	11.11%	3,740.47	17.69%

1.2 （ ）销售商品

报告期内公司分别向日本清水、香港明汇、成都光明、南阳中光学机电装备 公司（简称“中光学机电”）销售棱镜、透镜及辅助材料，具体销售金额及占公 司同期营业收入比例如下：

关联方	2007年1－6月	2007年1－6月	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
日本清水	2,101.76	12.17%	10,931.90	28.48%	7,520.58	23.89%	6,912.21	25.54%
香港明汇	671.95	3.89%	1,567.27	4.08%	1,344.98	4.27%	716.86	2.65%
成都光明	41.78	0.24%	1,112.84	2.90%	1,799.89	5.72%	--	--
中光学机电	62.73	0.36%	120.56	0.31%	571.24	1.81%	--	--
中光学集团	--	--	--	--	--	--	414.05	1.53%
合计	2,878.22	16.66%	13,732.57	35.77%	11,236.69	35.69%	8,043.12	29.72%

1.3 （ ）接受和提供劳务

2007 1 6 2006 2005 报告期内公司于 年 － 月、 年及 年接受中光学机电提供的 34.93 132.12 79.61 设备维修、检测服务，金额分别为 万元、 万元及 万元，占同 类交易的比例分别为 23.75% 、 23.16% 及 12.98% 。

1 － 2 － 12

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

2006 27.22 报告期内公司于 年度共向中光学机电提供了 万元的光学产品质 检服务，占公司向外提供同类劳务的 41.06% 。

1.4 （ ）委托加工

报告期内公司委托南阳金坤加工，由公司向南阳金坤提供光学玻璃，南阳金 2007 1 6 2006 2005 坤经锯切、粗磨后向公司提供玻璃毛坯。 年 － 月、 年、 年及 2004 108.90 218.64 164.30 88.40 年公司向南阳金坤支付加工费 万元、 万元、 万元及 万元，占同类交易的比例分别均为 100% 。

2006 10 ERP 自 年 月开始，公司根据 管理模式的要求改进委托加工方式， 2006 由南阳金坤向公司采购光学玻璃，经加工后再销售给公司。 年公司销售给 167.79 南阳金坤 万元光学玻璃。

1.5 （ ）土地使用权租赁

公司向中光学集团租赁 60,555.5m[2] 土地，双方协议约定年租赁费为 109 万元 2005 2006 109 人民币，租赁费每三年协商修订一次。 年、 年公司各支付租金 万 元。

1.6 （ ）房屋租赁

254 5 863.19 公司将位于南阳市中州路 号第 幢第四层建筑面积为 平方米的 2006 7 1 2016 6 30 办公用房出租给中光学集团，租期自 年 月 日至 年 月 日止， 4.2 / / 租金按建筑面积 元 月 平方米计算。

1.7 （ ）综合服务

2004 2006 － 年公司接受中光学集团提供的安全保卫、消防、垃圾处理、生 产区排污、环境绿化、工会活动、职工培训、代交职工社会医疗保险等后勤服务， 公司按职工工资总额的 27% 、 19% 、 14% 提取工资附加费支付给中光学集团。报 2004 2006 298.18 416.81 告期内公司 年－ 年公司共支付给中光学集团 万元、 万元 413.15 及 万元综合服务费。

2007 年开始，公司按 1.2% 提取工会经费支付给中光学集团，由中光学集团 代为上缴南阳市总工会。

（2）偶发性关联交易

2.1 （ ）收购中光学集团光学业务相关资产

2004 公司前身南阳利达于 年收购了中光学集团下属光学业务相关资产（光

1 － 2 － 13

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

学辅料、光学镜头、光学非球面、光学工装、模具及动力等），以及中光学集团 2004 7 31 的部分厂房建筑物。本次收购的资产截止 年 月 日评估基准日评估净值 为 5,294.21 万元，加上评估基准日至资产收购日（ 2004 年 12 月 31 日）的资产 及负债的净变动额 387.59 万元，收购价款合计 5,681.80 万元。南阳利达以承担 中光学集团 7,700 万银行借款的方式收购上述资产，所承担 7,700 万银行借款与 应支付收购价款之间的差额 2,018.20 万元抵消南阳利达与中光学集团之间的往 来款项。

2.2 （ ）接受担保

2007 1 报告期内，中光学集团与南方工业集团为公司银行借款提供担保， 年 － 6 月、 2006 年、 2005 年及 2004 年公司分别接受的担保借款额为 10,230 万元、 8,650 万元、 9,880 万元及 5,530 万元。

2.3 （ ）购买、销售设备

报告期内根据生产加工的需要，向相关关联方采购镀膜机、精磨机、抛光机 等生产设备。同时公司亦向关联方销售数控机床、镜头自动检验机等设备。

2007 1 6 404.31 年 － 月向日本清水采购磨边机、注塑机，采购金额共计 万元； 74.34 向中光学机电采购抛光机、镀膜机、超净工作台等设备，采购金额共计 万 元。

2006 年向日本清水采购进口镀膜机，采购金额共计 2,594.22 万元；向中光 学机电采购镀膜机、精磨机、手修机、抛光机、超净工作台等设备，采购金额共 计 1,527.77 万元；同时，向中光学机电销售数控机床共计 19.60 万元。

2005 28.52 年向日本清水采购进口紫外线照射装置，采购金额共计 万元；向 中光学机电采购精磨机、手修机、抛光机、超净工作台、挂盘柜，采购金额共计 78.10 109.63 万元；同时，向中光学机电销售金属切削机床共计 万元。

2004 年向日本清水采购进口切割机、手动磨边机，采购金额共计 1,090.42 万元；向中光学集团采购镀膜机、精磨机、抛光机、超净工作台等设备，采购金 额共计 2,243.60 万元。

2.4 （ ）接受关联方资金

本公司 2005 年接受南方工业资产两笔资金用作流动资金周转，共计 1,500 万元，资金占用费参照银行同期银行贷款利率 5.58% ，支付资金占用费 67.26 万

1 － 2 － 14

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

元。

本公司 2006 年接受南方工业资产两笔资金用作流动资金周转，共计 1,900 万元，资金占用费参照银行同期银行贷款利率 6.12% 与 6.80% ， 2006 年本公司向 102.68 南方工业资产支付资金占用费共计 万元。

2.5 （ ）与南方辉煌之间的交易

2006 报告期内，公司关联方南方辉煌于 年组建，尚未获得进出口经营权， 202.38 公司代理南方辉煌出口光学引擎共计 万元；向南方辉煌销售工模具等共 16.98 计 万元；向南方辉煌销售分辨率测试投影仪、镜头自动检验机及光具座等 34.13 设备共计 万元。

（3）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司近三年关联采购及关联销售占当期营业收入和营业成本比重如下：

项目	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
关联采购占营业成本比例	7.70%	15.85%	11.11%	17.69%
关联销售占营业收入比例	16.66%	35.77%	35.69%	29.72%

（4）独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为：“公司与关联方之间最近三年及一期存在采购光学毛 坯和配套材料、销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、被许可 无偿使用专利、综合服务、购买设备、借款担保、接受关联方资金以及收购资产 等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交 易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条 款及价格公允、合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其 股东，特别是中小股东的合法权益。”

1 － 2 － 15

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起 止日期	简历	兼职 情况	2006 年度 薪酬 情况 （万元）	持有公司	与公司的其 他利益关系
								股份的
								数量
								（万股）
张守启	董事长	男	45	2006.6— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂动力处技术员、副处长、 处长，河南中南光电仪器厂厂长助理、副厂长、常 务副厂长，河南中光学集团有限公司常务副总经理	中光学集团董事、总经理、南阳 南方智能光电有限公司董事长、 河南南方辉煌图像技术有限公 司执行董事、南阳中光学机电装 备有限公司董事长。	不在公司领 薪	--	无
王志亮	董事	男	46	2006.6— 2009.6	曾任河南镇平第三高级中学教师、河南红宇机械厂 教师、副校长、校长，河南中南光电仪器厂子弟学 校校长，河南中南光电仪器厂副厂长	中光学集团党委书记	不在公司领 薪	--	无
王天洲	董事、总 经理	男	45	2006.6— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂技术科研所工艺员、副所 长、一分厂厂长、技术质量管理处副处长，南阳利 达光电有限公司技术质量部部长、副总经理、常务 副总经理，河南中光学集团有限公司副总经理		17.35	--	无
蒋晓勇	董事	男	42	2006.6— 2009.6	曾任中国兵器工业第五设计研究院会计，中国兵器 工业第五设计研究院副处长，北京五惠资产评估公 司总经理，北方会计师事务所所长、主任会计师， 北方财务会计咨询有限公司董事、总经理，南方工 业集团财务审计部处长	南方工业资产副总经理	不在公司领 薪	--	无
左月夕	董事	女	51	2006.6— 2009.6	曾任华北光学仪器厂“501”项目办公室主任、组织 部副部长，中国兵器工业总公司建设局设计管理处 工程师、副处长，中国兵器工业总公司发展计划局 民品处副处长、摩托车处副处长，中国兵器装备集 团公司发展计划部规划二处处长、新产业处处长、 光电部副主任	南方工业集团民品部副主任	不在公司领 薪	--	无

1 － 2 － 16

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

肖连丰	董事	男	44	2006.6— 2009.6	曾任北京远东仪表有限公司技术工程师，日本三和 精密株式会社中国事务主管	日本清水总经理、清水（香港） 董事总经理、北京天源清水科贸 有限公司总经理、上海天源清水 光学（上海）有限公司任董事长、 成都光明光电股份有限公司董 事	不在公司领 薪	--	无
桑名卓夫	董事	男	61	2006.6— 2009.6	曾任富士写真光机株式会社同素形材加工部部长， 佐野富士光机株式会社常务董事	富士能佐野总经理	不在公司领 薪	--	无
宣明	独立董事	男	50	2007.2— 2009.6	曾任长春光机所助理研究员、副研究员、研究员、 副所长、党委副书记、党委书记、常务副所长	长春光机所所长、党委书记	--	--	无
高其富	独立董事	男	44	2007.2— 2009.6	曾任北京商业管理干部学院副教授、财会系主任、 会计师事务所副主任会计师	清华大学职业经理训练中心教 授会教授和清华大学继续教育 学院特聘教授	--	--	无
郭耀黎	独立董事	男	37	2007.2— 2009.6	曾任北京市中银律师事务所律师、北京市信利律师 事务所律师	北京市博金律师事务所主任、合 伙人	--	--	无
周春生	独立董事	男	42	2007.2— 2009.6	曾任香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授， 美国联邦储备委员会经济学家，中国证监会规划发 展委员会委员	北京大学光华管理学院院长助 理，金融系教授、博士生导师， 高层管理者培训与发展中心主 任	--	--	无
陈鲁平	监事会 主席	女	44	2007.2— 2009.6	曾任河南中原特钢厂财务处、供应处会计，河南中 原特钢厂供应处处长助理、处长，河南中原特钢厂 财务处处长，河南中原特钢厂副总会计师，河南中 原特钢厂总会计师	中光学集团总会计师	不在公司领 薪	--	无
葵文胜	监事	男	53	2006.6— 2009.6	曾任梅村产业株式会社水产养殖贸易、水产部门负 责（韩国部、台湾部），贵金属、光学部门负责		不在公司领 薪	--	无
王世先	监事	男	43岁	2007.8— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂技术科研所技术员、河南 中南光电仪器厂安达公司副总经理、总经理、中光 学集团镜头公司总经理、南阳利达客户中心副总 监、利达光电副总经理。	中光学集团副总经理、河南南方 辉煌图像信息技术有限公司总 经理	不在公司领 薪	--	无
韩培恩	监事兼光 机研发制 造中心副 总监	男	45	2007.2— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂三车间副主任、一分厂副 主任，南阳利达光电有限公司生产部副部长、部长、 总经理助理、副总经理，利达光电股份有限公司运 营保障中心总监		6.47	--	无

1 － 2 － 17

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

许文民	监事兼客 户中心总 监	男	44	2007.2— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂机动科技术员、动力科副 科长、电气研究所副所长、发展计划处副主任、安 达公司副总经理，河南中光学集团有限公司镜头公 司副总经理，南阳利达光电有限公司经营运作部部 长，利达光电股份有限公司经营运作部部长		6.41	--	无
李智超	副总经理 兼研发中 心总监	男	43	2006.6— 2009.6	曾任河南平原光学仪器厂光学薄膜中心主任、河南 中光学薄膜有限公司总经理、南阳利达光电有限公 司副总经理、研发中心总监		12.66	--	无
张子民	副总经理 兼财务负 责人	男	44	2006.6— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂财务处会计、副处长、处 长，河南中光学集团北京路分部资财综合管理中心 主任，南阳机电装备公司副总经理		8.35	--	无
王建波	副总经理	男	39	2006.6— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂一分厂工人，南阳利达光 电有限公司五车间、二车间、三车间主任，南阳利 达光电有限公司生产部部长、棱镜事业二部部长、 棱镜中心总监		10.24	--	无
李春梅	副总经理 兼光学工 艺研所所 长	女	44	2007.2— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂平面车间技术员，南阳利 达光电有限公司二车间副主任、技术质量部部长、 透镜分公司经理，南阳利达光电有限公司副总经 理、透镜中心总监		10.15	--	无
张敬党	董事会 秘书	男	47	2006.6— 2009.6	曾任河南中南光电仪器厂技术员、团委副书记、九 车间主任、九分厂书记兼副厂长、六分厂厂长，南 阳利达光电有限公司综合管理部部长、总经理助理 兼经营运作部部长，河南中光学集团有限公司改革 改制办副主任、总经办主任、董事办主任		5.87	--	无

1 － 2 － 18

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

2006 年，本公司向董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员支付薪酬的 77.5 总额为 万元。公司董事长张守启、董事王志亮、监事会主席陈鲁平和监事 4 魏克伦 人在控股股东全资子公司中光学集团领取薪酬或津贴。董事蒋晓勇、左 5 月夕、肖连丰、桑名卓夫和监事葵文胜 人分别在发行人股东单位领取薪酬或津 4 5 贴。公司 名独立董事年度津贴为 万元（税前），独立董事履行职责的日常调 2006 研费用由公司承担， 年度未领取津贴。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人的控股股东南方工业集团，是经国务院批准组建的特大型企业集团， 是国家授权投资的机构，受国务院直接管理。南方工业集团直接持有发行人 8,145.52 万股，同时通过南方工业资产间接持有发行人 2,671.40 万股，合计持有 发行人 72.48% 的股份，是发行人的实际控制人。

南方工业集团注册资本为 1,264,521 万元，经济性质为全民所有制，经营方 式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。经营 范围包括许可经营项目：对外派送境外机电设备工程所需的劳务人员；一般经营 项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机 械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、 化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售； 货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理等。

截止 2006 年 12 月 31 日，南方工业集团总资产为 10,411,054 万元，净资产 为 1,824,649 万元， 2006 年 1 － 12 月实现净利润 79,546 万元。（以上数据为经审 计的合并报表财务数据）

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

报告期内，本公司不存在对外的长期股权投资，合并会计报表与母公司会计 报表相同，本节所披露的财务报表为母公司报表。

1、发行人近三年及一期财务报表

1 － 2 － 19

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

资产负债表

单位：元

项目	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产
流动资产：
货币资金	84,972,101.58	73,182,649.02	57,841,842.76	32,082,820.42
应收票据	60,000.00	-	200,000.00	-
应收账款	81,818,593.27	73,349,930.87	84,718,425.88	60,940,225.08
预付款项	2,580,091.54	3,376,861.20	3,471,523.15	3,810,753.02
应收补贴款	103,182.19
其他应收款	1,961,655.88	976,134.01	11,056,076.50	3,667,228.00
存货	29,560,813.78	30,128,978.78	22,438,498.00	24,608,706.50
流动资产合计	201,056,438.24	181,014,553.88	179,726,366.29	125,109,733.02
非流动资产：
固定资产	220,057,964.40	226,654,438.20	208,887,414.22	167,228,495.49
在建工程	39,948.00	4,055,020.40	-	5,163.00
长期待摊费用	1,572,044.65	2,516,640.07	2,841,499.69	2,541,124.08
递延所得税资产	2,080,523.10	1,645,123.73	1,272,764.90	1,348,642.71
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	223,750,480.15	234,871,222.40	213,001,678.81	171,123,425.28
资产总计	424,806,918.39	415,885,776.28	392,728,045.10	296,233,158.30
负债及股东权益
流动负债：
短期借款	97,800,000.00	82,000,000.00	87,800,000.00	37,800,000.00
应付票据	-	22,600,000.00	5,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	85,335,766.03	66,698,764.99	38,001,661.58	30,486,645.49
预收款项	443,325.64	636,340.62	678,188.27	1,048,912.38
应付职工薪酬	10,193,724.85	8,979,508.00	9,742,661.79	3,394,993.04
应交税费	216,141.52	1,162,694.19	2,688,450.27	1,585,276.71
应付利息	569,614.45	-	-	-
应付股利	-	-	12,186,681.21	-
其他应付款	7,048,592.28	20,836,630.90	72,579,730.82	51,313,744.02
一年内到期的非流动负债	4,500,000.00	4,500,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	206,107,164.77	207,413,938.70	228,677,373.94	135,629,571.64
非流动负债：
长期借款	19,000,000.00	-	11,000,000.00	17,500,000.00
长期应付款	-	19,000,000.00	-	10,000,000.00
专项应付款	2,680,815.82	5,800,000.00	2,100,000.00	-
非流动负债合计	21,680,815.82	24,800,000.00	13,100,000.00	27,500,000.00
负债合计	227,787,980.59	232,213,938.70	241,777,373.94	163,129,571.64
股东权益：

1 － 2 － 20

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

股本	149,240,000.00	149,240,000.00	121,116,700.00	121,116,700.00
资本公积	23,061.95	23, 061.95	9,252.44	9,252.44
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	4,512,758.99	4,512,758.99	7,329,151.56	3,473,406.70
未分配利润	43,243,116.86	29,896,016.64	22,495,567.16	8,504,227.52
股 东 权 益 合 计	197,018,937.80	183,671,837.58	150,950,671.16	133,103,586.66
负债及股东权益总计	424,806,918.39	415,885,776.28	392,728,045.10	296,233,158.30

利润表

单位：元

项目	2007 年1－6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业总收入	172,704,917.63	383,798,324.23	314,835,327.06	270,607,794.23
减：营业成本	124,844,763.52	277,077,095.67	232,899,937.10	211,414,435.11
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	5,771,984.79	19,138,977.45	12,841,870.98	9,396,208.33
管理费用	21,671,072.63	37,539,147.21	30,050,941.76	18,175,796.74
财务费用	3,460,945.60	11,253,403.40	11,446,945.03	4,720,217.12
资产减值损失	1,481,385.35	2,486,599.09	-505,852.09	-1,520,995.03
二、营业利润	15,474,765.74	36,303,101.41	28,101,484.28	28,422,131.96
加：营业外收入	5,450.00	176,381.38	113,614.89	500.00
减：营业外支出	28,921.61	191,097.39	44,997.43	479,631.71
其中：非流动资 产处置损失	-	153,241.49	41,157.68	441,871.56
三、利润总额	15,451,294.13	36,288,385.40	28,170,101.74	27,943,000.25
减：所得税费用	2,104,193.91	2,167,234.45	2,465,136.03	2,394,373.90
四、净利润	13,347,100.22	34,121,150.95	25,704,965.71	25,548,626.35
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.09	0.24	0.21	0.30
（二）稀释每股收益	0.09	0.24	0.21	0.30

现金流量表

单位：元

项 目	2007 年1－6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	135,118,998.15	372,156,056.49	254,315,241.23	259,692,759.91
收到的税费返还	728,804.89	2,890,611.22	1,731,331.27	4,581,271.43
收到的其他与经营活动 有关的现金	5,563,092.18	18,907,743.65	17,355,886.15	3,746,764.74
经营活动现金流入小计	141,410,895.22	393,954,411.36	273,402,458.65	268,020,796.08
购买商品、接受劳务支付 的现金	77,961,526.31	205,704,417.86	156,340,301.75	178,964,050.02
支付给职工以及为职工 支付的现金	24,201,146.41	57,422,269.59	33,419,643.74	28,025,761.59
支付的各项税费	7,577,245.36	9,658,347.20	5,362,589.04	2,829,440.53
支付的其他与经营活动 有关的现金	7,842,491.04	21,606,747.90	14,436,124.95	7,884,317.32
经营活动现金流出小计	117,582,409.12	294,391,782.55	209,558,659.48	217,703,569.46

1 － 2 － 21

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

经营活动产生的现金流量净 额	23,828,486.10	99,562,628.81	63,843,799.17	50,317,226.62
二、投资活动产生的现金流 量：
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	-	180,000.00	231,359.46	309,564.00
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	5,020.00	-	-	-
收到的其他与投资活动 有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	5,020.00	180,000.00	231,359.46	309,564.00
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金	2,223,621.69	31,246,686.27	36,726,853.71	76,813,411.12
支付的其他与投资活动 有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,223,621.69	31,246,686.27	36,726,853.71	76,813,411.12
投资活动产生的现金流量净 额	-2,218,601.69	-31,066,686.27	-36,495,494.25	-76,503,847.12
三.筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资所收到的现金	-	6,065,400.00	13,534,600.00	1,646,484.15
取得借款收到的现金	54,800,000.00	111,013,200.00	87,800,000.00	51,300,000.00
收到的其他与筹资活动 有关的现金	-	-	4,231.88	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	54,800,000.00	117,078,600.00	101,338,831.88	62,946,484.15
偿还债务所支付的现金	61,600,000.00	135,713,200.00	94,800,000.00	15,300,000.00
分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金	2,610,020.55	35,509,341.58	6,724,290.61	3,437,749.92
支付的其他与筹资活动 有关的现金	**- **	-	-	-
筹资活动现金流出小计	64,210,020.55	171,222,541.58	101,524,290.61	18,737,749.92
筹资活动产生的现金流量净 额	-9,410,020.55	-54,143,941.58	-185,458.73	44,208,734.23
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-410,411.30	988,805.30	-1,403,823.85	-703,876.27
五、现金及现金等价物净增 加额	11,789,452.56	15,340,806.26	25,759,022.34	17,318,237.46
加：期初现金及现金等 价物余额	73,182,649.02	57,841,842.76	32,082,820.42	14,764,582.96
六、期末现金及现金等价物 余额	84,972,101.58	73,182,649.02	57,841,842.76	32,082,820.42

2、发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2007 年1－6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
非流动资产处置损益	-6,192.50	22,724.08	70,457.21	-441,871.56
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-17,279.11	-37,440.09	-1,839.75	-37,260.15
合 计	-23,471.61	-14,716.01	68,617.46	-479,131.71
减：企业所得税影响数	-7,041.48	-2,207.40	10,292.62	-225,411.27
少数股东权益影响数	-	-	-	-

1 － 2 － 22

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

非经常性损益净额	-16,430.13	-12,508.6	1 58,324.84	-253,720.44
上述影响额占当年净利润比例	-0.12%	-0.04%	0.23%	-0.99%
净利润	13,347,100.22	34,121,150.9	5 25,704,965.71	25,548,626.35
扣除非经常性损益后的净利润	13,363,530.35	34,133,659.5	6 25,646,640.87	25,802,346.79

3、近三年及一期财务指标

1 （ ）主要财务指标

财务指标	2007 年1-6 月/ 2007 年6 月30 日	2006 年度/ 2006 年12 月31 日	2005 年度/ 2005 年12 月31 日	2004 年度/ 2004 年12 月31 日
流动比率	0.98	0.87	0.78	0.92
速动比率	0.83	0.73	0.68	0.74
资产负债率（母公司）	53.62%	55.84%	61.56%	55.07%
应收账款周转率（次／年）	4.10	4.54	3.99	5.32
存货周转率（次／年）	6.23	8.25	7.81	6.77
息税折旧摊销前利润（万元）	3,327.09	7,284.05	6,206.77	4,906.55
利息保障倍数	5.81	5.76	6.73	11.42
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	0.16	0.67	0.53	0.34
每股净现金流量（元/股）	0.08	0.13	0.21	0.12
无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例	0	0	0	0

2 （ ）近三年及一期净资产收益率及每股收益

	项 目	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益(元）	每股收益(元）
		全面摊薄	加权平均	基本每股 收益	稀释每股 收益
2007 年 1-6 月	营业利润	7.85	8.43	0.10	0.10
	归属于上市公司股东的净利润	6.77	7.27	0.09	0.09
	归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	6.79	7.28	0.09	0.09
2006 年度	营业利润	19.77	21.74	0.26	0.26
	归属于上市公司股东的净利润	18.58	20.44	0.24	0.24
	归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	18.58	20.45	0.24	0.24
2005 年度	营业利润	18.62	19.79	0.23	0.23
	归属于上市公司股东的净利润	17.03	18.10	0.21	0.21
	归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	16.99	18.06	0.21	0.21
2004 年度	营业利润	21.35	32.39	0.33	0.33

1 － 2 － 23

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

	归属于上市公司股东的净利润	19.19	29.12	0.30	0.30
	归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	19.39	29.41	0.30	0.30

4、公司财务状况、盈利能力的分析

1 （ ）资产状况、负债结构的分析

本公司的财务结构稳健，截至 2007 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 53.62% 。 2005 2006 2007 6 报告期内，公司资产总额增长较大， 年末、 年末、 年 月末分 别较上年末增加 9,649.48 万元、 2,315.78 万元、 892.11 万元，增长率分别为 32.57% 、 5.90% 、 2.15% 。主要原因在于：（ 1 ）公司 2005 年承债式收购原控股股东中光学 2 2006 3 集团光学业务的经营性资产；（ ） 年股东以现金对公司进行增资；（ ）公司 正处于一个快速成长期，营业收入增长较快。

光学元件加工行业属于资本相对密集型行业，因此固定资产占总资产的比重 一般比较大。公司固定资产增长速度快，主要由于公司利用下游投影显示行业需 2007 6 30 求增长较快的发展环境，积极扩大生产经营规模所致。截至 年 月 日，公 司固定资产合计占总资产的比例为 51.80% 。

公司流动资产主要由货币资金、应收帐款、存货等构成。公司的销售回款情 况良好，货币资金充足，应收帐款增长与销售收入增长亦相匹配；公司原材料存 货均属公司正常经营所需。公司流动资产的变现能力较强。

2007 6 公司负债主要为流动负债， 年 月末，公司流动负债占负债总额的比例 为 90.48% 。流动负债中，短期借款、应付账款、其他应付款所占比例较高， 2007 年 6 月末以上三项负债合计占负债总额的比例为 83.48% 。

多年来公司一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾 期支付利息的情况。因此，公司信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠 道，资金周转较为理想。

2 （ ）盈利能力、现金流量的分析

2004 2006 公司业务正处于一个稳步增长期，从 年到 年发行人主营业务收入年 均增长率为 19.98% 。棱镜和透镜是发行人的主导产品，报告期内实现的销售收入 分别占主营业务收入的比重平均为 45.74% 和 44.87% 。发行人利润也主要来自棱 镜和透镜的生产与销售。报告期内，棱镜对主营业务利润的贡献率平均占比为 42.66% ，透镜产品对主营业务利润的贡献率平均占比为 46.53% 。发行人最近三

1 － 2 － 24

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

年及一期的综合毛利率为 22.33% 、 26.85% 、 28.25% 及 28.58% ，保持稳定增长态 势，这主要得益于发行人不断地调整产品结构、增加高附加值产品的比例，优化 生产流程、提高生产效率。

2004 2005 2006 2007 1 6 发行人 年、 年、 年及 年 － 月经营活动现金流量净额分别 为 5,031.72 万元、 6,384.38 万元、 9,956.26 万元和 2,382.85 万元。发行人报告期内经 2004-2006 营活动产生的现金流量净额均为正数，且呈现逐年上升的态势， 年增 长幅度年均为 41.41% ；同时，经营活动现金流量净额均大幅度高于同期的净利润， 反映出公司经营活动现金流量充足、净利润的收现水平较高。

3 （ ）对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素

首先，是发行人开发新项目的情况。发行人近期计划建设的重大新项目主要 为本次募集资金拟投资的三个项目，即高清晰微显示系统关键光学部件技改项 目、特种精密光学元件产业化项目和精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设项 目。预计项目投资建成后，三个项目达产后合计年均新增销售收入 64,510 万元， 年均新增净利润 5,820 万元。

其次是汇率的影响。发行人主要产品约 70% 出口日本、美国等国，主要结算 货币为日元、美元。目前，人民币汇率实行为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度。如果未来人民币汇率变动较大，将对发行人财务状况和 盈利能力产生影响。

5、最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况

2004 2005 发行人 年至 年的股利分配政策为弥补以前年度发生的亏损、提取法 定盈余公积金 10% 、提取法定公益金 5% 、提取任意公积金、支付股东股利。 2007 2 2007 年 月发行人 年第一次临时股东大会，会议通过了修订后的《公司章程》，将 股利分配政策调整为：弥补以前年度的亏损、提取法定公积金 10% 、提取任意公 积金、支付股东股利。

2004 2005 6 20 年度的股利分配方案：根据 年 月 日第二次董事会决议，南阳利 2004 8 1 2004 8 12 达完成吸收合并后，以 年 月 日为并账日，对 年 至 月实现利润 7,357,881.21 元进行分配的方案；此次董事会决议还通过吸收合并过程中对被吸 收合并公司三利光学、中光学薄膜提前并账实现利润 2,532,072.71 元进行分配的 2005 2006 2005 方案。 年度的股利分配方案： 年第一届董事会决议，通过公司 年度

1 － 2 － 25

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

利润分配 21,413,716.99 元的分配方案。以上 2004 年度、 2005 年度的股利已分配完 毕。

2007 2 26 2007 根据 年 月 日召开的发行人 年第一次临时股东大会决议，发行人 首次公开发行日前的滚存利润 29,056,153.12 元不分配，由发行上市后新老股东依 其所持股份共同享有。发行人计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，具体 形式、金额和时间由董事会制定，并报请当年年度股东大会决定。

第四节 募集资金运用

2007 经发行人 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发 行人民币普通股 5,000 万股，所募集资金将用于以下三个项目，具体项目如下：

• 1 、高清晰微显示系统关键光学部件生产线，项目总投资 18,514 万元；

• 2 、特种精密光学元件产业化，项目总投资 6,175 万元；

3 、精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设，项目总投资 3,409 万元。 以上项目合计总投资 28,098 万元，如募集资金不能满足项目投资的需要，将 通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。 募集资金运用项目年度投资计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	第一年	第二年	合 计	履行的审批、核准 或备案情况
1	高清晰微显示系统关键光学部 件生产线	10,368	8,146	18,514	宛发改备[2007]0020号
2	特种精密光学元件产业化	3,194	2,981	6,175	宛发改备[2007]0019 号
3	精密光学薄膜配套用溅射靶材 生产线建设	1,890	1,519	3,409	宛发改备[2007]0021号
	合计	15,452	12,746	28,098	--

本次募集资金运用项目发展前景及效益良好，具体情况列表如下：

单位：万元

序号	项目名称	预计达产年份	年新增销售收入	年新增净利润
1	高清晰微显示系统关键光学部件生产线	2009	50,660	4,072
2	特种精密光学元件产业化	2009	9,000	1,073
3	精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设	2009	4,850	675
	合计	-	64,510	5,820

1 － 2 － 26

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

注：（ 1 ）上述估计以现有同类产品市场价格和原材料、能源价格、人工成本等为基础。 （ 2 ）按 15% 所得税率计算企业所得税。（ 3 ）募投项目完成后，公司年新增年折旧额为 1,925 万元，其中高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线改造项目新增折旧额 1,286 万元，特 种精密光学元件产业化新增折旧额 402 万元，精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设项目 新增折旧额 237 万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1 、业务集中于投影显示行业的风险

公司主要产品定位于微显示投影设备关键光学件，所生产的精密光学元件主 2004 2005 2006 2007 要应用于投影仪、背投电视等投影显示设备。 年、 年 、 年和 年 1 － 6 月，公司来自于投影显示行业的收入分别占营业收入的 52.67% 、 63.76% 、 74.81% 和 55.70% 。此外，公司募集资金投资项目的产品也主要应用于投影显示 行业。由于面临的下游行业相对集中，投影显示行业产品的需求变化可能对本公 司生产经营产生一定影响。

2 、市场竞争风险

目前全球光电产业主要集中在日本、韩国以及台湾地区。公司从涉足微显示 投影行业光学元件开始，在生产能力、产品质量、交货期、质量认证、产品研发 等方面均能满足客户需求，开发了一批稳定的客户资源，是索尼、爱普生、智能 泰克、佳能、三星等国际著名企业的光学元件供应商。但近年来国外企业陆续进 入国内设厂，采取低成本战略进入本行业，一定程度上加大了市场竞争压力。

微显示图像信息产品更新换代速度很快，相应要求光学元件供应商的研发、 技术更新换代加快。如果本公司不能及时跟踪下游客户的需求变化，不能及时掌 握相关生产加工技术，公司产品将无法及时适应市场的变化，生产经营将受到影 响。

3 、经销模式风险

发行人对终端客户索尼、富士等国际著名品牌商的销售主要是通过日本清 2004 2005 2006 2007 1-6 水、香港明汇等境外经销商来实现的， 年、 、 年和 年 月

1 － 2 － 27

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

向日本清水、香港明汇销售棱镜、透镜等光学元件占同类交易的比率达 29.57% 、 29.32% 、 33.67% 和 17.26% 。若今后上述主要经销商出现经营问题导致周转困难， 或国际光电产品生产商转向其他经销商采购相关产品，则可能对本公司的产品销 售产生较大影响。

4 、客户集中风险

微显示投影系统精密光学元件的需求以日本、韩国及欧美等国际知名企业为 主，这些企业对其上游光学元件供应商质量保证、量产能力、供货速度、研发能 力等方面要求很高。公司是国内少数能大批量生产微显示投影系统光学元（组） 2004 2005 件的专业企业之一。以上格局造成公司的客户集中度较高， 年、 年、 2006 2007 1 6 5 年及 年 － 月公司对前 名客户的销售额占公司销售总额的比例分 别为 60.97% 、 52.66% 、 61.83% 及 53.61% 。与国际知名企业长期稳定的合作关系 保证了公司销售的稳定性，但同时公司也面临着客户集中度偏高的风险。

5 、债务结构不尽合理的风险

截止 2007 年 6 月 30 日，公司债务总额为 22,778.80 万元，其中流动负债 20,610.72 万元，占债务总额的 90.48% ；非流动负债 2,168.08 万元，占公司债务 总额的 9.52% ，公司存在债务结构不合理所引致的财务风险。 2007 年 6 月 30 日， 0.98 0.83 公司流动比率为 ，速动比率为 ，存在一定的短期偿债压力。

6 、税收政策变化可能引致的风险

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税税法》及有关实施细 则、《国家税务总局关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按 15% 税率征收企业所得税的优惠的通知》等外商投资企业所得税税收政策及有关 规定，发行人 2004 年度、 2005 年度企业所得税税率按 15% 征收， 2006 年度按 10% 征收。

若公司完成本次发行，外资股比例将低于 25% ，将无法继续享受外商投资企 2008 1 1 业的税收优惠政策，而将适用内资企业法定税率。自 年 月 日起，新通 过的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的 税率为 25% ”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企

1 － 2 － 28

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

业所得税。公司为国家火炬计划重点高新技术企业；国家发展和改革委员会于 2007 5 年 月颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》中将电子信息产业列为 重点发展的八大行业第一位，其中提出要大力发展新型显示电子元器件产业。若 公司未来不能享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变 化，则公司经营业绩可能会受到影响。

二、其他重要事项

500 截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的金额在 万元以上或虽未 500 8 达 万元，但对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括 4 8 1 份借款合同、 份年度框架性采购协议、 份年度总销售合同、 份土地使用权 1 租赁协议、 份土地转让合同。

三、可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

1 、截至本招股说明书签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人、控 股子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

2 、截至招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员不存在重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：利达光电 股份有限公司	河南省南阳市工 业南路508 号	0377-63865031	0377-63137638	张敬党、王建波
保荐人（主承销 商）：海通证券股 份有限公司	上海市淮海中路 98 号	021-23219505	021-63411627	章熙康、肖磊 张刚、陈蓉、赖晓永、刘君
律师事务所：北京 市君泽君律师事 务所	北京市东城区东 四十条68 号平安 发展大厦3 层	010-84085858	010-84085338	李敏、周代春
会计师事务所：中 瑞华恒信会计师 事务所	北京市西城区金 融大街35 号国际 企业大厦A 座8 层	010-88091188	010-88091199	黄简、罗军

1 － 2 － 29

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

[招股意向书摘要]

深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼	0755-25938000	0755-25988122
河南省南阳市 七一路129号	0377-63198180	0377-63198177	王辉
深圳市深南路 5045 号	0755-82083333	0755-82083190

二、本次发行的时间安排

询价推介时间	2007年11月08日-2007年11月12日
定价公告刊登日期	2007年11月14日
申购日期和缴款日期	2007年11月14日－15日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

1 － 2 － 30

[招股意向书摘要]

第七节 备查文件

• 1 、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐人（主承销商）

• 住所查阅。

9 11 1 4 查阅时间：工作日上午 点至 点，下午 点至 点

• 2 、招股说明书全文可以通过证券交易所网站查询。

www.cninfo.com.cn 网址：

利达光电股份有限公司

2007 年 月 日

==> picture [595 x 136] intentionally omitted <==

1 － 2 － 31

[招股意向书摘要]

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

1 － 2 － 32