Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

中光学集团股份有限公司

2019 年度第四届董事会独立董事述职报告

报告期内，作为中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“中光学”）第四届董事会独立董事，我们遵照《公司法》《证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《中 光学集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制 度的要求，按照各自专业背景认真履行独立董事职责，重点关注公司 发展战略的实施、重要经营指标稳健和财务报表真实性、准确性，为 促进公司规范运作、健康发展，发挥了应有的作用，维护了全体股东 利益，顺利完成换届的交接任务，现将2019 年履职情况报告如下：

一、独立董事履职概况

在我们任期内，公司第四届董事会保持科学、高效的决策程序， 先后召开了3 次董事会，召集了2 次股东大会。我们积极出席各类会 议，审议各项议案，以严谨、认真的态度行使表决权。任期内参加相

关会议情况如下：

	本年参加 董事会次 数（次）	亲自及委 托出席 （次）			参加专门 委员会次 数（次）	参加股 东大会 次数
姓名			表决情况	专职委员会任职情况（次）
				薪酬与考核委员会主任委员	1
王琳	3	3	全部同意
				提名委员会委员	1
				审计委员会主任委员
王琳	3	3	全部同意
				薪酬与考核委员会委员	1
				提名委员会主任委员	1	2
志			全意
郭宏	3	3	部同	审计委员会委员

二、发表独立意见情况

任期内，我们面临公司资产重组上市、限制性股票激励、董事会

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换届等一系列公司重要事宜，与公司其他董事和高级管理者积极沟通， 跟进每一个重大事项进展、本着客观、公正，对公司负责、对全体股 东特别是中小投资者负责的态度，谨慎发表每一次独立意见，任期内

发表独立意见如下：

会议届 次
	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第四届 董事会 第二十 一次会 议	2019.1.16	一、关于重大资产 重组标的资产交割 过渡期损益专项审 计报告议案的独立 意见	我们认为：标的资产交割过渡期损益专项审计安排， 符合公司与中国兵器装备集团签署的《发行股份购 买资产协议》及其补充协议的约定，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组标的资 产交割过渡期损益进行了专项审计，并出具了标准 无保留意见的专项审计报告《河南中光学集团有限 公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（信会师报 字[2019]第ZG20006 号）。公司董事会在审议本议案 时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有 效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定。	同意
		二、关于公司限制 性股票激励计划 （草案修订稿）及 摘要、限制性股票 激励计划实施考核 管理办法（修订稿） 议案的独立意见	1、修订后的限制性股票激励计划及实施考核管理办 法符合“公平、公正、公开”的原则，公司不存在 根据相关法律、法规或规范性文件规定不得实施限 制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制 性股票激励计划的条件。 2、 《利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的内容符合《上市公司股权激励管理办 法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制 性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、 授权日、授予价格、授予条件、限售期、解除限售 期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 3、本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长李 智超先生、董事付勇先生回避表决，本次会议的召 集、召开和表决结果合法有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任 何其他形式财务资助的计划或安排。 5、本届会议对本次限制性股票激励计划、实施考核 管理办法的修订符合《公司法》、《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规的规定，修订后的 限制性股票激励计划、实施考核管理办法有利于公 司持续发展，不会损害公司和全体股东尤其是中小	同意

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会议届 次
	会议时间	议案名称	具体意见	意见
			股东的利益。 综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划 有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东尤 其是中小股东的利益，同意公司实施本次限制性股 票激励计划。
第四届 董事会 第二十 二次会 议	2019.2.14	一、 《关于向公司限 制性股票激励计划 激励对象授予限制 性股票的议案》的 独立意见	1、激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的 条件已经满足。 2、本次确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票 的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对 象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。 3、公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年2 月14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排。 综上，我们一致同意公司以2019 年2 月14 日为限 制性股票的授予日，向符合条件的103 名激励对象 授予1,767,000 股限制性股票。	同意
第四届 董事会 第二十 三次会 议	2019.3.25	一、公司第五届董 事会董事、独立董 事候选人推荐事项 的独立意见	公司董事会推荐第五届董事会董事候选人（包含三 名独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现第五 届董事会董事候选人有《公司法》第146 条规定不 得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真 审核了第五届董事会董事候选人（包含三名独立董 事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会 兼职等情况后，我们认为公司第五届董事会董事候 选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，同意董事会的推荐。同意将 上述董事候选人提交股东大会审议。	同意
		二、对《关于拟变 更公司名称和证券 简称的议案》发表 独立意见	公司名称变更和证券简称变更符合公司业务发展需 要，具备合理性，变更后的公司名称与公司主营业 务匹配，符合公司的根本利益，不存在损害公司和 股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司名称 和证券简称变更事项。同意将该事项提交股东大会 审议。	同意

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会议届 次
	会议时间	议案名称	具体意见	意见
第四届 董事会 第二十 三次会 议	2019.3.25	三、对《关于向中 国兵器装备集团有 限公司提供反担保 的议案》发表独立 意见	公司向控股股东中国兵器装备集团有限公司提供反 担保，系正常的业务需要，符合公司业务经营需要， 有利于公司降低融资成本，符合公司及全体股东利 益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的 情形。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东 大会审议。	同意
		四、对《关于第五 届董事会独立董事 津贴的议案》发表 独立意见	公司确定的第五届董事会独立董事津贴标准，符合 公司实际情况，对于保持公司稳定发展和激励独立 董事更好履职具有积极意义，津贴标准的确定和审 议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度 的规定。同意该议案，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。	同意

三、独立董事考察情况

任期内，我们勤勉尽责，利用参加董事会、专委会、股东大会等 时机，对公司进行检查，通过现场查阅资料或与管理层人员座谈交流， 了解公司重组后的经营情况、财务状况，及时给出合理化的意见，并 时刻关注公共媒体，了解企业在资本市场的动态，有效履行独立董事 的职责。

四、对公司的建议

2019 年1-4 月，是本届董事会的最后一段任期，作为独立董事， 我们感谢公司对独立董事工作的支持和认可，也很欣慰见证了公司的 快速发展。在第四届董事任期内，公司经营业绩逐年提升，市场竞争 力不断增加，重大项目建设、重大资产重组和股权激励相继成功实施， 产业发展布局更加完善，公司治理及激励机制进一步健全。这些都为 公司未来发展奠定了坚实的基础。在肯定成绩的同时，我们也建议公

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司紧密关注宏观经济发展态势、行业和市场变化趋势对公司带来的机 遇与挑战，持续不断地提升改革创新能力和科学管理水平，进一步巩 固和培育核心竞争力，促进公司长期健康可持续发展。

五、报告期内其他事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生。

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生。

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 4、未有向董事会提请召开临时股东大会。

5、2019 年2 月1 日，独立董事郭志宏先生作为征集人在第一次 临时股东大会审议股票激励计划相关议案时向全体股东公开征集委 托投票权。

中光学集团股份有限公司第四届董事会

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2020 年4 月21 日

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