Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 28, 2018

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-044

利达光电股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十七 次会议的通知于2018 年8 月23 日以通讯方式发出，会议于2018 年8 月27 日在 南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事八人，实 际出席八人，公司董事李智超、王世先、付勇以现场方式参加本次会议，董事徐 斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席李宗 杰，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，会议审议通 过了如下议案：

一、审议并通过了《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规范性文件的规定以及天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》 （天职业字[2018]18693 号）、《备考审阅报告》（天职业字[2018]18763 号），公 司更新了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要。

《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。

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表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议并通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告的议案》

就本次重组事宜，天职国际对标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（天职业字[2018]18693 号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施 完成后的备考财务报表，天职国际对备考财务报表进行了审阅出具了《备考审阅 报告》（天职业字[2018]18763 号）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资 产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容为：

（一）本次交易不会摊薄即期回报

根据上市公司2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第ZG10025 号）、上市 公司2018 年半年度财务报告（未经审计）、及本次交易审计机构天职国际出具的 《备考审阅报告》（天职业字[2018]18763 号），本次交易前，上市公司2017 年 度基本每股收益为0.11 元/股、2018 年1-6 月基本每股收益为0.11 元/股，本 次交易完成后，2017 年备考财务报告的基本每股收益为0.20 元/股、2018 年1-6 月备考财务报告的基本每股收益为0.14 元/股，本次交易完成后上市公司不存在 因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者的利益。

（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于上市公司业务范围向下游光电整机及分系统领域进一步拓

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展，并形成“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。 本次交易完成后，上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实 力得到全方位的增强。

同时，为提高重组绩效，上市公司拟同步非公开发行股份募集不超过35,063 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产 规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅 提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其 未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定 周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅 度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

• 1、上市公司拟采取的措施

• （1）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于智能化光电侦察及要地 防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统 配套能力建设项目。募投项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展 前景和经济效益。本次发行的募集资金到位后，中光学将尽可能加快募投项目的 建设进度，以尽早实现项目收益。

（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司 将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公 司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资

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金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完 整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资 者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺

（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。

2. 本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

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1. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

2. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

3. 如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补 偿责任。”

（2）兵器装备集团承诺：

• “1. 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补 充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补 偿责任。

• 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

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四、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行 了本次重组目前阶段所需履行的程序，该等程序合法、完整、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，公司就本次重组提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次重组所提交的法律文件的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

五、审议通过了《关于子公司河南镀邦光电股份有限公司增资的议案》

同意公司之控股子公司河南镀邦光电股份有限公司（以下简称“镀邦光电”） 增资61,000 万元。其中，公司以现金形式认购增资10,000 万元，其余51,000 万元将根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产权交易机构公开征 集不超过3 名投资方以现金形式认购。增资底价将根据资产评估（评估基准日为 2017 年12 月31 日）备案结果予以确定。原股东对公司的增资价格与其他投资 方的增资价格相同。增资后，公司仍保持对镀邦光电的相对控股地位。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。决议通过。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

有关该事项的详细情况，请查阅公司刊登于2018 年8 月29 日登载于《中国 证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网中《关于子公司增资的公告》。

六、审议通过了《关于子公司河南镀邦光电股份有限公司投资超硬功能光学

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薄膜建设项目的议案》

同意子公司河南镀邦光电股份有限公司投资68,559 万元用于建设《超硬功 能光学薄膜建设项目》，项目建设期2 年。项目达纲后，将达成年新增1 亿件超 硬功能光学薄膜的生产能力。项目资金来源部分由企业自筹，部分由贷款解决。 项目达产后预计可实现年收入 100,507 万元 ( 不含税），净利润 11,812 万元。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。决议通过。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

有关该事项的详细情况，请查阅公司刊登于2018 年8 月29 日登载于《中国 证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网中公司《关于子公司投资超硬功能光学薄 膜建设项目的公告》。

七、审议通过了《关于资产核销的议案》

本次资产核销符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况， 公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。同意本次资 产核销事项。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。决议通过。

有关该事项的详细情况，请查阅公司刊登于2018 年8 月29 日登载于《中国 证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网中公司《关于资产核销的公告》。

八、审议通过了《关于调整2018 年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：

1、关于调整与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司控制的企业间的日 常关联交易预计的议案

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回 避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4 人投票同意，0 票反对，0 票弃权。

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决议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

单位：万元

				2018 年 1-7 月已发 生金额
		关联交易 类别	2018 年原 预计金额			调整后预 计金额
分项	关联人				调整金额
一、与公 司控股股 东中国兵 器装备集 团有限公 司控制的 企业间的 预计关联 交易金额 调整事项	成都光明光学元件有限 公司
		采购货物		87.03	200.00	200.00
	河南中光学集团有限公司	销售货物	4,500.00	4,498.51	3,500.00	8,000.00
	武汉长江光电有限公司	销售货物	200.00	290.47	500.00	700.00
	湖南华南光电（集团）有 限责任公司
		销售货物		14.54	120.00	120.00
	河南中光学集团有限公司	接受劳务	50.00	40.78	15.00	65.00
	河南中光学集团有限公司	提供租赁	4.14	2.07		4.14
	河南中光学集团有限公司	接受租赁	168.82	84.41		168.82
	成都光明光学元件有限公 司
		销售货物	10.00	2.10		10.00
	武汉长江光电有限公司	采购货物	100.00			100.00
		接受资产 转让
	河南中光学集团有限公司		10.00			10.00
	合计		5,042.96	5,019.91	4,335.00	9,377.96

2、关于调整与公司前任董事肖连丰控制的企业间的日常关联交易预计的议 案

对与下表所列关联方的关联交易，同意8 票，反对0 票，弃权0 票。决议通 过。

单位：万元

		关联交易类 别	2018 年原 预计金额	2018 年1-7 月 已发生金额		调整后预 计金额
分项	关联人				调整金额
二、与 公司前 任董事 肖连丰 控制的 企业间 的预计 关联交	日本清水产业株式会社	接受劳务		49.01	50.00	50.00
	富胜光电科技（上海）有 限公司
		接受租赁	228.24	118.39	30.00	258.24
	富胜光电科技（上海）有 限公司	接受资产转 让
				11.97	30.00	30.00
	日本清水产业株式会社	采购货物	300.00	86.32		300.00
	富胜光电科技（上海）有 限公司
		采购货物	20.00	3.18		20.00
易金额	日本清水产业株式会社	销售货物	1,400.00	819.49		1,400.00

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调整事 项		接受资产转 让
	日本清水产业株式会社		100.00			100.00
	合计		2,048.24	1,088.36	110.00	2,158.24

有关该事项的详细情况，请查阅公司刊登于2018 年8 月29 日登载于《中国 证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网中公司《关于调整2018 年度日常关联交 易预计的公告》。

九、审议通过了《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2018 年9 月13 日召开公司2018 年第二次临时股东大会，审议本次 董事会议案中需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。决议通过。

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知，请查阅公司刊登于2018 年8 月29 日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网中公司《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表了事前认可 意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2018 年8 月29 日

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