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Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017
Mar 22, 2017
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Board/Management Information
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利达光电股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（王琳）
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届和第 四届董事会独立董事，在2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法 规的相关规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 我积极出席了公司2016年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提出了积 极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2016年度履职 情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司董事会共召开6次会议，召集2次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 王琳 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 列席股东大会次数 | 0 |
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2016年3月22日，就公司2015年年度报告及第三届董事会第十八次会 议相关事项发表独立意见如下：
1、关联方资金往来情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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-
2、对 2015 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，
-
并发表独立意见如下
（1）报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际担保 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 |
担保类型 | 担保期 |
关联方 |
||
| 金额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 |
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| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年08 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年09 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年11 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 22 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年12 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 3,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 19 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年11 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 26 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年12 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 20 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年08 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年10 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 3,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 20 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年11 月 |
连带责任 |
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| 04 月22 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 22 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,000 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 17.21%。公 司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在 与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
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（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3、对公司 2016 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：
公司 2016 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。
4、对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。
5、对公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2015 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2015 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
-
7、对公司 2015 年内部控制自我评价发表独立意见如下：
-
（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券
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监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司《2015 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营 发展保驾护航。
8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额9,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2015 年年度股东大会审议。
9、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意见
风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的 业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。公司已制 订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
10、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融 业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料， 并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2015年度与关联财务公司发 生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
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（二）2016年4月27日，就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独 立意见如下：
1、关于公司第四届董事会董事、独立董事候选人推荐事项的独立意见如下： 公司董事会推荐第四届董事会董事候选人（包含三名独立董事）的提名和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现第四 届董事会董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事和独立董事的情形， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第四 届董事会董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况， 以及社会兼职等情况后，我们认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提 名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的推荐。同意 将上述董事候选人提交股东大会审议。
2、对《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》发表独立意见如下：
公司确定的第四届董事会独立董事津贴标准，符合公司实际情况，对于保持 公司稳定发展和激励独立董事更好履职具有积极意义，津贴标准的确定和审议程 序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意该议案，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。
（三）2016年5月18日，对公司第四届董事会第一次会议有关聘任高级管理 人员的事项发表独立意见如下：
1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认 为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位 的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司 法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。
2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员人选。
（四）2016年8月22日，在公司第四届董事会第二次会议上对2016年1月至6
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月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、2016年度日常关联 交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用和对外担保事项
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实 事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情 况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。
（2）截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中 光学集团有限公司的担保，担保金额为8,000万元，占2016年6月30日公司净资产 的15.25%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国 南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有 较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序， 较好地控制了对外担保的风险。
2、关联交易预计调整事项
关于公司调整2016年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方河南中富康数显有限公司、 中国兵器工业第五九研究所、武汉长江光电有限公司、南阳中原智能电梯有限公 司、成都光明派特贵金属有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上 述关联方之间年初预计2016年度发生日常关联交易不超过260万元，现根据业务 需要调增320万元，调整后预计发生不超过580万元。
我们认为：上述关联交易事项是公司根据2016年度日常生产经营的需要，按
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照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公 司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公 司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事 会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。我们同意上述关联交易事 项。
（五）2016年12月27日，就公司第四届董事会第四次（临时）会议关于2016 年度日常关联交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：
公司根据生产经营的需要，拟调整与南阳南方智能光电有限公司、中国兵器 工业第五九研究所间的日常关联交易预计金额。公司原预计与上述关联方之间 2016年度发生日常关联交易不超过1587.73万元，现根据业务需要将预计金额调 增750万元，调整后预计发生额不超过2337.73万元。
我们认为：1、上述关联交易事项是公司根据2016年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。2、上述拟发生的关联交 易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四 届董事会第四次（临时）会议对本次关联交易预计调整事项进行审议并获得通过。 3、我们同意上述关联交易事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场 考察，了解公司的经营和财务状况。并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公 司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进展情况能够做到及时的了解和掌 握。作为第三届和第四届董事会薪酬和考核委员会的召集人，按照董事会制订的 经营业绩考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的 薪酬发放情况进行检查和监督。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2016年内，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务 管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关 人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况
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和资料，为参与公司董事会决策提供依据。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。
五、培训和学习情况
2016年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。
六、其他工作
-
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
-
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
-
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，本人将继续勤勉尽职，忠实履行 独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权 益。最后，衷心感谢公司董事会及经营层在本人2016年的工作中给予的积极配合 与支持！
独立董事：王琳
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2017年3月23日
利达光电股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（王琳）
各位股东：
大家好！作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 在2016年度严格按照法律、法规、规章的相关规定忠实勤勉地履行职责，全年积 极出席了公司相关会议，独立、客观、公正、审慎地发表意见。同时，深入进行 调查研究，对公司的规范运作及经营管理积极建言献策。现将2016年度履职情况 汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司董事会共召开6次会议，召集2次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
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加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 王琳 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 列席股东大会次数 | 0 |
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2016年3月22日，就公司2015年年度报告及第三届董事会第十八次会 议相关事项发表独立意见如下：
1、关联方资金往来情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、对 2015 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下
（1）报告期每笔担保的主要情况：
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单位：万元
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际担保 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 |
担保类型 | 担保期 |
关联方 |
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| 金额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 |
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| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年08 月 |
连带责任 |
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| 04 月23 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年09 月 |
连带责任 |
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| 04 月23 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年11 月 |
连带责任 |
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| 04 月23 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 22 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年12 月 |
连带责任 |
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| 04 月23 | 9,000 | 3,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 19 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年11 月 |
连带责任 |
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| 04 月22 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 26 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年12 月 |
连带责任 |
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| 04 月22 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 20 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年08 月 |
连带责任 |
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| 04 月22 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年10 月 |
连带责任 |
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| 04 月22 | 9,000 | 3,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 20 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年11 月 |
连带责任 |
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| 04 月22 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 22 日 |
保证 |
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| 日 | ||||||||
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,000 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 17.21%。公 司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在 与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。
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（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3、对公司 2016 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：
公司 2016 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。
4、对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。
5、对公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2015 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2015 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
7、对公司 2015 年内部控制自我评价发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券 监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
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控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司《2015 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营 发展保驾护航。
8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额9,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2015 年年度股东大会审议。
9、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意见
风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的 业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。公司已制 订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
10、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融 业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料， 并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2015年度与关联财务公司发 生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
（二）2016年4月27日，就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独 立意见如下：
1、关于公司第四届董事会董事、独立董事候选人推荐事项的独立意见如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
公司董事会推荐第四届董事会董事候选人（包含三名独立董事）的提名和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现第四 届董事会董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事和独立董事的情形， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第四 届董事会董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况， 以及社会兼职等情况后，我们认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提 名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的推荐。同意 将上述董事候选人提交股东大会审议。
2、对《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》发表独立意见如下：
公司确定的第四届董事会独立董事津贴标准，符合公司实际情况，对于保持 公司稳定发展和激励独立董事更好履职具有积极意义，津贴标准的确定和审议程 序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意该议案，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。
（三）2016年5月18日，对公司第四届董事会第一次会议有关聘任高级管理 人员的事项发表独立意见如下：
1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认 为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位 的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司 法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。
2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员人选。
（四）2016年8月22日，在公司第四届董事会第二次会议上对2016年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、2016年度日常关联 交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用和对外担保事项
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根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实 事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情 况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。
（2）截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中 光学集团有限公司的担保，担保金额为8,000万元，占2016年6月30日公司净资产 的15.25%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国 南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有 较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序， 较好地控制了对外担保的风险。
2、关联交易预计调整事项
关于公司调整2016年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方河南中富康数显有限公司、 中国兵器工业第五九研究所、武汉长江光电有限公司、南阳中原智能电梯有限公 司、成都光明派特贵金属有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上 述关联方之间年初预计2016年度发生日常关联交易不超过260万元，现根据业务 需要调增320万元，调整后预计发生不超过580万元。
我们认为：上述关联交易事项是公司根据2016年度日常生产经营的需要，按 照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公 司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公 司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事
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会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。我们同意上述关联交易事 项。
（五）2016年12月27日，就公司第四届董事会第四次（临时）会议关于2016 年度日常关联交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：
公司根据生产经营的需要，拟调整与南阳南方智能光电有限公司、中国兵器 工业第五九研究所间的日常关联交易预计金额。公司原预计与上述关联方之间 2016年度发生日常关联交易不超过1587.73万元，现根据业务需要将预计金额调 增750万元，调整后预计发生额不超过2337.73万元。
我们认为：1、上述关联交易事项是公司根据2016年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。2、上述拟发生的关联交 易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四 届董事会第四次（临时）会议对本次关联交易预计调整事项进行审议并获得通过。 3、我们同意上述关联交易事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年，本人在电话、邮件了解调研的基础上，多次深入公司现场调查，向 公司其他董事、管理层、有关部门了解企业经营状况、规范运作情况。作为审计 委员会主任委员，我根据自己的专业特长，充分关注公司财务会计处理、信息披 露等事项，积极提出意见和建议；作为薪酬委员会委员，按照董事会制订的经营 业绩考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬 发放情况进行检查和监督；在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，在2016年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责， 对公司生产经营、财务管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情 况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取 做出决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司 提供的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充分 了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
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对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。
五、培训和学习情况
2016年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。
六、其他工作
-
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
-
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
-
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
邮箱： [email protected]
2016年，作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，积极参与公 司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事 的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2017年，我将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着 为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司现金分红政策的执行、关联交易、 对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东 的合法权益。
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利达光电股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（郭志宏）
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2016年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司董事会共召开6次会议，召集2次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 郭志宏 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 列席股东大会次数 | 2 |
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2016年3月22日，就公司2015年年度报告及第三届董事会第十八次会 议相关事项发表独立意见如下：
1、关联方资金往来情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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-
2、对 2015 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，
-
并发表独立意见如下
（1）报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际担保 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 |
担保类型 | 担保期 |
关联方 |
||
| 金额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 |
||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年08 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年09 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年11 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 22 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2014 年12 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月23 | 9,000 | 3,000 | 一年 | 是 | 是 | |||
| 有限公司 | 19 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年11 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 26 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年12 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 20 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年08 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 1,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 24 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年10 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 3,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 20 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2015 年 | ||||||||
| 河南中光学集团 | 2015 年11 月 |
连带责任 |
||||||
| 04 月22 | 9,000 | 2,000 | 一年 | 否 | 是 | |||
| 有限公司 | 22 日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,000 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 17.21%。公 司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在 与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
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（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3、对公司 2016 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：
公司 2016 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。
4、对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。
5、对公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2015 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2015 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
-
7、对公司 2015 年内部控制自我评价发表独立意见如下：
-
（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券
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监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司《2015 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营 发展保驾护航。
8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额9,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2015 年年度股东大会审议。
9、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意见
风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的 业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。公司已制 订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
10、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融 业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料， 并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2015年度与关联财务公司发 生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
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（二）2016年4月27日，就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独 立意见如下：
1、关于公司第四届董事会董事、独立董事候选人推荐事项的独立意见如下： 公司董事会推荐第四届董事会董事候选人（包含三名独立董事）的提名和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现第四 届董事会董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事和独立董事的情形， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第四 届董事会董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况， 以及社会兼职等情况后，我们认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提 名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的推荐。同意 将上述董事候选人提交股东大会审议。
2、对《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》发表独立意见如下：
公司确定的第四届董事会独立董事津贴标准，符合公司实际情况，对于保持 公司稳定发展和激励独立董事更好履职具有积极意义，津贴标准的确定和审议程 序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意该议案，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。
（三）2016年5月18日，对公司第四届董事会第一次会议有关聘任高级管理 人员的事项发表独立意见如下：
1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认 为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位 的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司 法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。
2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员人选。
（四）2016年8月22日，在公司第四届董事会第二次会议上对2016年1月至6
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月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、2016年度日常关联 交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用和对外担保事项
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实 事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情 况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。
（2）截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中 光学集团有限公司的担保，担保金额为8,000万元，占2016年6月30日公司净资产 的15.25%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国 南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有 较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序， 较好地控制了对外担保的风险。
2、关联交易预计调整事项
关于公司调整2016年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方河南中富康数显有限公司、 中国兵器工业第五九研究所、武汉长江光电有限公司、南阳中原智能电梯有限公 司、成都光明派特贵金属有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上 述关联方之间年初预计2016年度发生日常关联交易不超过260万元，现根据业务 需要调增320万元，调整后预计发生不超过580万元。
我们认为：上述关联交易事项是公司根据2016年度日常生产经营的需要，按
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照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公 司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公 司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事 会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。我们同意上述关联交易事 项。
（五）2016年12月27日，就公司第四届董事会第四次（临时）会议关于2016 年度日常关联交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：
公司根据生产经营的需要，拟调整与南阳南方智能光电有限公司、中国兵器 工业第五九研究所间的日常关联交易预计金额。公司原预计与上述关联方之间 2016年度发生日常关联交易不超过1587.73万元，现根据业务需要将预计金额调 增750万元，调整后预计发生额不超过2337.73万元。
我们认为：1、上述关联交易事项是公司根据2016年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。2、上述拟发生的关联交 易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四 届董事会第四次（临时）会议对本次关联交易预计调整事项进行审议并获得通过。 3、我们同意上述关联交易事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己专业特长对企业经营、规范运作提出建议和意见； 作为独立董事和审计委员会委员，在年报审计和定期报告披露工作中，与公司财 务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进 展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2016年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、对外担保、关联往来及其他重大事项情况， 详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出 决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供 的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充分了解
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情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。
五、培训和学习情况
2016年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。
六、其他工作
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1、未发生提议召开董事会的情况；
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2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
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3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
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七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
2017年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实 履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通 与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护全体股东特别是中小股东合 法权益。最后，对公司相关人员在我们2016年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢！
独立董事：郭志宏
2017年3月23日
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