Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 22, 2017

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2017-004

利达光电股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第五次 会议的通知于2017 年3 月10 日以通讯方式发出，会议于2017 年3 月21 日在南 阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司 独立董事王琳女士、董事肖连丰先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别以 书面形式委托独立董事郭志宏先生、董事付勇先生代为出席会议并行使表决权。 公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长李智超先生主持，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2016 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2016 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2016 年年度报告摘要同时刊 登于2017 年3 月23 日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了公司《2016 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第四届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏分别向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上述职，述职报告详细 内容登载于巨潮资讯网。

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三、审议通过了公司《2016 年度总经理工作报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《2016 年度财务决算及2017 年度财务预算报告》，本 议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2016 年12 月31 日 总资产86,445.15 万元，归属于上市公司股东的所有者权益53,673.28万元，2016 年营业总收入82,431.01 万元, 利润总额1,551.62 万元，归属于上市公司股东 的净利润1,732.20 万元，基本每股收益0.09 元。公司2016 年度财务决算报告 之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》，本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现的归属于 母公司所有者的净利润为17,322,037.00 元，提取法定盈余公积金共计 1,895,734.14 元，扣除在2016 年已派发的2015 年度现金红利3,586,320.00 元, 加上年初未分配利润118,759,075.39 元，本年度可供股东分配的利润为 130,599,058.25 元。

根据公司经营发展需要，结合公司2016 年度实现的利润情况，董事会提议 2016 年度公司利润分配预案为：以2016 年12 月31 日公司总股本 199,240,000 股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利0.2 元（含税），共计分配现金红利 3,984,800.00 元，本次利润分配后公司总股本不变。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

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六、审议通过了公司《关于预估2017 年度日常关联交易发生额的议案》，本 议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：

1、关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回 避表决，董事付勇、肖连丰、王琳、王琳、郭志宏5 人投票同意，占出席会议有 表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出 席会议有表决权票数的0%。决议通过。

单位：万元

分项	关联人	关联交易类别	2017 年预计金额
	北京石晶光电科技股份有限公司	采购材料	100.00
		存款、贷款业务，收取、支付利 息。
	兵器装备集团财务有限责任公司		40,450.00
		采购光学玻璃毛坯、销售光学零 件。
	成都光明光电股份有限公司		5,600.00
	成都光明光学元件有限公司	销售光学辅料	10.00
	成都光明派特贵金属有限公司	采购材料	100.00
一、公司控 股股东中 国南方工 业集团公 司及其控 制的关联 方
	河南中富康数显有限公司	销售光学零件、采购货物	200.00
		销售商品租赁土地出租房屋
	河南中光学集团有限公司	、、、 接受劳务接受资产转让	4,732.96
		、。
	湖北华中光电科技有限公司	销售货物	100.00
		采购货物、销售光学零件、出租 房屋。
	南阳南方智能光电有限公司		1,721.65
	南阳中光学机电装备公司	销售商品、采购商品、接受服务。	290.00
	南阳中原智能电梯有限公司	接受劳务	10.00
	武汉长江光电有限公司	采购货物、销售光学零件	200.00
	中国兵器工业第五九研究所	采购货物	40.00
	中国兵器装备研究院	销售货物	150.00
	中国南方工业集团公司	接受担保服务	30.00
	小计		53,734.61

2、关于预估与与公司股东日本清水（香港）有限公司受同一控制的关联方 的关联交易

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对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事李智超、 王世先、付勇、徐斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏8 人投票同意，占出席会议有 表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出 席会议有表决权票数的0%。决议通过。

单位：万元

分项	关联人	关联交易类别	2017 年预计金额
		采购材料、销售光学零件、购买 设备
	北京天源清水科贸有限公司		5,400.00
二、与公司股 东日本清水 （香港）有限 公司同受控 制的关联方
		采购光学毛坯、销售光学零件、 购买设备
	日本清水产业株式会社		1,800.00
	天源清水光学（上海）有限公司	接受劳务	30.00
	富胜光电科技（上海）有限公司	采购材料、租赁设备	248.24
	小计		7,478.24

3、关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决 权票数的0%。

单位：万元

分项	关联人	关联交易类别	2017 年预计金额
三、南阳市金坤光 电仪器有限责任公 司
	南阳市金坤光电仪器有限 责任公司	销售透镜、棱镜毛坯，采购半成 品
			2,500.00

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

七、审议通过了《关于公司2017 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》， 本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司2017 年度计划向有关金融机构申请总额不超过25,000 万元的流动资金 综合授信，用于补充公司流动资金。其中，包含公司自身向有关金融机构申请总 额不超过15,000 万元的流动资金综合授信、公司控股子公司河南镀邦光电股份 有限公司向有关金融机构申请总额不超过10,000 万元的流动资金综合授信。授 信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需 要确定。

八、审议通过了公司《关于为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合 最高额担保的议案》，本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，其他董事5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最 高额担保，担保期限为一年。该议案的具体内容详见2017 年3 月23 日公司刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为 河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2017-008）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

九、审议通过了公司《关于2017 年新品科研计划的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2017 年重点进行以下项目开发工作：车载镜头光学镜片量产关键工艺突破、 车载镜头与摄像模组开发、车载中控面板超硬薄膜产业化工艺开发、塑料基板柔 性显示超硬薄膜技术开发、强激光超精密特种光学元件及模组技术研究。

十、审议通过了公司《关于2017 年度固定资产投资计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2017 年，一方面要继续实施以往年度已经董事会审议通过的 “类蓝宝石超

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硬抗反射触屏面板建设项目”、“军民两用光学元组件生产线建设项目”的剩余固 定资产投资。一方面， 2017 年新增固定资产投资计划 4450.3 万元，主要项目 为：光学元组件综合技改项目3932 万元、小型技术组织措施518.3 万元。

十一、审议通过了公司《2016 年度社会责任报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2016 年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

十二、审议通过了公司《2016 年度内部控制评价报告》，全文登载于巨潮资 讯网。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证， 出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的第四届监 事会第五次会议决议公告（公告编号：2017-005）。

十三、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》，该内容登载于巨潮资 讯网。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十四、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务 协议〉的议案》，本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，其他董事5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交 易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体 内容详见2017 年3 月23 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上 的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交 易公告》（公告编号：2017-007）、《独立董事对2016 年度有关事项的专项审核意 见》。

十五、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估 报告》。

表决结果：关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，其他董事5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负 债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的 风险评估报告》。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见2017 年3 月23 日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险评估报告》、《独立董事对2016 年度有关事项的专项审核意见》。

十六、审议通过了公司《关于召开2016 年度股东大会的议案》。

2016 年度股东大会定于2017 年4 月18 日采用现场投票与网络投票相结合 的方式召开，详细内容见公司关于召开2016 年度股东大会的通知公告（公告编 号：2017-009）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

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利达光电股份有限公司董事会

2017 年3 月23 日

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