Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 23, 2016

利达光电股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

（王琳）

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相 关规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极 出席了公司2015年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提出了积极的建 议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2015年度履职情况汇 报如下：

一、出席会议情况

2015年度，公司第三届董事会共召开8次会议，召集3次股东大会。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审 议议案，并以严谨的态度行使表决权，投票意见均为同意，没有反对、弃权的情 况。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	8	1	7	0	0	否
列席股东大会次数			0

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度 经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2015年2月9日，就公司第三届董事会第十一次会议有关议案发表独立 意见如下：

1、对公司《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》的独立意见：

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公司本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款符合中国证监 会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定以及公司实际情况，有助于进一步完善公司法人治理结 构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享 有的权利，符合公司和全体股东的利益。本次修改的决策程序符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的有关规定。同意此次修订，并同意将本次修订事 项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、对《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》 的独立意见：

公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报， 并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意将该议 案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、对公司《关于与关联方发生资金往来的议案》的独立意见：

公司与关联方之间发生的上述资金往来系公司出于加快资金周转的考虑而 发生的短期周转行为，不存在违规占用上市公司资金的情形，也不存在损害公司 及公司股东利益的情形。同意将该事项提交公司2015年第一次临时股东大会审 议。同时，督促公司今后要切实履行信息披露义务，进一步提高规范运作水平。

（二）2015年2月28日，就公司第三届董事会第十二次会议关于计提资产减 值准备事项发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截 止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，未损害公司及中小股东 利益，同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）2015年3月25日，对2014年年度报告及第三届董事会第十三次会议相 关事项发表独立意见如下：

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1、关联方资金往来情况：

截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对2014年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

• （1）报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
		担保额	实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期		担保
		度	（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2012 年04		2013年02月19		连带责任
		7,000		1,000		一年	是	是
公司	月20 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年08月19		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年11月12		连带责任
		9,000		2,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年12月15		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		581		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		399		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年08月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年09月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年11月22		连带责任
		9,000		2,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年12月19		连带责任
		9,000		3,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证

（2）截止2014年12月31日，公司对外担保余额为7,000万元，全部为对河南 中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的13.71%。公司没有 为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监 发[2003]56号文相违背的担保事项。

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（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、对公司2015年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司2015年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价 均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股 东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定， 同意提交董事会审议。

4、对公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。

5、对公司2014年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2014年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机 构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司2014年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合有 关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

7、对公司2014年内部控制自我评价发表独立意见如下：

• （1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券

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监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次 公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一年， 并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交2014年年度股东大会审议。

9、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见：

（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化 公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同意该关联交易 事项。

（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务 公司的业务与财务风险状况。同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存 款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全。

（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大 会审议。

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10、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见：

按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融 业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料， 并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2014年度与关联财务公司发 生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

（四）2015年8月19日，在公司第三届董事会第十五次会议上对2015年1月至 6月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、2015年度日常关 联交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：

1、关联方资金占用和对外担保事项

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）截止报告期末（2015年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中 光学集团有限公司的担保，担保金额为7,000万元，占2015年6月30日公司净资产 的13.66%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国 南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有 较好的银行信誉和偿债能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序， 较好地控制了对外担保的风险。

2、关联交易预计调整事项

该关联交易预计调整事项是公司根据2015年度日常生产经营的需要，按照公 允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和 股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公司事 前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，公司第三届董事会第 十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。同意上述关联交易事项。

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三、在公司进行现场调查的情况

2015年，本人多次到公司现场考察和办公，并利用多种机会向公司其他董事、 管理层及相关人员了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经 营提出建议和意见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事会制订的经营业绩 考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放 情况进行检查和监督；在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了 充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

2015年内，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务 管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项情况，详实地听取了 相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的 情况和资料，为参与公司董事会决策提供依据。经董事会审议决策的重大事项， 我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和 决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为 公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基础 上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2015年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 七、联系方式

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为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：

邮箱： wl@coema.org.cn 2016年，本人将继续本着独立、客观、公正的原则，积极学习、尽职尽责， 充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良 好市场形象。最后，衷心感谢公司董事会及经营层在本人2015年的工作中给予的 积极配合与支持！

独立董事：王琳 2016年3月24日

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利达光电股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

（王琳）

各位股东：

大家好！作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 在2015年度严格按照法律、法规、规章的相关规定忠实勤勉地履行职责，全年积 极出席了公司相关会议，独立、客观、公正、审慎地发表意见。同时，深入进行 调查研究，对公司的规范运作及经营管理积极建言献策。现将2015年度履职情况 汇报如下：

一、出席会议情况

2015年度，公司第三届董事会共召开8次会议，召集3次股东大会。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审 议议案，并以严谨的态度行使表决权，投票意见均为同意，没有反对、弃权的情 况。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	8	1	7	0	0	否
列席股东大会次数			0

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2015年2月9日，就公司第三届董事会第十一次会议有关议案发表独立 意见如下：

1、对公司《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》的独立意见：

公司本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款符合中国证监 会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定以及公司实际情况，有助于进一步完善公司法人治理结

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构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享 有的权利，符合公司和全体股东的利益。本次修改的决策程序符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的有关规定。同意此次修订，并同意将本次修订事 项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、对《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》 的独立意见：

公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报， 并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意将该议 案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、对公司《关于与关联方发生资金往来的议案》的独立意见：

公司与关联方之间发生的上述资金往来系公司出于加快资金周转的考虑而 发生的短期周转行为，不存在违规占用上市公司资金的情形，也不存在损害公司 及公司股东利益的情形。同意将该事项提交公司2015年第一次临时股东大会审 议。同时，也督促公司今后要切实履行信息披露义务，进一步提高规范运作水平。

（二）2015年2月28日，就公司第三届董事会第十二次会议关于计提资产减 值准备事项发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截 止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，未损害公司及中小股东 利益，同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）2015年3月25日，对2014年年度报告及第三届董事会第十三次会议相 关事项发表独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

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• 2、对2014年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，

• 并发表独立意见如下：

• （1）报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
		担保额	实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期		担保
		度	（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2012 年04		2013年02月19		连带责任
		7,000		1,000		一年	是	是
公司	月20 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年08月19		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年11月12		连带责任
		9,000		2,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年12月15		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		581		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		399		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年08月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年09月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年11月22		连带责任
		9,000		2,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年12月19		连带责任
		9,000		3,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证

（2）截止2014年12月31日，公司对外担保余额为7,000万元，全部为对河南 中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的13.71%。公司没有 为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监 发[2003]56号文相违背的担保事项。

（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。

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（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、对公司2015年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司2015年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价 均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股 东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定， 同意提交董事会审议。

4、对公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。

5、对公司2014年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2014年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机 构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司2014年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合有 关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

7、对公司2014年内部控制自我评价发表独立意见如下：

（1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券 监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理

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控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次 公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一年， 并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交2014年年度股东大会审议。

9、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见：

（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化 公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同意该关联交易 事项。

（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务 公司的业务与财务风险状况。同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存 款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全。

（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大 会审议。

10、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见：

按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融

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业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料， 并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2014年度与关联财务公司发 生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

（四）2015年8月19日，在公司第三届董事会第十五次会议上对2015年1月至 6月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、2015年度日常关 联交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：

1、关联方资金占用和对外担保事项

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）截止报告期末（2015年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中 光学集团有限公司的担保，担保金额为7,000万元，占2015年6月30日公司净资产 的13.66%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国 南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有 较好的银行信誉和偿债能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序， 较好地控制了对外担保的风险。

2、关联交易预计调整事项

该关联交易预计调整事项是公司根据2015年度日常生产经营的需要，按照公 允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和 股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公司事 前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第 十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。同意上述关联交易事项。

三、在公司进行现场调查的情况

2015年，本人在电话、邮件了解调研的基础上，多次深入公司现场调查，向 公司其他董事、管理层、有关部门了解企业经营状况、规范运作情况。作为审计

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委员会主任委员，我根据自己的专业特长，充分关注公司财务会计处理、信息披 露等事项，积极提出意见和建议；作为薪酬委员会委员，按照董事会制订的经营 业绩考核和激励方案，参与对公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬 发放情况进行检查和监督；在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，在2015年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责， 对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事 项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员 获取做出决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对 公司提供的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在 充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2015年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 七、联系方式

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：

邮箱： wlfj2004@126.com

2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作

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用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害。最后，感谢公司董事会及经营层在本人2015年的工作 中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！

独立董事：王琳 2016年3月24日

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利达光电股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

（郭志宏）

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2015年度的相关会议，对公司的规范运作及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015年度，公司第三届董事会共召开8次会议，召集3次股东大会。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。年度内，我按时出席了所有董事会会议，认真审 议议案，并以严谨的态度行使表决权，投票意见均为同意，没有反对、弃权的情 况。本年度，我出（列）席董事会、股东大会情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	8	1	7	0	0	否
列席股东大会次数			3

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2015年2月9日，就公司第三届董事会第十一次会议有关议案发表独立 意见如下：

1、对公司《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》的独立意见：

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公司本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款符合中国证监 会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定以及公司实际情况，有助于进一步完善公司法人治理结 构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享 有的权利，符合公司和全体股东的利益。本次修改的决策程序符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的有关规定。同意此次修订，并同意将本次修订事 项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、对《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》 的独立意见：

公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报， 并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意将该议 案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、对公司《关于与关联方发生资金往来的议案》的独立意见：

公司与关联方之间发生的上述资金往来系公司出于加快资金周转的考虑而 发生的短期周转行为，不存在违规占用上市公司资金的情形，也不存在损害公司 及公司股东利益的情形。同意将该事项提交公司2015年第一次临时股东大会审 议。同时，也督促公司今后要切实履行信息披露义务，进一步提高规范运作水平。

（二）2015年2月28日，就公司第三届董事会第十二次会议关于计提资产减 值准备事项发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截 止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，未损害公司及中小股东 利益，同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）2015年3月25日，对2014年年度报告及第三届董事会第十三次会议相 关事项发表独立意见如下：

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1、关联方资金往来情况：

截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对2014年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

• （1）报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
		担保额	实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期		担保
		度	（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2012 年04		2013年02月19		连带责任
		7,000		1,000		一年	是	是
公司	月20 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年08月19		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年11月12		连带责任
		9,000		2,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年12月15		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		581		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		399		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年08月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年09月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年11月22		连带责任
		9,000		2,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年12月19		连带责任
		9,000		3,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证

（2）截止2014年12月31日，公司对外担保余额为7,000万元，全部为对河南 中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的13.71%。公司没有 为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监 发[2003]56号文相违背的担保事项。

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（3）被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担 保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保 均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、对公司2015年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司2015年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价 均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股 东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定， 同意提交董事会审议。

4、对公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意提交董事会审议。

5、对公司2014年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2014年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机 构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司2014年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合有 关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

7、对公司2014年内部控制自我评价发表独立意见如下：

• （1）公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券

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监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次 公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一年， 并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交2014年年度股东大会审议。

9、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见：

（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化 公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同意该关联交易 事项。

（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务 公司的业务与财务风险状况。同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存 款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风 险，维护资金安全。

（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大 会审议。

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10、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见：

按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融 业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料， 并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2014年度与关联财务公司发 生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

（四）2015年8月19日，在公司第三届董事会第十五次会议上对2015年1月至 6月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、2015年度日常关 联交易预计调整事项发表专项说明及独立意见如下：

1、关联方资金占用和对外担保事项

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）截止报告期末（2015年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中 光学集团有限公司的担保，担保金额为7,000万元，占2015年6月30日公司净资产 的13.66%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国 南方工业集团公司控制的关联方，其经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有 较好的银行信誉和偿债能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（3）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序， 较好地控制了对外担保的风险。

2、关联交易预计调整事项

该关联交易预计调整事项是公司根据2015年度日常生产经营的需要，按照公 允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和 股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发生的关联交易，公司事 前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第 十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。同意上述关联交易事项。

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三、在公司进行现场调查的情况

2015年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己专业特长对企业经营、规范运作提出建议和意见； 作为独立董事和审计委员会委员，在年报审计和定期报告披露工作中，与公司财 务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进 展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2015年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公 司提供的资料进行了认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，在充 分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2015年度，本人积极参加公司治理相关知识培训，通过不断学习相关法律法 规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步提高了投资者权益保护的意识，切实增强了履职 胜任能力。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

七、联系方式

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：

邮箱： guozhihonglawyer@163.com

2015年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽

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责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司、中小股东合法权益不受损害。最后，感谢公司董事会及经营层在2015 年对本人工作的配合与支持，谢谢！

独立董事：郭志宏 2016年3月24日

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