Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 23, 2016

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2016-004

利达光电股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第十八 次会议的通知于2016 年3 月11 日以通讯方式发出，会议于2016 年3 月22 日在 南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。公 司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长李智超先生主持，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2015 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2015 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2015 年度报告摘要同时刊登 于2016 年3 月24 日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2015 年 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第三届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏向董事会提交了《2015 年 度述职报告》，并将在公司2015 年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载 于巨潮资讯网。

三、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《2015 年度财务决算及2016 年度财务预算报告》，本 议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2015 年12 月31 日 总资产85,091.34 万元，归属于上市公司股东的所有者权益52,299.71 万元，2015 年营业总收入80,049.78 万元, 利润总额1,501.69 万元，归属于上市公司股东 的净利润1,578.46 万元，基本每股收益0.08 元。公司2015 年度财务决算报告 之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了公司《2015 年度利润分配预案》，本议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现的归属于 母公司所有者的净利润为15,784,614.95 元，提取法定盈余公积金共计 3,230,665.58 元，扣除在2015 年已派发的2014 年度现金红利3,387,080.00 元, 加上年初未分配利润109,592,206.02 元，本年度可供股东分配利润为 118,759,075.39 元。

根据公司经营发展需要，结合公司2015 年度实现的利润情况，提议2015 年度公司利润分配预案为：以2015 年12 月31 日公司总股本 199,240,000 股为 基数，向全体股东每10 股分配现金红利0.18 元（含税），共计分配现金红利 3,586,320.00 元，本次利润分配后公司总股本不变。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

六、审议通过了公司《关于预估2016 年度日常关联交易发生额的议案》，本

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议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：

1、关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、 付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4 人投票同意，占出席会议有 表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出 席会议有表决权票数的0%。

分项	关联人	关联交易类别	预计金额（万元）
一、公司 控股股东 中国南方 工业集团 公司及其 控制的关 联方	北京石晶光电科技股份有限公司	采购材料	100.00
		存款、贷款业务，收取、支付利 息。
	兵器装备集团财务有限责任公司		30,400.00
	成都光明光电股份有限公司	采购光学毛坯、销售光学零件	6,150.00
	成都光明光学元件有限公司	销售光学辅料	7.00
	河南中富康数显有限公司	销售光学零件	150.00
		销售商品、租赁土地、出租房屋、 接受劳务、接受资产转让
	河南中光学集团有限公司		4,741.61
	南阳南方智能光电有限公司	采购材料、销售商品、出租房屋	1,527.73
	南阳中光学机电装备公司	销售商品、采购商品、接受服务	270.00
	武汉长江光电有限公司	采购光学零件、销售光学辅料	110.00
	中国兵器装备研究院	向关联人销售货物	30.00
	中国南方工业集团公司	支付担保费	30.00
	小计		43,516.34

2、关于预估与与公司股东日本清水（香港）有限公司受同一控制的关联方 的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事李智超、 左月夕、徐斌、王志亮、付勇、王琳、王琳、郭志宏8 人投票同意，占出席会议 有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占 出席会议有表决权票数的0%。

分项 关联人 关联交易类别 预计金额（万元）

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二、与公司股 东日本清水 （香港）有限 公司同受控 制的关联方		销售光学零件及辅助材料、购买设 备	5,500.00
	北京天源清水科贸有限公司
		采购光学毛坯、销售光学零件、购 买设备	1,800.00
	日本清水产业株式会社
			30.00
		接受劳务
	天源清水光学（上海）有限公司
			248.24
		采购材料、租赁设备
	富胜光电科技（上海）有限公司
			7,578.24
	小计

3、关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决 权票数的0%。

分项	关联方名称	预计交易内容	预计金额 （万元）
三、南阳市金坤 光电仪器有限 责任公司	南阳市金坤光电仪器有限责任 公司	销售透镜、棱镜毛坯，采购半成品	2,500.00
	小计		2,500.00

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

七、审议通过了公司《关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 本议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会对2015 年度公司募集资金存放和使用情况，编制了《关于2015 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2016-006，登载于2016 年3 月24 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行了审核， 出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容登载在巨潮资讯网。

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八、审议通过了《关于公司2016 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》， 本议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2016 年度计划向有关金融机构申请总额不超过25,000 万元的流动资金 综合授信，用于补充公司流动资金。其中，包含公司自身向有关金融机构申请总 额不超过15,000 万元的流动资金综合授信、公司控股子公司河南镀邦光电股份 有限公司向有关金融机构申请总额不超过10,000 万元的流动资金综合授信。授 信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需 要确定。

九、审议通过了《关于为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最高 额担保的议案》，本议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，其他 董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最 高额担保，担保期限为一年。该议案的具体内容详见2016 年3 月24 日公司刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为 河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2016-008）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

十、审议通过了公司《关于2016 年新品科研计划的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2016 年重点进行以下项目开发工作：新型柔性显示超硬薄膜技术开发、车 载及蓝宝石镜片超硬薄膜工艺开发、超薄蓝玻璃镀膜工艺研发、高清监控/车载 镜头及模组开发、大尺寸平面靶材及等离子喷涂技术开发、超精密特种光学元件

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工艺技术研究。

十一、审议通过了《关于2016 年度固定资产投资计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2016，公司固定资产投资计划 7,709.9 万元，主要项目为：军民两用光学 元组件生产线建设项目7,108 万元、小型技术组织措施计划投资601.9 万元。

十二、审议通过了公司《2015 年度社会责任报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2015 年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

十三、审议通过了公司《2015 年度内部控制评价报告》，全文登载于巨潮资 讯网。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了审核， 出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第三届监事会第 十八次会议决议公告（公告编号：2016-005）。

十四、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》，该内容登载于巨潮资 讯网。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十五、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公

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司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机 构，审计费28 万元，聘期一年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第三届监事会第 十八次会议决议公告（公告编号：2016-005）。

十六、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估 报告》。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，其他 董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负 债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的 风险评估报告》。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见2016 年3 月24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对2015 年度有关事项的 专项审核意见》。

十七、审议通过了公司《关于高层领导人员“增量利润分享”奖金发放的议 案》。

根据公司《中高层领导人员薪酬管理办法》的规定和公司利润完成情况，决

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定发放公司高层领导人员增量利润分享奖金30.51 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过了公司《关于召开2015 年年度股东大会的议案》。

2015 年年度股东大会定于2016 年4 月27 日采用现场投票与网络投票相结 合的方式召开，详细内容见公司关于召开2015 年年度股东大会的通知公告（公 告编号：2016-009）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2016 年3 月24 日

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