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Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015
Mar 26, 2015
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Board/Management Information
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利达光电股份有限公司 独立董事2014年度述职报告
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2014年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2014年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司第三届董事会共召开4次董事会会议，召集1次股东大会。董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 王琳 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2014年3月26日，就公司第三届董事会第六次会议有关议案发表独立 意见如下：
1、关联方资金往来情况：
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截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、对2013年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：
①报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相 关公告披露 日期 |
担保额 度 |
实际发生日 期（协议签署 日） |
实际担 保金额 |
担保类 型 |
担保期 | 是否履 行完毕 |
是否为关联方 担保（是或否） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 河南中光学集团 有限公司 |
2012 年4 月 20 日 |
7,000 | 2013 年2 月 16 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
半年 | 是 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2012 年4 月 20 日 |
7,000 | 2013 年2 月 19 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年8 月 19 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年11 月 12 日 |
2,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年12 月 15 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
②截止2013年12月31日，公司对外担保余额为5,000万元，全部为对河南中 光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的10%。公司没有为股 东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。
③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。
④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3、对公司2014年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：
公司2014年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价 均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股 东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
同意提交董事会审议。
4、对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意董事会审议。
5、对公司2013年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司高级管理人员2013年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。 6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司2013年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合有 关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
7、对公司2013年内部控制自我评价发表独立意见如下：
①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。
③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。 8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意
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提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的
银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最 高额担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000万元。同意 本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一 年，并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交2013年年度股东大会审议。
9、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见 我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有限 责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
①风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司 的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。
②公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。
10、关于聘任公司副总经理的独立意见如下：
①本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，合法有效；
②我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、 《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力， 能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监 会处以证券市场禁入处罚的情况。
（二）2014年8月20日，在公司第三届董事会第八次会议上对2014年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独 立意见如下：
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实 事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情
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况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中光 学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国南方工业 集团公司控制的关联方，实际担保金额为4,980万元，占2014年6月30日公司净资 产的9.97%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质 量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险 处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约 而承担担保责任。
3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。
（三）2014年10月22日，就公司第三届董事会第九次会议有关议案发表独立 意见如下：
1、关于公司调整2014年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方北京天源清水科贸有限公 司、富胜光电科技（上海）有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与 上述关联方之间年初预计2014年度发生日常关联交易4,615.50万元，现根据业务 需要调增1,043万元，调整后预计发生5,658.50万元。
我们认为：①上述关联交易事项是公司根据2014年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董 事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易 事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意
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见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事会制订的经营业绩考核和激励方案， 牵头组织对于公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检 查和监督；作为提名委员会成员，参与了对于公司董事人选的提名工作；作为独 立董事在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了 解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2014年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。
经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。
五、培训和学习情况
2014年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。
六、其他工作
-
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
-
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
-
七、联系方式
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为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
2014年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽 责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在 新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健 地向前发展，同时也希望公司在2015年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满 意的回报。
最后，感谢公司董事会及经营层在本人2014年的工作中给予的积极配合与支 持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：王琳 2015年3月27日
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利达光电股份有限公司 独立董事2014年度述职报告
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2014年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2014年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司第三届董事会共召开4次董事会会议，召集1次股东大会。董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 王琳 | 4 | 0 | 3 | 1 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2014年3月26日，就公司第三届董事会第六次会议有关议案发表独立 意见如下：
1、关联方资金往来情况：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、对2013年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：
①报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相 关公告披露 日期 |
担保额 度 |
实际发生日 期（协议签署 日） |
实际担 保金额 |
担保类 型 |
担保期 | 是否履 行完毕 |
是否为关联方 担保（是或否） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 河南中光学集团 有限公司 |
2012 年4 月 20 日 |
7,000 | 2013 年2 月 16 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
半年 | 是 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2012 年4 月 20 日 |
7,000 | 2013 年2 月 19 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年8 月 19 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年11 月 12 日 |
2,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年12 月 15 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
②截止2013年12月31日，公司对外担保余额为5,000万元，全部为对河南中 光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的10%。公司没有为股 东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。
③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。
④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3、对公司2014年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：
公司2014年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价 均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股 东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
同意提交董事会审议。
4、对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意董事会审议。
5、对公司2013年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司高级管理人员2013年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。 6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司2013年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合有 关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
7、对公司2013年内部控制自我评价发表独立意见如下：
①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。
③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。 8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意
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提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的
银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最 高额担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000万元。同意 本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一 年，并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交2013年年度股东大会审议。
9、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见 我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有限 责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
①风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司 的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。
②公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。
10、关于聘任公司副总经理的独立意见如下：
①本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，合法有效；
②我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、 《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力， 能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监 会处以证券市场禁入处罚的情况。
（二）2014年8月20日，在公司第三届董事会第八次会议上对2014年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独 立意见如下：
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实 事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中光 学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国南方工业 集团公司控制的关联方，实际担保金额为4,980万元，占2014年6月30日公司净资 产的9.97%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质 量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险 处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约 而承担担保责任。
3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。
（三）2014年10月22日，就公司第三届董事会第九次会议有关议案发表独立 意见如下：
1、关于公司调整2014年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方北京天源清水科贸有限公 司、富胜光电科技（上海）有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与 上述关联方之间年初预计2014年度发生日常关联交易4,615.50万元，现根据业务 需要调增1,043万元，调整后预计发生5,658.50万元。
我们认为：①上述关联交易事项是公司根据2014年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董 事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易 事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意
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见；作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审部门 对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督，在年报审计工作 中，与公司内审人员、财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公 司年报审计工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按时 提交审计报告。作为薪酬与考核委员会成员，参与了对于公司高管的考核和薪酬 确定工作。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2014年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。
经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。
五、培训和学习情况
2014年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。
六、其他工作
-
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
-
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
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七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
2014年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽 责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在 新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健 地向前发展，同时也希望公司在2015年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满 意的回报。
最后，感谢公司董事会及经营层在本人2014年的工作中给予的积极配合与支 持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：王琳 2015年3月27日
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利达光电股份有限公司 独立董事2014年度述职报告
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2014年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2014年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司第三届董事会共召开4次董事会会议，召集1次股东大会。董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。我列席了2013年年度股东大会，我出席董 事会会议的情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 郭志宏 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2014年3月26日，就公司第三届董事会第六次会议有关议案发表独立 意见如下：
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1、关联方资金往来情况：
截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、对2013年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：
①报告期每笔担保的主要情况：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相 关公告披露 日期 |
担保额 度 |
实际发生日 期（协议签署 日） |
实际担 保金额 |
担保类 型 |
担保期 | 是否履 行完毕 |
是否为关联方 担保（是或否） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 河南中光学集团 有限公司 |
2012 年4 月 20 日 |
7,000 | 2013 年2 月 16 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
半年 | 是 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2012 年4 月 20 日 |
7,000 | 2013 年2 月 19 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年8 月 19 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年11 月 12 日 |
2,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集团 有限公司 |
2013 年4 月 19 日 |
9,000 | 2013 年12 月 15 日 |
1,000 | 连带责 任保证 |
1 年 | 否 | 是 |
②截止2013年12月31日，公司对外担保余额为5,000万元，全部为对河南中 光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的10%。公司没有为股 东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。
③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。
④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
3、对公司2014年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：
公司2014年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价 均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股
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东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定， 同意提交董事会审议。
4、对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意董事会审议。
5、对公司2013年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司高级管理人员2013年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
6、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司2013年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合有 关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
7、对公司2013年内部控制自我评价发表独立意见如下：
①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。
③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。
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8、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的
银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最 高额担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000万元。同意 本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一 年，并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交2013年年度股东大会审议。
9、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见 我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有限 责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
①风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司 的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。
②公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。
10、关于聘任公司副总经理的独立意见如下：
①本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，合法有效；
②我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、 《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力， 能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监 会处以证券市场禁入处罚的情况。
（二）2014年8月20日，在公司第三届董事会第八次会议上对2014年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独 立意见如下：
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实
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事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情 况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部为当期对河南中光 学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国南方工业 集团公司控制的关联方，实际担保金额为4,980万元，占2014年6月30日公司净资 产的9.97%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质 量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险 处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约 而承担担保责任。
3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。
（三）2014年10月22日，就公司第三届董事会第九次会议有关议案发表独立 意见如下：
1、关于公司调整2014年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：
公司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方北京天源清水科贸有限公 司、富胜光电科技（上海）有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与 上述关联方之间年初预计2014年度发生日常关联交易4,615.50万元，现根据业务 需要调增1,043万元，调整后预计发生5,658.50万元。
我们认为：①上述关联交易事项是公司根据2014年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董 事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易 事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理
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层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为提名委员会召集人，在提名公司董事人选过程中充分与各方沟通，慎重 提出人选；作为审计委员会成员，参与了公司内部审计的各项工作，在年报审计 工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报 审计工作安排和进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2014年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。
经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。
五、培训和学习情况
2014年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。
六、其他工作
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1、未发生提议召开董事会的情况；
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2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
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3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
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七、联系方式
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为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式如下：
2014年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽 责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在 新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健 地向前发展，同时也希望公司在2015年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满 意的回报。
最后，感谢公司董事会及经营层在本人2014年的工作中给予的积极配合与支 持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：郭志宏 2015年3月27日
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