Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 26, 2015

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-019

利达光电股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第十三 次会议的通知于2015 年3 月14 日以通讯方式发出，会议于2015 年3 月25 日在 南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9 人，实到董事8 人，公 司董事徐斌先生因工作原因未能出席本次现场会议，书面委托董事左月夕女士代 为出席会议并行使表决权。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长李 智超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了如下决议：

一、审议通过了公司《2014 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2014 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2014 年度报告摘要同时刊登 于2015 年3 月27 日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2014 年 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第三届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏向董事会提交了《2014 年 度述职报告》，并将在公司2014 年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载 于巨潮资讯网。

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三、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《2014 年度财务决算报告》，本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2014 年12 月31 日 总资产76,278.35 万元，归属于上市公司股东的所有者权益51,059.96万元，2014 年营业总收入70,772.73 万元, 利润总额1,307.69 万元，归属于上市公司股东 的净利润1,375.45 万元，基本每股收益0.07 元。

公司2014 年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了公司《2014 年度利润分配预案》，本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现的归属于 母公司所有者的净利润为13,754,544.19 元，提取法定盈余公积金共计 1,375,454.42 元，扣除在2014 年已派发的2013 年度现金红利3,187,840.00 元,加上年初未分配利润100,400,956.25 元，本年度可供股东分配利润为 109,592,206.02 元。

根据公司经营发展需要，结合公司2014 年度实现的利润情况，提议2014 年度公司利润分配预案为：以2014 年12 月31 日公司总股本 199,240,000 股为 基数，向全体股东每10 股分配现金红利0.17 元（含税），共计分配现金红利 3,387,080.00 元，本次利润分配后公司总股本不变。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

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六、审议通过了公司《关于预估2015 年度日常关联交易发生额的议案》，本 议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：

1、关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、 付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4 人投票同意，占出席会议有 表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出 席会议有表决权票数的0%。

分项	关联方名称	预计交易内容	预计交易额 （万元）
一、公司控股股 东中国南方工 业集团公司及 其控制的关联 方	成都光明光电股份有限公司	采购透镜，棱镜毛坯。	5,510.00
	河南中光学集团有限公司	销售商品，采购商品，土地租赁，房 屋出租，接受服务，接受资产转让。	4,791.61
	南阳南方智能光电有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，购买材 料，提供劳务，出租房屋。	1,237.73
	南阳中光学机电装备公司	销售商品，采购商品，接受服务，提 供服务。	260.00
	兵器装备集团财务有限责任公 司	存款、贷款业务，收取、支付利息。	30,680.00
	中国南方工业集团公司	担保费。	30.00
	河南中富康数显有限公司	采购商品，销售商品。	200.00
	北京石晶光电科技股份有限公 司	采购材料。	50.00
	小计		42,759.34

2、关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司受同一控制的关联方的 关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事李智超、 左月夕、徐斌、王志亮、付勇、王琳、王琳、郭志宏8 人投票同意，占出席会议 有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占 出席会议有表决权票数的0%。

分项 关联方名称 预计交易内容 预计交易额

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			（万元）
二、与公司股东 日本清水（香 港）有限公司同 受控制的关联 方	日本清水产业株式会社	采购透镜、棱镜毛坯，销售透镜、 棱镜，购买设备。	900.00
	天源清水光学（上海）有限公司	采购光学毛坯，接受劳务。	50.00
	富胜光电科技（上海）有限公司	采购材料，租赁设备，购买设备。	428.24
	北京天源清水科贸有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，采购 光学材料，购买设备。	5,750.00
	小计		7,128.24

3、关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决 权票数的0%。

分项	关联方名称	预计交易内容	预计交易额 （万元）
三、南阳市金坤 光电仪器有限 责任公司	南阳市金坤光电仪器有限责任 公司	销售透镜、棱镜毛坯，采购透镜、棱 镜毛坯等	2,500.00
	小计		2,500.00

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

七、审议通过了公司《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会对2014 年度公司募集资金存放和使用情况，编制了《关于2014 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2015-020，登载于2015 年3 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行了审核， 出具了信会师报字[2015]第710444 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》，内容登载在巨潮资讯网上。

八、审议通过了《关于公司2015 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，

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本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2015 年度计划向有关金融机构申请总额不超过25,000 万元的流动资金 综合授信，用于补充公司流动资金。其中，包含公司自身向有关金融机构申请总 额不超过15,000 万元的流动资金综合授信、公司控股子公司河南镀邦光电股份 有限公司向有关金融机构申请总额不超过10,000 万元的流动资金综合授信。授 信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需 要确定。

九、审议通过了《为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最高额担 保的议案》，本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，其他 董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最 高额担保、担保期限为一年。该议案的具体内容详见2015 年3 月27 日公司刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为 河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2015-023）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

十、审议通过了《关于公司2015 年新品科研计划的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以公司发展规划为牵引，围绕“千亿”发展战略，根据公司2015 年经营目 标要求和重点工作安排，以提升质量效益为核心，以“四大技术”提升为重点， 扎实推进创新驱动，做强做优现有业务，充分发挥技术优势，积极实施重点项目， 推进产品结构优化升级。

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2015 年重点进行以下项目开发工作：类蓝宝石超硬抗反射薄膜面板产业化 工艺开发、车载影像镜头及模组开发、Arton 镀膜与切割贴合工艺开发、高清监 控系列镜头的开发、复合镜批量工艺开发、大尺寸平面靶材及等离子喷涂技术开 发。

十一、审议通过了《关于2015 年度固定资产投资计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2015 年，公司固定资产投资计划主要围绕做强做优现有业务，发挥技术优 势，大力发展新业务，促进公司产品产业结构升级进行投资安排。

2015 年，公司固定资产投资计划 20,649.68 万元，主要项目：子公司河南 镀邦光电股份有限公司投资项目计划投资13,737 万元、智能终端摄像模组用 IRCF 生产线建设项目计划投资5,657 万元、监控镜头用透镜生产线扩产项目计 划投资563.20 万元、小型技术组织措施计划投资692.48 万元。

十二、审议通过了公司《2014 年度企业社会责任报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2014 年度企业社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

十三、审议通过了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，全文登载于巨 潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制自我评价报告进行了审 核，出具了信会师报字[2015]第710442 号《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨 潮资讯网上。

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公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第三届监事会第 十二次会议决议公告（公告编号：2015-025）。

十四、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公 司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机 构，审计费28 万元，聘期一年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第三届监事会第 十二次会议决议公告（公告编号：2015-025）。

十五、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务 协议〉的议案》，本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，其他 董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交 易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体 内容详见2015 年3 月27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订 〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：2015-024）、《独立董事对2014 年度有关事项的专项审核意见》。

十六、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估 报告》。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，其他

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董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负 债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的 风险评估报告》。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见2015 年3 月27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对2014 年度有关事项的 专项审核意见》。

十七、审议通过了《关于制定公司<中高层领导人员薪酬管理办法>的议案》。 表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为建立和完善中高层领导人员的激励约束机制，有效调动中高层领导人员的 积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益增长，结合公司实际， 制定《中高层领导人员薪酬管理办法》。

十八、审议通过了公司《关于召开2014 年年度股东大会的议案》。

2014 年年度股东大会定于2015 年4 月21 日采用现场投票与网络投票相结 合的方式召开，详细内容见公司关于召开2014 年年度股东大会的通知公告（公 告编号：2015-022）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2015 年3 月27 日

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