Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

利达光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董 事会独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2013年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司第二届董事会共召开2次董事会会议，召集2次股东大会。董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
宣明	2	1	1	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2013年1月15日，就公司第二届董事会第二十六次会议有关议案发表 独立意见如下：

1、关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投

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资项目完工时间的独立意见

经审议，公司关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募 集资金投资项目完工时间的决议，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募 集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发 展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于终止部分募投项目、变更 部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目完工时间的议案》，同意提交股 东大会审议。

（二）2013年3月23日，就公司第二届董事会第二十七次会议有关议案发表 独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵

守证监发 [2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对2012年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

①报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
			实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		担保
			（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2011年04		2012年02月06		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月23日		日		证
河南中光学集团有限	2011年04		2012年02月20		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月23日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年08月15		连带责任保
		7,000		1,000		半年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年09月30		连带责任保
		7,000		2,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年11月16		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年12月17		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证

② 截止2012年12月31日，公司对外担保余额为7,000万元，全部为对河南中

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光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的14.2%。公司没有为 股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。

③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。

④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、对公司2013年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

4、对公司2012年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2012年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

5、对公司续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构发表独立意见如 下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2012 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计 师事务所为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关 规定。

6、对公司2012年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

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②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为7,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次 公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币9,000万元，期限一年， 并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交2012年年度股东大会审议。

8、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于与兵器装备集财务有 限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责 任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

①公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原 则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司 财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易 事项。

②风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司 的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

③公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。

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④按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审 议。

9、关于公司董事会换届事项的独立意见如下：

公司董事会换届选举第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现公司董事会换届选举第 三届董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第三届 董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会 兼职等情况后，我们认为公司第三届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人 提交股东大会审议。

三、在公司进行现场调查的情况

2013年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事会制订的经营业绩考核和激励方案， 牵头组织对于公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检 查和监督；作为提名委员会成员，参与了对于公司董事人选的提名工作；作为独 立董事在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了 解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2013年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善

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方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2013年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人任期已满六年并离任。任期内，本人按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立 运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议， 提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损 害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强 公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，同时也希望公司在2014年里以 更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

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独立董事：宣明 2014年3月26日

利达光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董 事会独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2013年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司第二届董事会共召开2次董事会会议，召集2次股东大会。董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
高其富	2	1	1	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2013年1月15日，就公司第二届董事会第二十六次会议有关议案发表 独立意见如下：

1、关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投

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资项目完工时间的独立意见

经审议，公司关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募 集资金投资项目完工时间的决议，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募 集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发 展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于终止部分募投项目、变更 部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目完工时间的议案》，同意提交股 东大会审议。

（二）2013年3月23日，就公司第二届董事会第二十七次会议有关议案发表 独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵

守证监发 [2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对2012年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

①报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
			实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		担保
			（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2011年04		2012年02月06		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月23日		日		证
河南中光学集团有限	2011年04		2012年02月20		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月23日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年08月15		连带责任保
		7,000		1,000		半年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年09月30		连带责任保
		7,000		2,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年11月16		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年12月17		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证

② 截止2012年12月31日，公司对外担保余额为7,000万元，全部为对河南中

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光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的14.2%。公司没有为 股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。

③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。

④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、对公司2013年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

4、对公司2012年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2012年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

5、对公司续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构发表独立意见如 下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2012 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计 师事务所为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关 规定。

6、对公司2012年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为7,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次 公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币9,000万元，期限一年， 并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交2012年年度股东大会审议。

8、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于与兵器装备集财务有 限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责 任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

①公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原 则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司 财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易 事项。

②风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司 的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

③公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。

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④按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审 议。

9、关于公司董事会换届事项的独立意见如下：

公司董事会换届选举第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现公司董事会换届选举第 三届董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第三届 董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会 兼职等情况后，我们认为公司第三届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人 提交股东大会审议。

三、在公司进行现场调查的情况

2013年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审部门 对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督，在年报审计工作 中，与公司内审人员、财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公 司年报审计工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按时 提交审计报告。作为薪酬与考核委员会成员，参与了对于公司高管的考核和薪酬 确定工作。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2013年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、

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了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2013年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人任期已满六年并离任，任期内，本人按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立 运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议， 提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损 害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强 公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，同时也希望公司在2014年里以 更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

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利达光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董 事会独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2013年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司第二届董事会共召开2次董事会会议，召集2次股东大会。董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
郭耀黎	2	1	1	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2013年1月15日，就公司第二届董事会第二十六次会议有关议案发表 独立意见如下：

1、关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

资项目完工时间的独立意见

经审议，公司关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募 集资金投资项目完工时间的决议，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募 集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发 展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于终止部分募投项目、变更 部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目完工时间的议案》，同意提交股 东大会审议。

（二）2013年3月23日，就公司第二届董事会第二十七次会议有关议案发表 独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵

守证监发 [2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对2012年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

①报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
			实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		担保
			（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2011年04		2012年02月06		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月23日		日		证
河南中光学集团有限	2011年04		2012年02月20		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月23日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年08月15		连带责任保
		7,000		1,000		半年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年09月30		连带责任保
		7,000		2,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年11月16		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证
河南中光学集团有限	2012年04		2012年12月17		连带责任保
		7,000		1,000		1年	否	是
公司	月20日		日		证

② 截止2012年12月31日，公司对外担保余额为7,000万元，全部为对河南中

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光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的14.2%。公司没有为 股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。

③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的 财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方 债务违约而承担担保责任。

④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

3、对公司2013年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

4、对公司2012年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2012年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制度 及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义， 薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

5、对公司续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构发表独立意见如 下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2012 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计 师事务所为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关 规定。

6、对公司2012年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

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②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为7,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次 公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币9,000万元，期限一年， 并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交2012年年度股东大会审议。

8、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于与兵器装备集财务有 限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责 任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

①公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原 则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司 财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易 事项。

②风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司 的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

③公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。

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④按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审 议。

9、关于公司董事会换届事项的独立意见如下：

公司董事会换届选举第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现公司董事会换届选举第 三届董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第三届 董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会 兼职等情况后，我们认为公司第三届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人 提交股东大会审议。

三、在公司进行现场调查的情况

2013年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为提名委员会召集人，在提名公司董事人选过程中充分与各方沟通，慎重 提出人选；作为审计委员会成员，参与了公司内部审计的各项工作，在年报审计 工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报 审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2013年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

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对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2013年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人任期已满六年并离任，任期内，本人按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立 运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议， 提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损 害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强 公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，同时也希望公司在2014年里以 更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

独立董事：郭耀黎

2014年3月26日

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利达光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2013年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司第三届董事会共召开5次董事会会议，未召集股东大会。董 事会召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	5	0	5	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2013年4月18日，就公司第三届董事会第一次会议提名公司聘任高级 管理人员事项发表独立意见如下：

1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认

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为公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总监的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所 聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和 国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁 入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定。

2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总监等高级管理人员人选。

（二）2013年8月17日，在公司第三届董事会第二次会议上对2013年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独 立意见如下：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着 实事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的 情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截止报告期末（2013 年 6 月 30 日），公司对外担保全部为当期对河 南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国南 方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为 6,000万元，占2013年 6月30 日公司净资产的12.39%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司经营稳 定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。

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（三）2013年12月9日，就公司第三届董事会第五次会议有关议案发表独立 意见如下：

1、对公司选举公司第三届董事会董事长发表独立意见如下：

作为公司独立董事，现就公司董事长王志亮先生辞职事项发表独立意见如 下：①经核查，王志亮先生是出于工作变动原因辞去公司董事长职务，其离职原 因与实际情况一致。②王志亮先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重 大影响。

关于选举公司第三届董事会董事长的独立意见：公司第三届董事会第五次会 议选举的董事长，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员 的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举和任命 程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第三届董事会第五次会议关于选举李 智超先生为公司第三届董事会董事长的决议。

2、关于推荐非独立董事候选人发表独立意见如下：

我们认真审议了公司董事提名的议案，认为：上述人员的提名程序符合国家 法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得 担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期 的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意董事会的提名，同意将上述董 事候选人提交股东大会审议。

3、关于公司总经理辞职及聘用新任总经理发表独立意见如下：

经核查，李智超先生辞去公司总经理职务的原因与披露原因一致。李智超先 生辞职后仍继续担任公司董事职务，其辞去公司总经理职务不会对公司董事会的 正常工作和公司的正常经营造成影响。

我们认真审议了聘任公司总经理的议案，认为：①本次董事会聘任公司总经 理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；② 我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、《公 司章程》关于总经理的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力，能够胜 任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以

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证券市场禁入处罚的情况。

4、关于公司调整 2013年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：公 司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方成都光明光电股份有限公司、南阳 南方智能光电有限公司、北京天源清水科贸有限公司、河南中光学集团有限公司 之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计2013年度发 生日常关联交易12,092.26万元，现根据业务需要调增1,470万元，调整后预计发 生13,562.26万元。

我们认为：①上述关联交易事项是公司根据2013年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董 事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易 事项。

三、在公司进行现场调查的情况

2013年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事会制订的经营业绩考核和激励方案， 牵头组织对于公司高管团队的经营业绩考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检 查和监督；作为提名委员会成员，参与了对于公司董事、高级管理人员人选的提 名工作；作为独立董事在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了 充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2013年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审

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核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2013年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽 责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在 新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健 地向前发展，同时也希望公司在2014年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满 意的回报。

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利达光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2013年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司第三届董事会共召开5次董事会会议，未召集股东大会。董 事会召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
王琳	5	0	5	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2013年4月18日，就公司第三届董事会第一次会议提名公司聘任高级 管理人员事项发表独立意见如下：

1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

为公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总监的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所 聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和 国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁 入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定。

2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总监等高级管理人员人选。

（二）2013年8月17日，在公司第三届董事会第二次会议上对2013年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独 立意见如下：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着 实事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的 情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截止报告期末（2013 年 6 月 30 日），公司对外担保全部为当期对河 南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国南 方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为 6,000万元，占2013年 6月30 日公司净资产的12.39%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司经营稳 定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。

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（三）2013年12月9日，就公司第三届董事会第五次会议有关议案发表独立 意见如下：

1、对公司选举公司第三届董事会董事长发表独立意见如下：

作为公司独立董事，现就公司董事长王志亮先生辞职事项发表独立意见如 下：①经核查，王志亮先生是出于工作变动原因辞去公司董事长职务，其离职原 因与实际情况一致。②王志亮先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重 大影响。

关于选举公司第三届董事会董事长的独立意见：公司第三届董事会第五次会 议选举的董事长，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员 的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举和任命 程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第三届董事会第五次会议关于选举李 智超先生为公司第三届董事会董事长的决议。

2、关于推荐非独立董事候选人发表独立意见如下：

我们认真审议了公司董事提名的议案，认为：上述人员的提名程序符合国家 法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得 担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期 的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意董事会的提名，同意将上述董 事候选人提交股东大会审议。

3、关于公司总经理辞职及聘用新任总经理发表独立意见如下：

经核查，李智超先生辞去公司总经理职务的原因与披露原因一致。李智超先 生辞职后仍继续担任公司董事职务，其辞去公司总经理职务不会对公司董事会的 正常工作和公司的正常经营造成影响。

我们认真审议了聘任公司总经理的议案，认为：①本次董事会聘任公司总经 理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；② 我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、《公 司章程》关于总经理的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力，能够胜 任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以

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证券市场禁入处罚的情况。

4、关于公司调整 2013年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：公 司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方成都光明光电股份有限公司、南阳 南方智能光电有限公司、北京天源清水科贸有限公司、河南中光学集团有限公司 之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计2013年度发 生日常关联交易12,092.26万元，现根据业务需要调增1,470万元，调整后预计发 生13,562.26万元。

我们认为：①上述关联交易事项是公司根据2013年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董 事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易 事项。

三、在公司进行现场调查的情况

2013年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审部门 对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督，在年报审计工作 中，与公司内审人员、财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公 司年报审计工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按时 提交审计报告。作为薪酬与考核委员会成员，参与了对于公司高管的考核和薪酬 确定工作。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2013年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

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经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2013年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽 责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在 新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健 地向前发展，同时也希望公司在2014年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满 意的回报。

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利达光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董 事会独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利。我积极出席了公司2013年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司第三届董事会共召开5次董事会会议，未召集股东大会。董 事会召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

			以通讯方式参			是否连续两次未
董事姓名	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
			加会议次数			亲自出席会议
郭志宏	5	0	5	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2013年4月18日，就公司第三届董事会第一次会议提名公司聘任高级 管理人员事项发表独立意见如下：

1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认

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为公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总监的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所 聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和 国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁 入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定。

2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总监等高级管理人员人选。

（二）2013年8月17日，在公司第三届董事会第二次会议上对2013年1月至6 月期间公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独 立意见如下：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着 实事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的 情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截止报告期末（2013 年 6 月 30 日），公司对外担保全部为当期对河 南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本公司同受中国南 方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为 6,000万元，占2013年 6月30 日公司净资产的12.39%，公司无逾期对外担保。河南中光学集团有限公司经营稳 定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 、《公司章程》的有关 规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司建立了完善的对外担保 风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较 好地控制了对外担保的风险。

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（三）2013年12月9日，就公司第三届董事会第五次会议有关议案发表独立 意见如下：

1、对公司选举公司第三届董事会董事长发表独立意见如下：

作为公司独立董事，现就公司董事长王志亮先生辞职事项发表独立意见如 下：①经核查，王志亮先生是出于工作变动原因辞去公司董事长职务，其离职原 因与实际情况一致。②王志亮先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重 大影响。

关于选举公司第三届董事会董事长的独立意见：公司第三届董事会第五次会 议选举的董事长，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员 的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举和任命 程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第三届董事会第五次会议关于选举李 智超先生为公司第三届董事会董事长的决议。

2、关于推荐非独立董事候选人发表独立意见如下：

我们认真审议了公司董事提名的议案，认为：上述人员的提名程序符合国家 法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得 担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期 的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意董事会的提名，同意将上述董 事候选人提交股东大会审议。

3、关于公司总经理辞职及聘用新任总经理发表独立意见如下：

经核查，李智超先生辞去公司总经理职务的原因与披露原因一致。李智超先 生辞职后仍继续担任公司董事职务，其辞去公司总经理职务不会对公司董事会的 正常工作和公司的正常经营造成影响。

我们认真审议了聘任公司总经理的议案，认为：①本次董事会聘任公司总经 理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；② 我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、《公 司章程》关于总经理的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力，能够胜 任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以

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证券市场禁入处罚的情况。

4、关于公司调整 2013年度日常关联交易预计事项，发表独立意见如下：公 司根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方成都光明光电股份有限公司、南阳 南方智能光电有限公司、北京天源清水科贸有限公司、河南中光学集团有限公司 之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计2013年度发 生日常关联交易12,092.26万元，现根据业务需要调增1,470万元，调整后预计发 生13,562.26万元。

我们认为：①上述关联交易事项是公司根据2013年度日常生产经营的需要， 按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害 公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董 事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易 事项。

三、在公司进行现场调查的情况

2013年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理 层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意 见；作为提名委员会召集人，在提名公司董事、高级管理人员人选过程中充分与 各方沟通，慎重提出人选；作为审计委员会成员，参与了公司内部审计的各项工 作，在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解 和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2013年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关联往来及其他重大事项 情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获 取做出决策所需要的情况和资料。充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其 他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审 核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、

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了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论进一步完善 方案的措施，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权 益。

五、培训和学习情况

2013年度，本人积极参加培训，通过不断学习相关法律法规和规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2013年，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽 责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通 与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在 新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健 地向前发展，同时也希望公司在2014年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满 意的回报。

独立董事：郭志宏 2014年3月26日

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