Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2014-006

利达光电股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第六次 会议的通知于2014 年3 月15 日以通讯方式发出，会议于2014 年3 月26 日在南 阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8 人，实到董事6 人，公司 董事徐斌先生、独立董事王琳女士因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面 委托董事长李智超先生、独立董事郭志宏先生代为出席会议并行使表决权。公司 监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长李智超先生主持，会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2013 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2013 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2013 年度报告摘要同时刊登 于2014 年3 月28 日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2013 年 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第二届董事会独立董事宣明、高其富、郭耀黎，第三届董事会独立董事 王琳、王琳、郭志宏向董事会提交了《2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

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三、审议通过了《2013 年度总经理工作报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《2013 年度财务决算报告》，本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2013 年12 月31 日 总资产74,692.16 万元，归属于上市公司股东的所有者权益50,003.29万元，2013 年营业总收入60,449.83 万元, 利润总额980.34 万元，归属于上市公司股东的 净利润1,037.91 万元，基本每股收益0.05 元。

公司2013 年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了公司《2013 年度利润分配预案》，本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现的归属于 母公司所有者的净利润为10,379,079.69 元，提取法定盈余公积金共计 1,037,907.97 元，扣除在2013 年已派发的2012 年度现金红利3,387,080.00 元,加上年初未分配利润94,446,864.53 元，本年度可供股东分配利润为 100,400,956.25 元。

根据公司经营发展需要，结合公司2013 年度实现的利润情况，提议2013 年度公司利润分配预案为：以2013 年12 月31 日公司总股本 199,240,000 股为 基数，向全体股东每10 股分配现金红利0.16 元（含税），共计分配现金红利 3,187,840.00 元，本次利润分配后公司总股本不变。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

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六、审议通过了公司《关于预估2014 年度日常关联交易发生额的议案》，本 议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：

1、关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮 回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4 人投票同意，占出席会议有表决 权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会 议有表决权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
成都光明光电股份有限公司	采购透镜、棱镜毛坯, 销售商品	3,810
南阳南方智能光电有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，购买材料， 提供劳务，出租房屋	2,013.94
南阳中光学机电装备公司	销售商品，采购商品，接受维修、检测等 服务	250
河南中光学集团有限公司	销售商品，采购商品，土地租赁，房屋出 租，接受检测服务等；代中光学集团办理 票据贴现不超过6000 万，贴现利息由中 光学集团承担。	10,391.61
兵器装备集团财务有限责任公司	存款、贷款、票据业务等（含票据贴现利 息支出200 万）	12,530
中国南方工业集团公司	支付担保费	60
河南中富康数显有限公司	采购商品，销售商品，提供劳务	500
北京石晶光电科技股份有限公司	采购水晶材料	650

2、关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事李智超、 左月夕、徐斌、王志亮、王琳、王琳、郭志宏7 人投票同意，占出席会议有表决 权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会 议有表决权票数的0%。

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关联方名称	预计交易内容	预计交易金 额(万元)
日本清水产业株式会社	采购透镜、棱镜毛坯，销售透镜、棱镜，购买 设备	1,500
天源清水光学（上海）有限公司	采购光学毛坯、接受劳务	50
富胜光电科技（上海）有限公司	租赁设备、购买设备	215.5
北京天源清水科贸有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，采购光学材料	4,400

3、关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，8 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决 权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
南阳市金坤光电仪器有限责任公 司	销售透镜、棱镜毛坯，采购透镜、棱镜毛 坯等	2,500

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

七、审议通过了公司《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会对2013 年度公司募集资金存放和使用情况，编制了《关于2013 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2014-008，登载于2014 年3 月28 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行了审核， 出具了信会师报字[2014]第710348 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》，内容登载在巨潮资讯网上。

八、审议通过了《关于公司2014 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》， 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2014 年度计划向有关金融机构申请总额为不超过15,000万元的流动资 金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具 体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

九、审议通过了《为河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最高额担 保的议案》，本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮回避表决，其他董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供9,000 万元综合最 高额担保、担保期限为一年。该议案的具体内容详见2014 年3 月28 日公司刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为 河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2014-010）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

十、审议通过了《关于公司2014 年新品科研计划的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司发展战略和2014 年经营目标及重点工作安排，科技研发以实施重 点研发项目为载体，发展壮大现有业务，积极培育发展新技术、新业务，强力推 进产业结构转型升级，促进公司健康、可持续发展。

2014 年计划重点进行以下科技项目的开发：光学加工自动化工艺与装备研 究、高清监控系列镜头研发与量产、车载影像及360°全景模组系统研发、半导 体光掩膜基板工艺开发、LCD 液晶大尺寸靶材研发、智能终端相关产品和技术研 发。

十一、审议通过了《关于2014 年度固定资产投资计划的议案》。

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表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2014 年，公司固定资产投资计划主要围绕做强做优现有业务，发挥技术优 势，大力发展新业务，促进公司产品产业结构升级进行投资安排。

2014 年公司固定资产投资计划为9,450.92 万元，主要用于摄像模组用IRCF 蓝玻璃生产线项目、镜头生产线建设扩产改造项目、生产线自动化技术改造项目、 小型技术组织措施项目。

十二、审议通过了公司《2013 年度企业社会责任报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2013 年度企业社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

十三、审议通过了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，全文登载于巨 潮资讯网。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制自我评价报告进行了审 核，出具了信会师报字[2014]第710349 号《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨 潮资讯网上。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第三届监事会第 五次会议决议公告（公告编号：2014-007）。

十四、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公 司2013 年年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机 构，审计费28 万元，聘期一年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第三届监事会第 五次会议决议公告（公告编号：2014-007）。

十五、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估 报告》。

表决结果：关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮回避表决，其他董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负 债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的 风险评估报告》。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见2014 年3 月28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对2013 年度有关事项的 专项审核意见》。

十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司经营发展需要，经公司总 经理付勇先生提名，决定聘任鹿盟先生、杨方元先生担任公司副总经理，杨方元 先生不再任公司调达中心总监。

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鹿盟先生、杨方元先生简历见附件。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

十七、审议通过了公司《关于召开2013 年年度股东大会的议案》。2013 年 年度股东大会定于2014 年4 月22 日采用现场投票与网络投票相结合的方式召 开，详细内容见公司关于召开2013 年年度股东大会的通知公告（公告编号： 2014-011）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2014 年3 月28 日

附件：鹿盟先生、杨方元先生简历

鹿盟，男，中国国籍，1975 年出生，博士研究生学历，毕业于中国科学院 研究生院管理科学与工程专业，管理学博士学位，高级工程师。曾任中国兵器装 备集团公司民品部新产业处副处长、中国兵器装备集团公司民品事业部发展计划 处、计划投资处副处长、中国兵器装备集团公司民品事业部计划投资处处长。现 任公司副总经理（挂职）。鹿盟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨方元，男，中国国籍，1973 年出生，本科，高级工程师。曾任南阳利达 光电有限公司平面分厂实习生、二车间技术员、调度，新品研制部技术员，营销

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企划部部长助理、副部长，经营运作部副部长，棱镜事业部三部副部长、部长， 棱镜制造二部部长，客户中心副总监兼经营运作部部长，透镜制造二部部长，公 司对外资本运作项目组成员，投影事业本部生产管理部部长，镜头事业部总经理， 调达中心总监兼镜头事业部总经理。现任公司副总经理。杨方元先生未持有公司 股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及 公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

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