Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-011

利达光电股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届董事会第二十 七次会议的通知于 2013 年 3 月 13 日以通讯方式发出，会议于 2013 年 3 月 23 日在南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长王志亮先生主持，会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2012 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2012 年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2012 年度报告摘要同时刊登于 2013 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司 2012 年 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2012 年度董事会工作报告》详细内容见公司《2012 年年度报告》。公司独 立董事宣明、高其富、郭耀黎向董事会提交了《2012 年度述职报告》，并将在公 司 2012 年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

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三、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《2012 年度财务决算报告》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据经立信会计师事务所审计的公司 2012 年度财务报表，公司截止 2012 年 12 月 31 日的总资产 73,143.26 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 49,304.09 万元，2012 年营业总收入 53,751.04 万元, 利润总额 1,058.08 万元，归 属于上市公司股东的净利润 1084.58 万元，基本每股收益 0.05 元。

公司 2012 年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了公司《2012 年度利润分配预案》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所审计，2012 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 10,845,786.48 元，提取法定盈余公积金共计 890,561.14 元，加上年初未分配利 润 84,491,639.19 元，本年度可供股东分配利润为 94,446,864.53 元。

根据公司经营发展需要，结合公司 2012 年度实现的利润情况，提议 2012 年度公司利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 199,240,000 股为 基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.17 元（含税），共计分配现金红利 3,387,080 元，本次利润分配后公司总股本不变。

六、审议并通过了公司《关于预估 2013 年度日常关联交易发生额的议案》， 本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：

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1、关于预估与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方 的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、 李智超等回避表决，董事肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎等4 人投票同意，占出 席会议有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃 权，占出席会议有表决权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
成都光明光电股份有限公司	采购透镜、棱镜毛坯,销售商品	3,010
南阳南方智能光电有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，购买投影材 料，提供劳务，出租房屋	1,602
南阳中光学机电装备公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，购买设备， 接受维修、检测服务	780
河南中光学集团有限公司	销售商品，采购商品，土地租赁，房屋出 租，接受检测服务	3,330
兵器装备集团财务有限公司	存款、贷款、票据等银行授信	12,280
中国南方工业集团公司	支付担保费	60
河南中富康数显有限公司	采购投影机，提供劳务	1,005
北京石晶光电科技股份有限公司	采购水晶材料	1,600

2、关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事王志亮、 左月夕、徐斌、刘跃东、李智超、宣明、高其富、郭耀黎等8 人投票同意，占出 席会议有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃 权，占出席会议有表决权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
日本清水产业株式会社	采购透镜、棱镜毛坯，销售透镜、棱镜， 购买设备	3,000
天源清水光学（上海）有限公司	采购光学毛坯、接受劳务	30
富胜光电科技（上海）有限公司	租赁设备	235
北京天源清水科贸有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，采购光学材 料	4,150

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3、关于预估与公司股东南阳金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决 权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
南阳金坤光电仪器有限责任公司	销售透镜、棱镜毛坯，采购透镜、棱镜毛 坯及PVC包装板。	3,300

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

七、审议并通过了公司《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会对 2012 年度公司募集资金存储和使用情况，编制了《关于 2012 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2013-012，登载于 2013 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

立信会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了信会师报字 【2013】第 710079 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容登载在巨 潮资讯网上。

八、审议通过了《关于公司2013 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》， 本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司 2013 年度计划向有关金融机构申请总额为不超过 15,000 万元的流动资 金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具 体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

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九、审议通过了《为河南中光学集团有限公司提供 9,000 万元综合最高额担 保的议案》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供 9,000 万元综合最 高额担保、担保期限为一年。该议案的具体内容详见 2013 年 3 月 26 日公司刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为 河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2013-015）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意 见）

十、审议通过了《关于公司 2013 年新品科研计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

以公司发展规划为牵引，围绕“百千亿”发展战略，结合公司 2013 年经营 目标要求，深入推进自我变革，打造隐形冠军战略发展道路的新起点，以提升发 展质量效益和核心竞争力为重点，以推进公司科技创新和提高质量效益为目的， 以实施重点项目为载体，培育新业务，发展壮大支柱产业，强力推进产业结构转 型升级，促进公司健康、可持续发展。

2013 年围绕实施成本领先战略，做实元件业务，大力发展镜头业务，研究 开发新业务等方面重点进行开发。

十一、审议通过了《关于 2013 年度固定资产投资计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2013 年公司自有资金固定资产投资计划为 2,391.84 万元，主要用于光电新 区配套设施建设工程项目、工模具加工生产线技改项目、小型技术组织措施项目。

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十二、审议并通过了公司《2012 年度企业社会责任报告》，全文登载于巨潮 资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司 2012 年度企业社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

十三、审议并通过了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，全文登载于 巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见刊登于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

立信会计师事务所对公司内控制度自我评价报告进行了审核，出具了信会师 报字【2013】第 710078 号《内部控制鉴证报告》，内容登载在巨潮资讯网上。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第二届监事会第 十八次会议决议公告 2013-017。

十四、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，审计费28万元， 聘期一年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见刊登于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第二届监事会第 十八次会议决议公告 2013-017。

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十五、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务 协议〉的议案》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交 易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体 内容详见 2013 年 3 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金 融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：2013-016）、《独立董事对 2012 年度 有关事项的专项审核意见》。

十六、审议通过了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报 告》。

表决结果：关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负 债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的 风险评估报告》。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见 2013 年 3 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对 2012 年度有关事项的 专项审核意见》。

十七、审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》，本议案需提 交公司 2012 年年度股东大会审议。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意第三届董事会每位独立董事的年度津贴为8 万元人民币，并提请公司 2012 年年度股东大会审议。

十八、《关于公司董事会换届事项的议案》，本议案需提交公司 2012 年年 度股东大会审议。

鉴于公司第二届董事会全体董事成员任期届满，其中三名独立董事任期已满 六年。公司董事会提名王志亮先生、左月夕女士、徐斌先生、刘跃东先生、李智 超先生、肖连丰先生为公司第三届董事会董事候选人；王琳（1）女士、郭志宏 先生、王琳（2）女士为公司第三届董事会独立董事候选人（前述所有董事候选 人简历见附件 1 ）。

公司董事会经审核后同意将上述董事、独立董事候选人提交公司2012 年年 度股东大会审议。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法规和《公司章程》的规定，股东 大会对公司第三届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项 表决。

公司独立董事认真审议了上述公司董事提名的议案，认为：公司董事会换届 选举第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等 法律法规规定，合法有效。未发现公司董事会换届选举第三届董事候选人有《公 司法》第 147 条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第三届董事候选人（包含三名 独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会兼职等情况后，我们认 为公司第三届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》

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的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。全文刊登在2013 年3 月26 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就 任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过了公司《关于召开2012 年年度股东大会的议案》，定于2013 年4 月18 日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，详细内容见公司关于 召开2012 年年度股东大会的通知公告2013-014 号。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

附件1、董事会董事候选人简历

利达光电股份有限公司董事会

2013 年 3 月 26 日

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附件一、董事会董事候选人简历

王志亮，男，中国国籍，公司董事长，1961 年出生，本科，高级经济师。 曾任河南镇平第三高级中学教师、河南红宇机械厂教师、副校长、校长，河南中 南光电仪器厂子弟学校校长，河南中南光电仪器厂副厂长。现任本公司董事长、 河南中光学集团有限公司董事、总经理。王志亮先生未持有公司股份，与其他董 事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

左月夕，女，中国国籍，1956 年出生，研究生，研究员级高级工程师。曾 任华北光学仪器厂设计所工程师、组织部副部长，中国兵器工业总公司建设局设 计管理处工程师、副处长，中国兵器工业总公司发展计划局民品处副处长、摩托 车处副处长，中国南方工业集团公司发展计划部规划二处处长、新产业处处长、 光电部副主任。现任中国南方工业集团公司民品部副主任、本公司董事。左月夕 女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐斌，男，中国国籍，1972 年出生，本科学历，毕业于中南财经政法大学 工商管理专业。工程硕士学位。高级会计师、高级经济师。曾任湖北华强科技有 限责任公司计划处计划员、副处长，湖北华强科技有限责任公司战略规划部副部 长、部长，湖北华强科技有限责任公司副总经济师、董事会秘书，中国兵器装备 集团公司资本运营部资产管理处副处长（交流，主持工作），南方工业资产管理 有限责任公司出资人代表(南方东银置地有限公司财务总监、董事会秘书)。现任 南方工业资产管理有限责任公司总经理助理、财务负责人、本公司董事。徐斌先 生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份 的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘跃东，男，中国国籍，1965 年出生，本科，研究员级高级工程师，毕业

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于北京理工大学。曾任河南庆华机器厂二车间、五车间技术员、助工，热加工分 厂副厂长，技术开发处副处长，综合管理部部长、厂长助理，副厂长，厂长兼党 委副书记。曾任湖北华中光电科技有限公司监事会主席，党委书记、董事、纪委 书记、工会主席。现任河南中光学集团有限公司党委书记、纪委书记，本公司董 事。刘跃东先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李智超，男，中国国籍，1964 年出生，本科，研究员级高级工程师。曾担 任河南平原光学仪器厂工程师、河南中光学薄膜有限公司总经理、南阳利达光电 有限公司副总经理、研发中心总监，现任本公司总经理。李智超先生未持有公司 股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司 的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

肖连丰，男，中国国籍，公司董事，1963 年出生，本科。曾任北京远东仪 表有限公司技术工程师，日本三和精密株式会社中国事务主管。现任日本清水产 业株式会社总经理、日本清水（香港）有限公司董事总经理、北京天源清水科贸 有限公司总经理、上海天源清水光学有限公司董事长、成都光明光电股份有限公 司监事、本公司董事。肖连丰先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管 理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王琳（1），女，中国国籍，1972 年出生，硕士学位，毕业于中国人民大学 商学院企业管理专业。高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第十一研究所红 外材器部助理、对俄合作项目经理、外经处进出口项目经理、民品处副处长，北 京波谱华光科技有限公司副总经理。现任中国光学光电子行业协会秘书长。王琳 女士未持有公司股票，除上述所任职情形之外，与其他董事、独立董事、其他持 有公司百分之五以上股份的股东之间没有关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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王琳（2），女，中国国籍，1963 年出生，硕士，会计学教授。曾任原电子 部北京物资供应办事处会计员、中国石油大学（北京）工商管理学院会计系系主 任、中国石油大学（北京）工商管理学院副院长、并兼任石油经济研究所所长。 现任中国石油大学（北京）中国油气产业发展研究中心副主任。王琳女士未持有 公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及 公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

郭志宏，男，中国国籍，1968 年出生，本科。曾任河南商水县舒庄一中、 白寺一中、白寺二中教师。现任金博大律师事务所律师。郭志宏先生未持有公司 股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司 的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

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