Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 26, 2012

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2012-026

利达光电股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二十三次会议 通知于 2012 年 7 月 15 日以通讯方式发出，会议于 2012 年 7 月 25 日在南阳市公 司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九 人，公司董事王志亮、刘跃东、李智超以现场方式参加本次会议，董事左月夕、 徐斌、肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎以通讯方式参加本次会议。公司监事会主 席陈鲁平，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长王志亮主持，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于制定公司<分红管理制度>的议案》；（该议案需提交 股东大会审议）

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、河南证监局《关于进一步落实上市公 司分红相关规定的通知》（豫证监发【2012】141号）、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况，特制定《利达光电股份有限公司分红管理制度》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《利达光电股份有限公司分红管理制度》全文刊登在2012年7月26日的指定信

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息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（该议案需提交股东大会审 议）

《公司章程修正案》详见附件。修订后的《公司章程》全文刊登在 2012 年 7 月 26 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉 的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

《利达光电未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》和《利达光电独立 董事对公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）的独立意见》全文刊登在 2012 年 7 月 26 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《关于召开公司2012 年度第二次临时股东大会的议案》， 定于 2012 年 8 月 10 日在河南省南阳市公司会议室召开，详细内容见公司关于召 开 2012 年度第二次临时股东大会的通知公告 2012-027 号。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

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附件：

公司章程修正案 （2012年7月）

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一、原公司章程第一百五十五条

“公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为：“利润分配的决策程序和机制：

公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股 票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或 变相有偿方式进行征集。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。”

二、原公司章程第一百五十六条

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

现修改为：“公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；

（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分 红；

（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见；

（七）实施现金分红的条件；

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• 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

• 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超 过5,000 万元人民币。

（八）利润分配政策的调整机制：因国家法律法规和证券监管部门对上市 公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变 化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并 严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立 董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。”

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