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Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012
Mar 27, 2012
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Board/Management Information
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利达光电股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会独立董事，在2011年度严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董 事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极 出席了公司2011年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提出 了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现 将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2011年度，公司第二届董事会共召开8次董事会会议，2次股东大 会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事 会会议的情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 宣明 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中
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小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通 过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司2011年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意 见。
（一）2011年3月26日，就公司第二届董事会第十二次会议有关 议案发表独立意见如下：
1、公司与关联方之间2010年度存在采购光学毛坯和配套材料、 销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、 购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致 后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的 批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的 合法权益，同意提交董事会审议。
2、对公司2011年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同 意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损 害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司 《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。
3、对公司2010年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
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公司高级管理人员2010年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现 行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理 人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、 法规及《公司章程》等制度的规定。
4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业 准则，履行职责，完成了公司2010年度审计工作，较好地履行了双方 所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。 5、对公司2010年内部控制自我评价发表独立意见如下：
①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规 和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。 公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果 与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公
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司经营管理的正常进行。
6、对2010年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：
①报告期每笔担保的主要情况：
| 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
担保额度相关公 |
担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金 | 是否履 | 是否为关联方 | |||
| 担保对象名称 | 担保类型 | 担保期 |
||||||
告披露日和编号 |
(万元) |
（协议签署日） | 额(万元) |
行完毕 | 担保(是或否) |
|||
| 河南中光学集 团有限公司 |
2010 年4 月23 日披露公告编 号：2010-010 号 |
5,000.00 |
2010 年02 月11 日 |
1,000.00 | 连带责任 担保 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集 团有限公司 |
2010 年4 月23 日披露公告编 号：2010-010 号 |
5,000.00 |
2010 年08 月17 日 |
2,000.00 | 连带责任 担保 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集 团有限公司 |
2008 年4 月22 日披露公告编 号：2008-028 号 |
5,000.00 |
2008 年09 月20 日 |
1,500.00 | 连带责任 担保 |
3 年 | 否 | 是 |
②截止2010年12月31日，公司对外担保余额为4,500万元，全部
为对河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产 的9.36%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关 联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发 生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文 相违背的担保事项。
③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其 提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象 表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对 外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的 风险。
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7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前 审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为 中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，截止本公告披露日， 实际担保余额4,000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合 最高额担保金额：人民币7,000万元，期限一年，并根据证监发2005 （120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同 意将该项担保议案提交2010年年度股东大会审议。
（二）2011年7月9日，就公司第二届董事会第十四次会议有关议 案发表独立意见如下：
1、关于公司董事、董事长张守启先生辞职事项，发表独立意见 如下：
①经核查，张守启先生是出于工作变动原因辞去公司董事、董事 长职务，其离职原因与实际情况一致。
②张守启先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大 影响。
2、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：
公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人刘跃东先生的 事项，认为：公司董事的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》 的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的 情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情
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形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、关于选举公司第二届董事会董事长事项，发表独立意见如下： 公司第二届董事会第十四次会议选举的董事长，具备法律、行政 法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举和任 命程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第二届董事会第十四次 会议关于选举王志亮先生为公司第二届董事会董事长的决议。
（三）2011年7月20日，在公司第二届董事会第十五次会议上关 于董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
-
1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司
-
法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；
2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司 法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。
（四）2011年8月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上关 于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情 况发表独立意见如下：
- 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
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的情况。
2、截止报告期末（2011年6月30日），公司对外担保全部为当期 对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本 公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为 6,000万元，占2011年6月30日公司净资产的12.65%，公司无逾期对外 担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司 可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违 约而承担担保责任。
3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司 建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。 三、在公司进行现场调查的情况
2011年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他 董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对 企业经营提出建议和意见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事 会制订的经营业绩考核和激励方案，牵头组织对于公司高管团队的经 营业绩考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督；作为提名 委员会成员，参与了对于公司董事人选的提名工作；作为独立董事在 年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通， 了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。
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四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2011年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关 联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行 了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。 充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公 司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。
经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问 主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出 相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律 法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
-
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
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3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提 供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益 和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的 一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳健地向前发展，同时也希望公司在2012年里以更加优异的业绩向广 大投资者做出满意的回报。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
独立董事：宣明
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利达光电股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）
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第二届董事会独立董事，在2011年度严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董 事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极 出席了公司2011年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提出 了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现 将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2011年度，公司第二届董事会共召开8次董事会会议，2次股东大 会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事 会会议的情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 高其富 | 8 | 0 | 7 | 1 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通 过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司2011年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意
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见。
（一）2011年3月26日，就公司第二届董事会第十二次会议有关 议案发表独立意见如下：
1、公司与关联方之间2010年度存在采购光学毛坯和配套材料、 销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、 购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致 后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的 批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的 合法权益，同意提交董事会审议。
2、对公司2011年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同 意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损 害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司 《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。
3、对公司2010年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司高级管理人员2010年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现 行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理 人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、 法规及《公司章程》等制度的规定。
4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机
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构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业 准则，履行职责，完成了公司2010年度审计工作，较好地履行了双方 所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。 5、对公司2010年内部控制自我评价发表独立意见如下：
①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规 和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果 与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公 司经营管理的正常进行。
6、对2010年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：
①报告期每笔担保的主要情况：
| 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
担保额度相关公告 |
担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金 | 是否履 |
是否为关联方 | |||
| 担保对象名称 | 担保类型 | 担保期 | ||||||
披露日和编号 |
(万元) | （协议签署日） | 额(万元) |
行完毕 |
担保(是或否) |
|||
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| 河南中光学集 团有限公司 |
2010 年4 月23 日披 露公告编号： 2010-010 号 |
5,000.00 | 2010 年02 月11 日 |
1,000.00 | 连带责任担 保 |
1 年 | 否 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 河南中光学集 团有限公司 |
2010 年4 月23 日披 露公告编号： 2010-010 号 |
5,000.00 | 2010 年08 月17 日 |
2,000.00 | 连带责任担 保 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集 团有限公司 |
2008 年4 月22 日披 露公告编号： 2008-028 号 |
5,000.00 | 2008 年09 月20 日 |
1,500.00 | 连带责任担 保 |
3 年 | 否 | 是 |
②截止2010年12月31日，公司对外担保余额为4,500万元，全部 为对河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产 的9.36%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关 联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发 生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文 相违背的担保事项。
③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其 提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象 表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对 外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的 风险。
7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前 审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为 中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，截止本公告披露日， 实际担保余额4,000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合
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最高额担保金额：人民币7,000万元，期限一年，并根据证监发2005 （120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同 意将该项担保议案提交2010年年度股东大会审议。
（二）2011年7月9日，就公司第二届董事会第十四次会议有关议 案发表独立意见如下：
1、关于公司董事、董事长张守启先生辞职事项，发表独立意见 如下：
①经核查，张守启先生是出于工作变动原因辞去公司董事、董事 长职务，其离职原因与实际情况一致。
②张守启先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大 影响。
2、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：
公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人刘跃东先生的 事项，认为：公司董事的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》 的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的 情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情 形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、关于选举公司第二届董事会董事长事项，发表独立意见如下： 公司第二届董事会第十四次会议选举的董事长，具备法律、行政 法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证
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券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举和任 命程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第二届董事会第十四次 会议关于选举王志亮先生为公司第二届董事会董事长的决议。
（三）2011年7月20日，在公司第二届董事会第十五次会议上关 于董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
-
1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司
-
法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；
2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司 法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。
（四）2011年8月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上关 于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情 况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。
2、截止报告期末（2011年6月30日），公司对外担保全部为当期 对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本 公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为 6,000万元，占2011年6月30日公司净资产的12.65%，公司无逾期对外 担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，
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具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司 可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违 约而承担担保责任。
3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司 建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
三、在公司进行现场调查的情况
2011年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他 董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对宏观政策环境的关注和 理解，积极对企业经营、财务、审计等方面工作提出建议和意见；作 为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审 部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督， 在年报审计工作中，与公司内审人员、财务人员、注册会计师进行了 充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并积极 督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告。作为薪酬与考 核委员会成员，参与了对于公司高管的考核和薪酬确定工作。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2011年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关 联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行 了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。
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向公司其他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情 况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。
经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问 主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出 相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律 法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
-
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
-
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提 供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益
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和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的 一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳健地向前发展，同时也希望公司在2012年里以更加优异的业绩向广 大投资者做出满意的回报。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
独立董事：高其富 2012年3月27日
利达光电股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东：
大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会独立董事，在2011年度严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董 事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极 出席了公司2011年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提出 了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现 将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：
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一、出席会议情况
2011年度，公司第二届董事会共召开8次董事会会议，2次股东大 会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我列席了 2010年度股东大会，我出席董事会会议的情况如下：
以通讯方式参 |
是否连续两次未 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
委托出席次数 | 缺席次数 |
||
加会议次数 |
亲自出席会议 | |||||
| 郭耀黎 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通 过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司2011年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意 见。
（一）2011年3月26日，就公司第二届董事会第十二次会议有关 议案发表独立意见如下：
1、公司与关联方之间2010年度存在采购光学毛坯和配套材料、 销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、 购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致 后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的
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批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的 合法权益，同意提交董事会审议。
2、对公司2011年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同 意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损 害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司 《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。
3、对公司2010年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
公司高级管理人员2010年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现 行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理 人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、 法规及《公司章程》等制度的规定。
4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机 构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业 准则，履行职责，完成了公司2010年度审计工作，较好地履行了双方 所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
5、对公司2010年内部控制自我评价发表独立意见如下：
①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规
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和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。
公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果 与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公 司经营管理的正常进行。
6、对2010年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：
①报告期每笔担保的主要情况：
| 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | 公司对外担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
担保额度相关公告 |
担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金 | 是否履 | 是否为关联方 | |||
| 担保对象名称 | 担保类型 | 担保期 | ||||||
披露日和编号 |
(万元) | （协议签署日） | 额(万元) |
行完毕 | 担保(是或否) |
|||
| 河南中光学集 团有限公司 |
2010 年4 月23 日披 露公告编号： 2010-010 号 |
5,000.00 | 2010 年02 月11 日 |
1,000.00 | 连带责任担 保 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集 团有限公司 |
2010 年4 月23 日披 露公告编号： 2010-010 号 |
5,000.00 | 2010 年08 月17 日 |
2,000.00 | 连带责任担 保 |
1 年 | 否 | 是 |
| 河南中光学集 团有限公司 |
2008 年4 月22 日披 露公告编号： 2008-028 号 |
5,000.00 | 2008 年09 月20 日 |
1,500.00 | 连带责任担 保 |
3 年 | 否 | 是 |
②截止2010年12月31日，公司对外担保余额为4,500万元，全部
为对河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产 的9.36%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关
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联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发 生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文 相违背的担保事项。
③被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其 提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象 表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
④公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对 外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的 风险。
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7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前
-
审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为 中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，截止本公告披露日， 实际担保余额4,000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合 最高额担保金额：人民币7,000万元，期限一年，并根据证监发2005 （120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同 意将该项担保议案提交2010年年度股东大会审议。
（二）2011年7月9日，就公司第二届董事会第十四次会议有关议 案发表独立意见如下：
1、关于公司董事、董事长张守启先生辞职事项，发表独立意见 如下：
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①经核查，张守启先生是出于工作变动原因辞去公司董事、董事 长职务，其离职原因与实际情况一致。
②张守启先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大 影响。
- 2、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：
公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人刘跃东先生的 事项，认为：公司董事的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》 的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的 情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情 形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、关于选举公司第二届董事会董事长事项，发表独立意见如下： 公司第二届董事会第十四次会议选举的董事长，具备法律、行政 法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举和任 命程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第二届董事会第十四次 会议关于选举王志亮先生为公司第二届董事会董事长的决议。
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（三）2011年7月20日，在公司第二届董事会第十五次会议上关
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于董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
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1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司
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法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；
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2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司 法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。
（四）2011年8月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上关 于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情 况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。
2、截止报告期末（2011年6月30日），公司对外担保全部为当期 对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本 公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为 6,000万元，占2011年6月30日公司净资产的12.65%，公司无逾期对外 担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司 可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违 约而承担担保责任。
3、公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司 建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事 先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。
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三、在公司进行现场调查的情况
2011年，本人利用参加董事会、列席股东大会的机会以及其他时 间到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理层了解企业经营状 况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意见；作 为提名委员会召集人，在提名公司董事人选过程中充分与各方沟通， 慎重提出人选；作为审计委员会成员，参与了公司内部审计的各项工 作，在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的 沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2011年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关 联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行 了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。 充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公 司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。
经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问 主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出 相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有
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效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律 法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
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1、未发生提议召开董事会的情况；
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2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
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3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提 供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益 和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的 一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳健地向前发展，同时也希望公司在2012年里以更加优异的业绩向广 大投资者做出满意的回报。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
独立董事：郭耀黎
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2012年3月27日
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