Costar Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 29, 2011

利达光电股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会独立董事，在 2010年度严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事 职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积 极出席了公司2010年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见， 现将2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2010年度，公司第二届董事会共召开6次董事会会议，2次股东大 会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事 会会议的情况如下：

			以通讯方式			是否连续两次
		现场出席次		委托出席次
董事姓名	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
		数		数
			数			议
宣明	6	1	5	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行

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使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通 过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司2010年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意 见。

（一）2010年3月29日，就公司第二届董事会第五次会议有关议 案发表独立意见如下：

1、公司与关联方之间2009年度存在采购光学毛坯和配套材料、 销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、 购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致 后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的 批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的 合法权益，同意提交股东大会审议。

2、对公司2010年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同 意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损 害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司 《关联交易规则》的规定，同意提交股东大会审议。

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3、对公司2009年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下： 公司高级管理人员2009年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现 行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理 人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、 法规及《公司章程》等制度的规定。

4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机 构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业 准则，履行职责，完成了公司2009年度审计工作，较好地履行了双方 所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司 2010年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。 5、对公司2009年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规 和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况。我们认同该报告。 公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果

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与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公 司经营管理的正常进行。

6、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前 审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为 中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，实际发生的担保金额 4000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金 额：人民币5,000 万元，期限一年，并根据证监发2005（120）号文 件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同意将该项担保 议案提交股东大会审议。

7、对关于公司董事会董事候选人提名的独立意见

公司独立董事认真审议了公司董事提名的议案，认为：公司董事 的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在 《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国 证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

8、关于公司2009年度利润分配预案的独立意见

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和 更长远的利益，董事会提议，2009年度公司不进行现金分红，也不实 施公积金和未分配利润转增股本。留存部分待适当时机予以分配和转

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增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公 司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2009年度利润分配预案， 并提请股东大会审议。

（二）2010年8月15日，就公司第二届董事会第七次会议有关议 案发表独立意见如下：

1、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意

见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等规定，作为公司的独立 董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对 外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

②截止报告期末（2010 年6 月30 日），公司对外担保全部为当 期对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与 本公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，担保金额为4000 万元，占2010 年6 月30 日公司净资产的8.43%。公司无逾期对外担 保。

③公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行 了对外担保的审批程序和信息披露义务。

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2、关于公司部分变更募集资金投向的独立意见

公司本次部分募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状 作出的，符合公司战略发展的要求和公司产业升级的布局，是符合包 括中小投资者在内的全体股东的利益选择。该议案的审核程序符合法 律法规及公司章程的要求，同意提交公司股东大会审议。

（三）2010年9月26日，在公司第二届董事会第八次会议上关于 董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

• 1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司

• 法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；

2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司 法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。

（四）2010年12月13日，在公司第二届董事会第十次会议上关于 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：

公司在不影响募集资金投资项目计划进度的前提下，使用暂时闲 置的募集资金补充公司流动资金有利于降低公司资金成本。同意公司 在遵守《公司募集资金管理制度》的前提下，临时用部分闲置募集资 金补充流动资金，总额不超过2,000万元，要求公司确保在规定期限 内全额归还到募集资金专户中。

三、保护投资者权益方面所做的工作

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作为公司独立董事在2010年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关 联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行 了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。 充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公 司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问 主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出 相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律 法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

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2011年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提 供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益 和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的 一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳健地向前发展，同时也希望公司在2011年里以更加优异的业绩向广 大投资者做出满意的回报。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： 邮箱：xuanm@ciomp.ac.cn

独立董事：宣明 2011年3月29日

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利达光电股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会独立董事，在 2010年度严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事 职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积 极出席了公司2010年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见， 现将2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

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2010年度，公司第二届董事会共召开6次董事会会议，2次股东大 会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事 会会议的情况如下：

			以通讯方式			是否连续两次
		现场出席次		委托出席次
董事姓名	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
		数		数
			数			议
高其富	6	1	5	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通 过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司2010年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意 见。

（一）2010年3月29日，就公司第二届董事会第五次会议有关议 案发表独立意见如下：

1、公司与关联方之间2009年度存在采购光学毛坯和配套材料、 销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、 购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致 后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的

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批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的 合法权益，同意提交股东大会审议。

2、对公司2010年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同 意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损 害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司 《关联交易规则》的规定，同意提交股东大会审议。

3、对公司2009年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2009年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现 行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理 人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、 法规及《公司章程》等制度的规定。

4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机 构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业 准则，履行职责，完成了公司2009年度审计工作，较好地履行了双方 所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司 2010年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

5、对公司2009年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规

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和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况。我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果 与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公 司经营管理的正常进行。

6、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前 审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为 中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，实际发生的担保金额 4000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金 额：人民币5,000 万元，期限一年，并根据证监发2005（120）号文 件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同意将该项担保 议案提交股东大会审议。

7、对关于公司董事会董事候选人提名的独立意见

公司独立董事认真审议了公司董事提名的议案，认为：公司董事 的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在

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《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国 证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

8、关于公司2009年度利润分配预案的独立意见

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和 更长远的利益，董事会提议，2009年度公司不进行现金分红，也不实 施公积金和未分配利润转增股本。留存部分待适当时机予以分配和转 增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公 司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2009年度利润分配预案， 并提请股东大会审议。

（二）2010年8月15日，就公司第二届董事会第七次会议有关议 案发表独立意见如下：

1、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意

见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等规定，作为公司的独立 董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对 外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

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情况。

②截止报告期末（2010 年6 月30 日），公司对外担保全部为当 期对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与 本公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，担保金额为4000 万元，占2010 年6 月30 日公司净资产的8.43%。公司无逾期对外担 保。

③公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行 了对外担保的审批程序和信息披露义务。

• 2、关于公司部分变更募集资金投向的独立意见

公司本次部分募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状 作出的，符合公司战略发展的要求和公司产业升级的布局，是符合包 括中小投资者在内的全体股东的利益选择。该议案的审核程序符合法 律法规及公司章程的要求，同意提交公司股东大会审议。

（三）2010年9月26日，在公司第二届董事会第八次会议上关于 董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

• 1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司

• 法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；

2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司 法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。

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（四）2010年12月13日，在公司第二届董事会第十次会议上关于 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：

公司在不影响募集资金投资项目计划进度的前提下，使用暂时闲 置的募集资金补充公司流动资金有利于降低公司资金成本。同意公司 在遵守《公司募集资金管理制度》的前提下，临时用部分闲置募集资 金补充流动资金，总额不超过2,000万元，要求公司确保在规定期限 内全额归还到募集资金专户中。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2010年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关 联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行 了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。 充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公 司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问 主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出 相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司

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和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律 法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2011年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提 供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益 和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的 一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳健地向前发展，同时也希望公司在2011年里以更加优异的业绩向广 大投资者做出满意的回报。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： 邮箱：123gqf@sina.com

独立董事：高其富

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利达光电股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东：

大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会独立董事，在 2010年度严格按照《公司法》、《关于

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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事 职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积 极出席了公司2010年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提 出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见， 现将2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2010年度，公司第二届董事会共召开6次董事会会议，2次股东大 会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事 会会议的情况如下：

			以通讯方式			是否连续两次
		现场出席次		委托出席次
董事姓名	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
		数		数
			数			议
郭耀黎	6	3	3	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通 过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司2010年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意

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见。

（一）2010年3月29日，就公司第二届董事会第五次会议有关议 案发表独立意见如下：

1、公司与关联方之间2009年度存在采购光学毛坯和配套材料、 销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、 购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致 后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的 批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的 合法权益，同意提交股东大会审议。

2、对公司2010年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同 意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损 害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司 《关联交易规则》的规定，同意提交股东大会审议。

3、对公司2009年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员2009年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现 行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理 人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、 法规及《公司章程》等制度的规定。

4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机

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构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业 准则，履行职责，完成了公司2009年度审计工作，较好地履行了双方 所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司 2010年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。 5、对公司2009年内部控制自我评价发表独立意见如下：

①公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规 和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

②公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

③公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况。我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果 与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公 司经营管理的正常进行。

6、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前 审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好， 具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为

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中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，实际发生的担保金额 4000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金 额：人民币5,000 万元，期限一年，并根据证监发2005（120）号文 件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同意将该项担保 议案提交股东大会审议。

7、对关于公司董事会董事候选人提名的独立意见

公司独立董事认真审议了公司董事提名的议案，认为：公司董事 的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在 《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国 证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

8、关于公司2009年度利润分配预案的独立意见

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和 更长远的利益，董事会提议，2009年度公司不进行现金分红，也不实 施公积金和未分配利润转增股本。留存部分待适当时机予以分配和转 增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公 司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2009年度利润分配预案， 并提请股东大会审议。

（二）2010年8月15日，就公司第二届董事会第七次会议有关议 案发表独立意见如下：

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1、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意

见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等规定，作为公司的独立 董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对 外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

②截止报告期末（2010 年6 月30 日），公司对外担保全部为当 期对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与 本公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，担保金额为4000 万元，占2010 年6 月30 日公司净资产的8.43%。公司无逾期对外担 保。

③公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行 了对外担保的审批程序和信息披露义务。

2、关于公司部分变更募集资金投向的独立意见

公司本次部分募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状 作出的，符合公司战略发展的要求和公司产业升级的布局，是符合包 括中小投资者在内的全体股东的利益选择。该议案的审核程序符合法 律法规及公司章程的要求，同意提交公司股东大会审议。

（三）2010年9月26日，在公司第二届董事会第八次会议上关于

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董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

• 1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司

• 法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；

2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于副总经理的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司 法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。

（四）2010年12月13日，在公司第二届董事会第十次会议上关于 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：

公司在不影响募集资金投资项目计划进度的前提下，使用暂时闲 置的募集资金补充公司流动资金有利于降低公司资金成本。同意公司 在遵守《公司募集资金管理制度》的前提下，临时用部分闲置募集资 金补充流动资金，总额不超过2,000万元，要求公司确保在规定期限 内全额归还到募集资金专户中。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2010年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关 联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行 了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。 充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公 司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状

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态和可能产生的经营风险。

经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问 主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出 相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地行使表决权。

对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律 法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2011年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与 独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提 供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益 和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的

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一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、 稳健地向前发展，同时也希望公司在2011年里以更加优异的业绩向广 大投资者做出满意的回报。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：

邮箱：yaoli.guo@dachengnet.com

独立董事：郭耀黎 2011年3月29日

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