Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2021

中光学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产 业绩承诺期届满减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，中光学集团 股份有限公司（以下简称“中光学”、“上市公司”）对重大资产重组 中河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）及子公司南 阳川光电力科技有限公司（以下简称“川光电力”）采用收益法进行 评估的无形资产中的专利权、软件著作权截至2020 年12 月31 日止 的情况进行了减值测试，具体说明如下：

一、重大资产重组情况概述

根据中光学集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）2018 年 第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准 利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）核准，上市 公司向交易对方中国兵器装备集团有限公司（以下简称“交易对方” 或“兵器装备集团”）发行股份38,522,488 股，购买兵器装备集团所 持河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）100%的股权， 发行股份价格为13.45 元/股。

2018 年 12 月 19 日，中光学有限依法就本次发行股份购买资 产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。南阳市工商行政管 理局向中光学有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码： 9141130017635497XW），中光学有限因本次交易涉及的股权过户事宜 已办理完毕工商变更登记手续，上市公司持有中光学有限100%的股 权。

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公

开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记 申请，并于2018 年12 月25 日取得了中国证券登记结算有限公司深 圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，向兵器装备集团发行 的38,522,488 股股份已登记至兵器装备集团名下。经向深圳证券交 易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019 年 1 月4 日。

二、 业绩承诺及补偿安排

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础， 其中中光学有限母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软 件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学有限母公司	专利权及软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

（一）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的签订

上市公司与兵器装备集团于2018 年2 月9 日签订《业绩承诺及 补偿协议》，并于2018 年5 月23 日签订了《业绩承诺及补偿协议之 补充协议》。

（二）补偿期间及业绩承诺

交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交 易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补 偿期间相应顺延。

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实 现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

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公司名称	2018 年	2019 年	2020 年
中光学有限	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

（三）业绩补偿上限

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益 法评估的无形资产交易价格，即不超过2,363.00 万元。

（四）业绩补偿

1、利润补偿方式及计算公式

若中光学有限母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实 现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业 绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期 承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

如在承诺期内，中光学有限母公司或川光电力任一会计年度实现 净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司 进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学有限母公司或者川光电 力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补 偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估 的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价 格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现 金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

2、期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出

具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值 额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内 上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该 价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益 法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发 行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益 法评估的无形资产交易价格，即2,363.00 万元。在各年计算的应补 偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺实现情况

（一）中光学有限业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现 情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG10962 号），2018 年度中光 学有限实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 10,745.23 万元，达成业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现 情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10952 号），2019 年度中光 学有限实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 3,901.38 万元，达成业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实

现情况审核报告》（中兴华核字（2021）第010393 号），2020 年度中 光学有限实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 4,346.50 万元，达成业绩承诺。

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
业绩承诺数（元）	3,388.94	3,701.03	3,992.37
实际盈利数（元）	10,745.23	3,901.38	4,346.50
完成率（%）	317.07	105.41	108.87

（二）川光电力业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现 情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG10962 号），2018 年度川光 电力实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润430.44 万 元，达成业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现 情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10952 号），2019 年度川光 电力实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润469.42 万 元，达成业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实 现情况审核报告》（中兴华核字（2021）第010393 号），2020 年度川 光电力实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润305.33 万元，达成业绩承诺。

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
业绩承诺数（元）	238.11	217.04	224.39
实际盈利数（元）	430.44	469.42	305.33
完成率（%）	180.77	216.28	136.07

四、减值测试过程

（一）减值测试概述

在承诺年度期限届满时，上市公司将对中光学有限以及川光电力 的无形资产进行减值测试，如期末减值额＞已补偿股份总数×本次交

易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公 积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则兵器 装备集团应向上市公司进行资产减值补偿。

兵器装备集团依据协议应补偿的股份数量按公式计算确定：

兵器装备集团减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末 减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发 行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

兵器装备集团向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据 收益法评估的无形资产交易价格，即2,363.00 万元。在各年计算的 应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（二）减值测试情况

1、减值测试过程

上市公司重大资产重组购入资产业绩承诺期届满，聘请银信资产 评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别对中光学有限、川光电 力截至2020 年12 月31 日部分无形资产可收回价值进行评估。委托 前，上市公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力以及独 立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况在分 析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本 次评估中选用收益法作为评估方法。

银信评估分别对中光学有限、川光电力截至2020 年12 月31 日 部分无形资产可收回价值进行评估。根据银信评估出具的资产评估报

告（银信评报字（2021）沪第0693 号），以2020 年12 月31 日为评 估基准日，中光学有限无形资产可收回价值为3,937.80 万元。根据 银信评估出具的资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0712 号）， 以2020 年12 月31 日为评估基准日，川光电力无形资产可收回价值 为140.57 万元。

2、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

（1）充分告知评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合中光学有 限、川光电力的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、 现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允；

（3）确保本次估值结果和中资资产评估有限公司关于公司重大 资产重组时出具的作为定价依据的《利达光电股份有限公司拟发行股 份购买资产所涉及的中国兵器装备集团有限公司持有的河南中光学 集团有限公司股东全部权益项目》估值结果可比，估值假设、估值参 数、估值依据等不存在重大不一致；

（4）将本次评估结果与购入资产的交易价格进行比较，要求会 计师审慎计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，上市公司得到以下结论：

经测试，截至2020 年12 月31 日，标的资产不存在减值迹象。 六、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以 及公司与兵器装备集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定编制。

中光学集团股份有限公司董事会

2021 年4 月21 日