Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 6, 2020

华泰联合证券关于本次重大资产重组 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司 关于 中光学集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2019 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年五月

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华泰联合证券关于本次重大资产重组 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中光学集团 股份有限公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2019 年年度报告，出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。

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华泰联合证券关于本次重大资产重组 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 5 二、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6 三、募集配套资金实施情况 ............................................................................... 7 四、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 8 五、业绩承诺的实现情况 ................................................................................. 14 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 17 七、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 18 八、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ..................................................... 20 九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 21 十、持续督导总结 ............................................................................................. 21

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华泰联合证券关于本次重大资产重组 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

释 义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
上市公司、中光学集 团、公司	指	中光学集团股份有限公司
利达光电	指	利达光电股份有限公司，为公司曾用名
独立财务顾问/主承销 商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
控股股东、实际控制 人、交易对方、兵器 装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国 兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
中光学有限、标的公 司	指	河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价	指	本次重组收购标的资产的价格
发行股份购买资产	指	中光学集团通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其 持有的中光学有限100%的股权
本次重大资产重组/本 次交易/本次重组	指	中光学集团通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其 持有的中光学有限100%的股权，并同时向不超过10名特定 对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 35,063万元
本次募集配套资金/本 次配套融资	指	中光学集团在发行股份购买资产的同时采用询价方式向 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过35,063万元
发行股份定价基准日	指	中光学集团审议本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事 会第十二次会议决议公告日
交易基准日/审计基准 日/评估基准日	指	中光学集团与交易对方协商确定的本次交易的审计、评 估基准日，即2017 年12 月31 日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产 协议》	指	中光学集团与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份 购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	中光学集团与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股 份购买资产协议》的补充协议
《业绩承诺及补偿协 议》	指	中光学集团与交易对方于2018年2 月9日签署的《业绩 承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协	指	中光学集团与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩

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华泰联合证券关于本次重大资产重组 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

议之补充协议》		承诺及补偿协议》的补充协议
南方工业资管	指	南方工业资产管理有限责任公司
川光电力	指	南阳川光电力科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《内容与格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。

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中光学集团于 2018 年 12 月 12 日收到中国证监会《关于核准利达光电股份 有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2018]2049 号），核准上市公司向兵器装备集团发行股份购买相关 资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 35,063 万元。

华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及相关要求， 对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、本次交易方案概要

上市公司以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学有限 100%股 权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元。 本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的 《资产评估报告》（中资评报[2018]11 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日， 中光学有限全部股东权益的评估值为 51,812.75 万元。基于上述评估结果，经交 易双方协商，中光学有限 100%股权作价 51,812.75 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.24 元/股，不低于本次重组定价 基准日前 60 个交易日中光学集团股票交易均价的 90%。本次交易的定价基准日 为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018 年 2 月 10 日。 2018 年 5 月 22 日，公司已经实施 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为 15.22 元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公 司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018 年第一次临 时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行 股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至 本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有 权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

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公司于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发 条件成就日（即 2018 年 6 月 26 日），调整后的发行股份购买资产的价格为 13.45 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%。

调整后公司向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为 38,522,488 股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金 金额不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前上市公司总股 本的 20%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产交付及过户

2018 年 12 月 19 日，南阳市工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），兵器装备集团持有的中 光学有限 100%股权过户至上市公司名下。本次工商变更登记后，上市公司已取 得标的公司 100%股权，中光学有限成为公司的全资子公司。

（二）本次购买资产发行新增股份的登记及上市情况

上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 38,522,488 股，根据中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 25 日受理上市公 司本次购买资产部分的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式 列入上市公司的股东名册。2019 年 1 月 4 日，前述新增股份于深圳证券交易所 上市。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付 与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份发行登记、 上市工作已办理完成。

三、募集配套资金实施情况

（一）募集资金金额及到位时间

本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首 日为 2019 年 3 月 7 日，根据询价结果，本次发行的发行价格为 15.35 元/股，发 行股份数量为 22,842,345 股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10767 号《验 资报告》验证，截至 2019 年 3 月 20 日，主承销商华泰联合证券已收到本次非公 开发行股票的认购资金总额 350,629,995.75 元。经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验资报告》验证，截至 2019 年 3 月 21 日，主承销商华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金 336,604,795.92 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。上市公司本次非 公开发行募集资金总额为 350,629,995.75 元，扣除各项发行费用人民币 13,269,056.44 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 337,360,939.31 元，计 入股本人民币 22,842,345 元，计入资本公积 314,518,594.31 元。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募 集资金使用执行严格的审批程序，并与本独立财务顾问、存放募集资金的商业银 行签订了监管协议。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

序号	开户主体	开户行	账号	账户类型	金额
1	中光学集团	交通银行南阳	412899991010003182715	募集资金专户	20,046.12

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序号	开户主体	开户行	账号	账户类型	金额
		中州路支行
2	中光学集团	中国银行南阳 分行营业部	248165321976	募集资金专户	13,005.04
3	中光学有限	交通银行南阳 中州路支行	412899991010003186632	募集资金专户	140.66
4	中光学有限	中国银行南阳 分行营业部	249465608009	募集资金专户	107.03

注：本年度共支付银行账户维护费 0.07 万元，收到利息收入净额 406.61 万元，上表期 末募集资金金额为产生利息收入并扣除账户维护费后的净额。

（三）募集资金使用情况

2019 年度，公司募集资金项目支出金额合计 2,170.69 万元，均系直接投入 承诺投资项目，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
			2019 年度投入 金额	截至2019 年末 累计投入金额
序号	项目名称	承诺投资总额
1	智能化光电侦察及要地防 御系统生产线建设项目	20,092.00	149.31	149.31
2	军民两用光电技术创新平 台建设项目	7,997.00	397.12	397.12
3	投影显示系统配套能力建 设项目	4,974.00	221.74	221.74
4	支付中介机构费用	2,000.00	1,402.52	1,402.52
合计		35,063.00	2,170.69	2,170.69

四、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
上市 公司	关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本

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承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
		次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法 合规的承 诺	1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中 国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的 情形。 3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到 行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	不存在《上 市公司证 券发行管 理办法》第 三十九条 规定的不 得非公开 发行股票 的情形的 承诺	本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公 司全体 董事、 高级管 理人员	关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于

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承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
		收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
	关于合法 合规的承 诺函	1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易 复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将承担个别和连带的法律责任。
	摊薄即期 回报的承 诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提 名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表 决权）。 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所 作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
兵器装 备集团	关于股份 锁定的承 诺函	本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上 市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘 价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期 自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交 易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12 个月内不转让。

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承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
		4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利 润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公 司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定 期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于减少 与规范关 联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成 不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市 公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单 位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核 后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向 上市公司进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方 的期间持续有效。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外 的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属 企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及 下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或 业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本 公司承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机 会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争 的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商 业机会让与上市公司； （2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子 公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、 标的公司及其子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将 进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及 相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。 本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位 违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本 公司将全额赔偿。
	关于保持 上市公司 独立性的	1.保证上市公司人员独立 （1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及 工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

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承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
	承诺函	（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不 在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 （3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东 大会作出的人事任免决定。 2.保证上市公司财务独立 （1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财 务核算体系和财务管理制度。 （2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公 司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。 （3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或 本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3.保证上市公司机构独立 （1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构， 并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市 公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超 越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经 营。 4.保证上市公司资产独立、完整 （1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用 上市公司资产、资金及其他资源。 5.保证上市公司业务独立 （1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易 完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司 控制的其他公司、企业。 （2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本

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承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
		次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法 合规的承 诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理 人员的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在 重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
	关于填补 回报措施 得到切实 履行的承 诺函	1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》 及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协 议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。
	关于标的 资产权属 情况的承 诺函	1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资 来源合法。 2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分 权。 3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。

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承诺 主体
	承诺事项	承诺内容
		4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在 重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
南方工 业资管	关于股份 锁定的承 诺函	1、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交 易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12 个月内不转让。 3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利 润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公 司亦遵守上述承诺 4、如本公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各 方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

本次交易的补偿义务人为交易对方兵器装备集团。根据上市公司与兵器装备 集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方对于本次重组中采 取收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2018 年、2019 年、2020 年。在承诺期 内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司，即中光学有限母公司及子公司 川光电力预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

公司名称	2018 年	2019 年	2020 年
中光学有限母公司	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

（二）业绩补偿安排

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1 、业绩补偿金额

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学 有限母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进 行评估。具体评估情况如下：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学有限母公司	专利权及软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无 形资产交易价格，即不超过 2,363.00 万元。

2 、业绩补偿方式及计算公式

若中光学有限母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数 低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内 的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进 行补偿。

如在承诺期内，中光学有限母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低 于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按 照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学有限或者川光电力累积承诺净利润 数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净 利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业 绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该 价格进行相应调整）。

3 、期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计

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师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如 经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股 份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金 分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。 因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实 际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若 在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无 形资产交易价格，即 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4 、业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关 方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知 之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股 东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其 他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对 方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（三）标的资产业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公司 业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG10952 号），中光学有限母

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公司及川光电力 2019 年度实际业绩实现情况如下：

	2019 年承诺扣除非经常 性损益后的净利润	2019 年实现扣除非经常 性损益后的净利润	实际净利润与承诺净利 润相比实现率
公司名称
中光学有限母 公司	3,701.03	3,901.38	105.41%
川光电力	217.04	469.42	216.28%

注：实际净利润与承诺净利润相比实现率=2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润/2019 年承诺扣除 非经常性损益后的净利润

综上，标的资产 2019 年度已完成相关业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2019 年度业绩承诺已完成，补偿 义务人无需对上市公司进行补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司 2019 年度总体运营情况

上市公司主要从事精密光学元组件、光电防务产品、军民两用要地监控产品、 投影整机及其核心部件的研发、生产及销售。

精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载 光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手 机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻 等。公司建立了在行业内具有领先优势的国际化客户群，与爱普生、富士、佳能、 索尼、尼康等知名企业长期合作。

光电防务产品方面，公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产 品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮 瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个 产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。

军民两用要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、 码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱 远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、 手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海 防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、

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水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项 目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于 DLP 方案及 3LCD 方案 投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部 件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、 微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主 要面向学校、商业企业、家庭等用户。

2019 年，上市公司合并报表实现营业收入 255,236.28 万元，归属于上市公 司股东的净利润 9,815.77 万元，整体经营情况良好。

（二）上市公司 2019 年度主要财务状况

上市公司 2019 年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于 2018 年度的变 动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	同比变动
营业收入	255,236.28	258,350.91	-1.21%
归属于上市公司股东的净利润	9,815.77	16,219.77	-39.48%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	8,910.12	4,156.53	114.36%
基本每股收益（元/股）	0.38	0.68	-44.12%
加权平均净资产收益率	8.04%	18.69%	-10.65%
项目	2019 年末	2018 年末	同比变动
总资产	316,772.15	259,882.62	21.89%
归属于上市公司股东的净资产	135,643.60	92,375.67	46.84%

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

经核查，本独立财务顾问认为： 2019 年度，上市公司各项业务的发展状况

良好，盈利能力较强，业务发展符合预期。

七、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证 监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理

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结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截 至本持续督导意见出具日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规 范性文件的规定和要求。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股 东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意 见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召 集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实 现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害 公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会其规范运作强化了公司内部控制。

上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席 董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策 中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关 联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会人数及人员构 成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》

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的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能 够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况 进行监督。

（五）关于信息披露

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《重大信息内部报告制 度》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关 系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易规则》，对关联交易的范围、决策程序、信 息披露等方面作了严格规定，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在 违法违规情形。

（七）关于募集资金使用和管理

为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利 益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监 督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。 公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较 为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制 体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保 证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户明细数据表》，截至 2020 年 4 月 20 日，本次交易补偿义务人兵 器装备集团持有的上市公司股票不存在被质押或冻结的情况。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年 4 月 20 日，本次交易补偿义 务人兵器装备集团持有的上市公司股票不存在被质押或冻结的情况。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案 履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在 重大差异的其他事项。

十、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，上市公司本次发行股份购买资产的标的资产及 涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺的情 況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法 规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能 够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导已届满。 本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关 于股份锁定、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续督 导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

于首祥 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 5 月 6 日

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