Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

中光学集团股份有限公司

业绩承诺实现情况审核报告

信会师报字 [2020] 第 ZG10952 号

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中光学集团股份有限公司

业绩承诺实现情况

审核报告

一、 二、	目录 业绩承诺实现情况的审核报告 业绩承诺实现情况的专项说明	页次
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中光学集团股份有限公司 业绩承诺实现情况审核报告

信会师报字[2020]第 ZG10952 号

中光学集团股份有限公司全体股东 :

我们接受中光学集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托， 对 2019 年度河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司 （以下简称“标的公司”）业绩承诺实现情况的专项说明进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 127 号）的规定，真 实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使 其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实 现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审 核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明 是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查 有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的 审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的《关于河南中光学集团有限公司和南阳 川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中 国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公 允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

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审核报告 第 1 页

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四、其他事项说明

本报告仅供贵公司 2019 年度报告披露时使用，不得用于其他目 的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计 师事务所无关。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 金华

· 中国 上海

中国注册会计师： 张震

2020 年 4 月 21 日

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审核报告 第 2 页

中光学集团股份有限公司 2019 年业绩承诺实现情况专项说明

中光学集团股份有限公司 关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明

一、 本次交易的基本情况

1 根据中光学集团股份有限公司 （以下简称“上市公司”）2018 年第一次临 时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公 司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]2049 号）核准，上市公司向交易对方中国兵器装备集团有限公司 （以下简称“交易对方”或“兵器装备集团”）发行股份 38,522,488 股，购买兵 器装备集团所持河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）100%的股 权，发行股份价格为 13.45 元/股。

2018 年 12 月 19 日，中光学有限依法就本次发行股份购买资产的标的资 产过户事宜履行了工商变更登记手续。南阳市工商行政管理局向中光学有限核发 变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），中光学有 限因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，上市公司持有 中光学有限 100%的股权。

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股 票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2018 年 12 月 25 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请 受理确认书》。经向深圳证券交易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股， 上市日为 2019 年 1 月 4 日。

二、 业绩承诺情况

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光 学有限母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法 进行评估。具体评估情况如下：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学有限母公司	专利权及软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

1 中光学集团股份有限公司系由利达光电股份有限公司更名而来。2019 年 6 月 26 日，经河南省南阳市市场 监督管理局核准，利达光电股份有限公司更名为中光学集团股份有限公司。

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说明 第 1 页

中光学集团股份有限公司 2019 年业绩承诺实现情况专项说明

（一）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的签订

上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）于 2018 年 2 月 9 日签订《业绩 承诺及补偿协议》，并于 2018 年 5 月 23 日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》。

（二）补偿期间及业绩承诺

交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕 后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除 非经常性损益后的净利润如下：

							单位：万元
公司名称	2018	年		2019	年		2020 年
中光学有限母公司			3,388.94			3,701.03	3,992.37
川光电力			238.11			217.04	224.39

（三）业绩补偿上限

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无 形资产交易价格，即不超过 2,363.00 万元。

（四）业绩补偿

1、利润补偿方式及计算公式

若中光学有限母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数 低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内 的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进 行补偿。

如在承诺期内，中光学有限母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数 低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额 按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学有限母公司或者川光电力累积承诺 净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司 承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿 金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业 绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该 价格进行相应调整）。

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说明 第 2 页

中光学集团股份有限公司 2019 年业绩承诺实现情况专项说明

2、期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的 股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现 金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。 因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实 际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若 在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无 形资产交易价格，即 2,363.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（五）业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在具有 证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关 方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知 之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股 东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其 他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对 方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

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说明 第 3 页

中光学集团股份有限公司 2019 年业绩承诺实现情况专项说明

三、业绩承诺完成情况

经审计的中光学有限母公司、川光电力 2019 年度净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润如下：

	单位：万元
公司名称 净利润 中光学有限母公司 4,207.48 川光电力 469.42	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,901.38 469.42

上述公司 2019 年实现的经营业绩均完成了业绩承诺。

四、结论

本公司董事会认为，2019 年度标的资产业绩承诺已完成。

附件：非经常性损益影响明细表

中光学集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 21 日

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说明 第 4 页

中光学集团股份有限公司 2019 年业绩承诺实现情况专项说明

附件：非经常性损益影响明细表

		单位：万元
项目	中光学有限母公司	川光电力
非流动资产处置损益	-1.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
	153.60
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	226.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	-360.12
减：所得税影响额	-54.02
非经常性损益影响合计	-306.10

说明：非流动资产处置损益包含处置联营公司河南五翔工程监理有限公司形成的损益。

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